adozona.hu
MBH 2001.6.3
MBH 2001.6.3
A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésének az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 11. §-ában előírtakon túlmenően kötelező tartalmi eleme a Gt. 123. § (1) bekezdés h) pontjában írt megismételt taggyűlés összehívásának rendjét szabályozó kitétel is. [1997. évi CXLIV. tv. 11. § h) pont; 123. § (1) bek. h) pont, 299. § (2)-(3) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A K. Kereskedelmi és Szolgáltatató Kft-t 1994. évben jegyezte be a cégbíróság 1 millió forint összegű törzstőkével.
A társaság az 1997. évi CXLIV. tv. 299. §-ának (3) bekezdésében írt feltőkésítési kötelezettségének eleget téve, egyúttal az új Gt. szerinti társasági szerződés-módosítást is végrehajtotta.
Ennek során úgy rendelkeztek, hogy az ügyvezető a taggyűlést évente egyszer köteles összehívni, továbbá akkor is, ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saj...
MBH 2001.6.3 A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésének az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 11. §-ában előírtakon túlmenően kötelező tartalmi eleme a Gt. 123. § (1) bekezdés h) pontjában írt megismételt taggyűlés összehívásának rendjét szabályozó kitétel is. [1997. évi CXLIV. tv. 11. § h) pont; 123. § (1) bek. h) pont, 299. § (2)-(3) bek.]
A K. Kereskedelmi és Szolgáltatató Kft-t 1994. évben jegyezte be a cégbíróság 1 millió forint összegű törzstőkével.A társaság az 1997. évi CXLIV. tv. 299. §-ának (3) bekezdésében írt feltőkésítési kötelezettségének eleget téve, egyúttal az új Gt. szerinti társasági szerződés-módosítást is végrehajtotta.
Ennek során úgy rendelkeztek, hogy az ügyvezető a taggyűlést évente egyszer köteles összehívni, továbbá akkor is, ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére, illetőleg a törvényi minimum alá csökkent, valamint akkor, ha a társaság fizetéseit beszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi.
A társasági szerződés szerint a taggyűlés határozatképes, ha azon a törzstőke teljes egészében képviselve van. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, akkor az ismételt taggyűlés - csak az ismételt napirendi pontokkal - a jelenlévők által képviselt törzstőkétől függetlenül határozatképes.
A bíróság észlelte, hogy a társasági szerződés a fentieken túlmenően a megismételt taggyűléssel nem foglalkozott.
Az új Gt. 11. §-a írja elő a gazdasági társaságok létesítő okiratának érvényességéhez szükséges minimális tartalmi elemeket. Eszerint a létesítő okiratban meg kell határozni a társaság cégnevét, székhelyét; tagjait (nevük, lakhelyük (székhelyük) feltüntetésével (bár utóbbi kötelezettség alól a nyilvános rt. alapszabálya mentesül).
Fel kell tüntetni a létesítő okiratban a társaság tevékenységi körét; jegyzett tőkéjét, annak a tagok általi rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; a cégjegyzés módját; a vezető tisztségviselők nevét és lakhelyét; a határozott időre alapított társaság időtartamát, és a Gt. 11. § h) pontja szerint mindazt, amit a Gt. az egyes társasági formáknál kötelezően előír.
A korlátolt felelősségű társaságokra nézve a Gt. 123. § határozza meg ezeket a tartalmi elemeket. Ezek között a Gt. 123. § (1) bek. h) pontja a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét is felsorolja. Kiemelt fontosságúnak tartja ugyanis a jogalkotó annak a működési szabálynak előzetes szerződési rögzítését, hogy a taggyűlést elmulasztó tag mikor és hogyan értesül a határozatképtelenség folytán megismételt taggyűlés újbóli megtartásának körülményeiről, különös tekintettel annak a határozathozatal előírásaiban megnyilvánuló jogkövetkezményeire. Ennek szabályozása a tag érdekeinek védelme és a társaság legfőbb szervének lényeges működési aktusainak kiszámíthatósága szempontjából garanciális kérdés, s ezért a társasági szerződésből nem mellőzhető.
A bíróság felhívta ezért a társaságot a hiányosság pótlására.
A K. Kft. taggyűlése a társasági szerződés vonatkozó 17. pontját kiegészítette. A társasági szerződésben előírták, hogy a megismételt taggyűlést a határozatképtelennek minősített taggyűlés időpontját követően egy órával lehet megtartani, és erről a tagokat az eredeti taggyűlés összehívására szóló meghívóban tájékoztatni kell.
Tekintettel arra, hogy a társaság a cégbíróság felhívásának eleget tett, a bíróság a változást bejegyezte a cégjegyzékbe.
(Pest M. Bíróság Cg. 13-09-068830/18.)