adozona.hu
BH 2003.11.472
BH 2003.11.472
I. A szövetkezet tagja az általa jogsértőnek tartott közgyűlési határozatot nem törvényességi felügyeleti kérelemmel, hanem keresettel, perben támadhatja meg [1992. évi I. tv. (Szvt.) 13. § (1) és (2) bek., 21. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 51. § (2) bek.]. II. A jogszabályba ütközően meghozott közgyűlési határozaton alapuló változások bejegyzését a cégbíróság jogosult elutasítani [1992. évi I. tv. (Szvt.) 21. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 19. § (2) bek., 54. § (1) bek. c) pont, 2000. évi
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A K. H. Fogyasztási és Értékesítő Szövetkezet (a továbbiakban: szövetkezet) 2001. június 18-án benyújtott változás bejegyzési kérelmében az alapszabály módosítás tényének bejegyzését, továbbá a cég tevékenységi körében és jegyzett tőkéjében bekövetkezett változások bejegyzését kérte a 2001. május 14-én megtartott küldöttgyűlés határozatai és a csatolt alapszabály alapján. Ugyancsak 2001. június 18-án H. J. (továbbiakban: kérelmező), a szövetkezet tagja törvényességi felügyeleti kérelmet terje...
BH 2003.11.472 I. A szövetkezet tagja az általa jogsértőnek tartott közgyűlési határozatot nem törvényességi felügyeleti kérelemmel, hanem keresettel, perben támadhatja meg [1992. évi I. tv. (Szvt.) 13. § (1) és (2) bek., 21. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 51. § (2) bek.].
II. A jogszabályba ütközően meghozott közgyűlési határozaton alapuló változások bejegyzését a cégbíróság jogosult elutasítani [1992. évi I. tv. (Szvt.) 21. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 19. § (2) bek., 54. § (1) bek. c) pont, 2000. évi C. tv. 177. §].
A K. H. Fogyasztási és Értékesítő Szövetkezet (a továbbiakban: szövetkezet) 2001. június 18-án benyújtott változás bejegyzési kérelmében az alapszabály módosítás tényének bejegyzését, továbbá a cég tevékenységi körében és jegyzett tőkéjében bekövetkezett változások bejegyzését kérte a 2001. május 14-én megtartott küldöttgyűlés határozatai és a csatolt alapszabály alapján. Ugyancsak 2001. június 18-án H. J. (továbbiakban: kérelmező), a szövetkezet tagja törvényességi felügyeleti kérelmet terjesztett elő a szövetkezettel szemben, melyben a 2001. május 14-i küldöttgyűlés határozatainak megsemmisítését kérte.Az elsőfokú bíróság 2. sorszámú és egyidejűleg 41. sorszámmal jelzett (továbbiakban: 2. sz. végzés) végzéseiben elutasította a szövetkezet 2001. június 18-án benyújtott változás bejegyzési kérelmét. H. J. kérelmének helyt adott, és a szövetkezet 2001. május 14-én tartott küldöttgyűlésének 3-8/V.14/2001. számú határozatait megsemmisítette. A szövetkezetet H. J. javára 3000 Ft eljárási költség megfizetésére kötelezte.
A végzés indoklása szerint a küldöttgyűlés nem volt jogosult dönteni az alapszabály módosításáról, a visszavásárolt szövetkezeti üzletrészek bevonásáról, a szövetkezet jegyzett tőkéjének meghatározásáról, a szövetkezet igazgatósága elnökének javadalmazásáról és a könyvvizsgáló megválasztásáról, mert a meghívó e napirendi pontok megtárgyalását nem tartalmazta. A jogosult személy által előterjesztett törvényességi felügyeleti kérelem, valamint a szövetkezet változás bejegyzési kérelmének együttes elbírálása során ezért a bíróság az 1992. évi I. tv. (Szvt.) 21. §-ának (2) bekezdésére alapítottan megsemmisítette a jogszabálysértéssel meghozott küldöttgyűlési határozatokat és a változás bejegyzési kérelmet elutasította.
A szövetkezet fellebbezésében a 2. sorszámú végzés változás bejegyzési kérelmet elutasító rendelkezésének hatályon kívül helyezését és e vonatkozásban az elsőfokú bíróságnak a változások bejegyzésére utasítását, a törvényességi felügyeleti kérelemnek helyt adó rendelkezés tekintetében pedig a végzés megváltoztatását és a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását kérte. Hivatkozott arra, hogy a törvényességi felügyeleti kérelem elkésett, azt a bíróságnak el kellett volna utasítania az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 51. §-ának (2) bekezdése alapján. Álláspontja szerint a küldöttgyűlés meghívójának 5. pontja tartalmazta azt, hogy a küldöttgyűlés a "hatáskörébe tartozó egyéb kérdésekben" kíván döntést hozni (a jelentések és beszámolók megtárgyalása mellett), a küldöttek pedig tisztában voltak a küldöttgyűlés alapszabályban rögzített hatáskörével és a küldöttgyűlésen egyhangúlag hozzájárultak ahhoz, hogy a küldöttgyűlés a 3-8/V. 14/2001. számú közgyűlési határozattal érintett kérdésekben döntéseket hozzon. Alaptalanul döntött tehát az elsőfokú bíróság az Szvt. 21. § (2) bekezdésében írtak alapján a küldöttgyűlési határozatok megsemmisítéséről és az azokon alapuló változás bejegyzési kérelem elutasításáról. A tevékenységi kör módosítására, az üzletrészek bevonására, a fel nem osztható vagyon jegyzett tőkéből való kivezetésére, a könyvvizsgáló megválasztására egyébként is jogszabályi előírások alapján került sor. A tisztségviselő javadalmazásával kapcsolatos 6/V. 14/2001. küldöttgyűlési határozat pedig formális döntést tartalmazott. Hangsúlyozta, hogy az Szvt. alapján arra is lehetőség van, hogy a küldöttgyűlés bármely küldött indítványára a meghívóban részletesen nem szereplő kérdéseket tárgyalhasson.
A kérelmező a végzés helybenhagyását kérte.
A fellebbezés csak részben alapos.
A kérelmező a szövetkezetnek tagja és jelen volt a 2001. május 14-én megtartott küldöttgyűlésen. A törvényességi felügyeleti kérelemre okot adott körülményről a kérelmező már 2001. május 14-én tudomást szerzett, így törvényességi felügyeleti kérelmét a Ctv. 51. §-ának (2) bekezdéséből következően ez időponttól számított 30 napon belül, azaz legkésőbb 2001. június 13-án be kellett volna nyújtania. A 2001. június 18-án előterjesztett törvényességi felügyeleti kérelem tehát elkésett, de ezen túlmenően a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának a Ctv. 51. § (6) bekezdésében írtakra tekintettel sem volt helye a kérelem alapján. A kérelmező ugyanis, mint a szövetkezet tagja a jogsértő határozatok megtámadása iránt az Szvt. 13. § (1) és (2) bekezdésében írtak alapján keresetindításra volt jogosult - éspedig a határozat meghozatalától számított 30 napon belül - tehát a kérelmező az általa sérelmesnek tartott jogsértő határozatok hatályon kívül helyezését csak peres eljárásban kérhette volna, ez a tény pedig kizárta törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Ctv. 49. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 259. §-a és a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság végzését részben megváltoztatta és a kérelmező törvényességi felügyeleti kérelmet elutasította.
Az elsőfokú bíróság az Szvt. 21. § (2) bekezdésében írtak helyes alkalmazásával állapította meg, hogy a 3-8/V. 14/2001. számú küldöttgyűlési határozatok meghozatala jogszabályba ütközött, és jogosult volt dönteni a változás bejegyzési eljárás során gyakorolt hivatalbóli törvényességi felügyeleti jogkörében e jogsértő határozatok megsemmisítéséről a Ctv. 54. § (1) bekezdés c) pontja alapján. A végzésnek a határozatok megsemmisítésére vonatkozó rendelkezését a Legfelsőbb Bíróság helyes indokai alapján hagyja helyben, a Ctv. 49. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése és a Pp. 254. §-ának (3) alapján.
Jogosult volt az elsőfokú bíróság elutasítani a jogszabályba ütközően meghozott küldöttgyűlési határozatokon alapuló változások bejegyzését is. A jelenleg rendelkezésre álló adatok alapján azonban megalapozatlanul döntött az elsőfokú bíróság a jegyzett tőke összegében bekövetkezett változás bejegyzésének elutasításáról, a következők miatt. A változás bejegyzési kérelem szerint a cég jegyzett tőkéje 211 753 000 Ft-ról 71 037 000 Ft értékűre csökkent. Mind a fellebbezés, mind a küldöttgyűlés jegyzőkönyve tartalmazta azt, hogy a jegyzett tőke összegének változására kötelező jogszabályi előírások alapján, a 2000. évi CXLI. tv. rendelkezéseire tekintettel, valamint a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 177. §-ának 3. pontja és 38. §-ának 3/a. pontja alapján került sor. Ehhez képest az elsőfokú bíróságnak vizsgálnia kellett volna, hogy az adott esetben a jegyzett tőke összegének megváltozásában szerepet játszott-e, szerepet játszhatott-e a küldöttgyűlés döntése, vagy pedig a változáshoz nem volt szükség a küldöttgyűlés döntésére, az anélkül, jogszabály által előírt technikai jellegű intézkedés következtében bekövetkezett. Amennyiben ugyanis a jegyzett tőke összegében bekövetkezett a Ctv. 19. §-ának (2) bekezdése szerint bejelentett változásban a küldöttgyűlési döntésnek semmi szerepe nem volt, a jegyzett tőke összegében bekövetkezett változás bejegyzésének a változás tényét rögzítő küldöttgyűlési határozat érvénytelensége ellenére is helye lehet. E vonatkozásban ezért a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság rendelkezését hatályon kívül helyezte és e körben az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította a Ctv. 20. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 252. §-ának (3) bekezdése alapján, míg egyebekben - a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján - helybenhagyta a változás bejegyzési kérelem elutasítására vonatkozó rendelkezést.
(Legf. Bír. Cgf. II. 32.137/2001. sz.)