adozona.hu
BH 2003.9.381
BH 2003.9.381
Mindaddig, amíg az üzletrész társasággal szembeni hatályos átruházása nem történt meg, helye van az átruházó taggal szembeni kizárási per megindításának [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 49. § (1) bek., 137. §, 138. §, 157. § (3) és (4) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 30. § (2) bek., Pp. 130. § (1) bek. g) pont, 157. § a) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény alapján jött létre az 1992. december 31-én kelt létesítő okirattal. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) rendelkezéseire való áttérését tartalmazó társasági szerződésmódosítást 1999. július 14-én jegyezte be a cégbíróság a cégnyilvántartásba.
A felperes 2001. október 25-én taggyűlést tartott, ahol határoztak az alperessel szembeni tagkizárás iránti per megindításáról. Ezt megelőzően az alperes tájékozt...
BH 2003.9.381 Mindaddig, amíg az üzletrész társasággal szembeni hatályos átruházása nem történt meg, helye van az átruházó taggal szembeni kizárási per megindításának [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 49. § (1) bek., 137. §, 138. §, 157. § (3) és (4) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 30. § (2) bek., Pp. 130. § (1) bek. g) pont, 157. § a) pont].
A felperes a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény alapján jött létre az 1992. december 31-én kelt létesítő okirattal. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) rendelkezéseire való áttérését tartalmazó társasági szerződésmódosítást 1999. július 14-én jegyezte be a cégbíróság a cégnyilvántartásba.A felperes 2001. október 25-én taggyűlést tartott, ahol határoztak az alperessel szembeni tagkizárás iránti per megindításáról. Ezt megelőzően az alperes tájékoztatta a felperest arról, hogy az üzletrészét el kívánja adni a H. P. Kft.-nek. Erre vonatkozóan 2001. szeptember 24-én előszerződést is kötött. A felperes a megkötendő adásvételi szerződést semmisnek tekintette. Arra hivatkozott, hogy a részletes vételi ajánlatot vele nem közölték, és az üzletrész átruházásához egyébként is szükség van a társaság tagjainak a hozzájárulására is. Az alperes 2001. október 25-én megkötötte a H. P. Kft.-vel az előszerződés alapján a végleges adásvételi szerződést az alperes teljes üzletrészére.
Az alperes elsődlegesen a per megszüntetését kérte. Arra hivatkozott, hogy már nem tagja a felperes társaságnak, másodlagosan pedig kérte a kereset elutasítását. Előadta, hogy a Gt. 49. §-ának (1) bekezdése alapján tag kizárása iránti per csak taggal szemben indítható, ezért a Pp. 130. §-a (1) bekezdése g) pontjának és 157. §-a a) pontjának alkalmazásának van helye.
Az elsőfokú bíróság a 2001. december 3-án tartott tárgyalás adatai alapján hozott 4. sorszámú végzésével a pert megszüntette. Határozatát azzal indokolta, hogy az alperes az üzletrészének eladására vonatkozó szándékáról korábban már értesítette a tagokat. Az üzletrész átruházásának kérdése nem érvénytelenségi (semmisségi), hanem hatálytalansági kérdés, amelynek megállapítása az érintettek által indított perben lehetséges. Az elsőfokú bíróság megjegyezte, hogy a per adatai egyértelműen a tagok előzetes értesítésének megtörténtére utalnak, ezért elfogadta az alperesi álláspontot.
A végzés ellen a felperes fellebbezett, kérte annak hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság újabb eljárás lefolytatására történő utasítását. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a határozatával túlterjeszkedett az érdemi döntés korlátain, amikor olyan kérdésben döntött, amire felhatalmazása sem volt. A pernek nem volt tárgya annak elbírálása, hogy az alperes által kötött üzletrész-adásvételi szerződés érvényes vagy érvénytelen, hatályos vagy hatálytalan. Az elsőfokú bíróság megsértette a Pp. 215. §-át, bizonyítási eljárás lefolytatása nélkül állított fel tényállást. A felperes mindvégig hangsúlyozta, hogy az üzletrész árának közlése nélkül szabálytalan volt az elővásárlási joggal kapcsolatos eljárás lefolytatása. Amikor az alperes meghatározta a névértékkel azonos árat, erről a tagokat nem értesítette. A felperes álláspontja szerint az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés nemcsak hatálytalan, hanem érvénytelen is (semmis), mert a szerződést a jogszabály előírásának megszegése mellett kötötték.
Az alperes ellenkérelmében előadta, hogy a felperesnél többségi tulajdonos MRP-szervezet támogatja az üzletrészének felperes általi megvásárlását, azonban később a felperes úgy döntött, hogy az alperes kizárását kezdeményezi. Amíg a peres eljárásban jogerős döntés nincs, az alperes tagsági jogainak gyakorolását korlátozni akarják. Az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérte.
A fellebbezés megalapozott.
A Gt. 49. §-ának (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság tagját a bíróság a tag ellen indított kereset alapján kizárhatja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.
A Gt. 137. §-a és 138. §-a lehetővé teszi a tag számára az üzletrészének adásvételi szerződéssel történő átruházását. A Gt. 138. §-ának (3) bekezdése szerint a tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe (157. §) való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell benne a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el .
A Gt. 157. §-ának (3) bekezdése szerint a tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetni a tagjegyzéken, majd a (4) bekezdés értelmében az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.
A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 30. §-ának (2) bekezdése értelmében a tagváltozás cégbejegyzését kell kérni a cégbíróságnál, és a tagok változása a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, de a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá.
E jogszabályi rendelkezés értelmében az alperes üzletrészének átruházása sem a társasággal, sem bárki mással szemben joghatályosan nem történt meg. Az üzletrész vevője sem a tagjegyzékbe, sem a cégjegyzékbe nem került bejegyzésre. A cégbírósághoz időközben benyújtott, 2001. december 28-án, 2002. február 28-án, 2002. március 22-én, 2002. május 2-án, 2002. július 2-án bekövetkezett változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés az alperest tagként feltünteti, és az alperes a tagjegyzékekben is tagként szerepel. Az alperes tagsági viszonya a társasággal szembeni hatállyal nem szűnt meg, ezért a tag kizárása iránti kereset alperessel szembeni benyújtásának nem volt akadálya, a keresetben foglaltakat érdemben vizsgálni kell.
Fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság Pp. 259. §-a és 252. §-ának (3) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
(Legf. Bír. Gf.VII.30.042/2000. sz.)