adozona.hu
BH 2003.9.366
BH 2003.9.366
Üzletrészre vonatkozó elővásárlási jog gyakorlása [1997. évi CXLIV. tv. 137. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. r. alperes a V. Szolgáltató Kft.-ben lévő üzletrészét az 1999. október 15-ei keltezésű levelében vételre ajánlotta a felperesnek 800 000 forint vételárért. A felperes 1999. október 21-ei levelében közölte, hogy az üzletrészt meg kívánja vásárolni. Az I. r. alperes ezt követően értesítette a felperest, hogy nyilatkozatát elfogadja, és az adásvételi szerződés megkötésének végső határidejét 1999. november 25. napjában határozza meg. A felperes e határidőt megelőzően vételi szándékát megerő...
BH 2003.9.366 Üzletrészre vonatkozó elővásárlási jog gyakorlása [1997. évi CXLIV. tv. 137. §].
Az I. r. alperes a V. Szolgáltató Kft.-ben lévő üzletrészét az 1999. október 15-ei keltezésű levelében vételre ajánlotta a felperesnek 800 000 forint vételárért. A felperes 1999. október 21-ei levelében közölte, hogy az üzletrészt meg kívánja vásárolni. Az I. r. alperes ezt követően értesítette a felperest, hogy nyilatkozatát elfogadja, és az adásvételi szerződés megkötésének végső határidejét 1999. november 25. napjában határozza meg. A felperes e határidőt megelőzően vételi szándékát megerősítette azzal, hogy az elfogadó nyilatkozat nem vonatkozik a vételárra, kérte hogy a vételár külön egyeztetés tárgya legyen. Az egyeztetésen az I. r. alperes nem jelent meg, üzletrészét 1999. december 15-én kelt szerződéssel eladta a II. r. alperesnek. A II. r. alperes ugyanezen a napon megkötött szerződéssel saját gazdasági társaságában lévő üzletrészét az I. r. alperesnek adta el.A felperes keresetében kérte megállapítani, hogy az alperesek között 1999. december 15-én az I. r. alperes üzletrészének átruházására irányuló szerződés vele szemben hatálytalan. Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. Ítéletének indokolása szerint a felperes az I. r. alperes által megjelölt vételárat nem fogadta el, ezért közöttük adásvételi szerződés nem jött létre. Emiatt az I. r. alperes jogszerűen értékesítette üzletrészét a II. r. alperes részére. Álláspontja szerint nincs jelentősége annak, hogy az alperesek között ugyanazon a napon két adásvételi szerződés készült, amely lényegében üzletrészeik cseréjének is minősülhet.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet részben megváltoztatta. Megállapította, hogy az alperesek által 1999. december 15-én az I. r. alperesnek a V. Kőfaragók Kft.-ben lévő üzletrészre kötött adásvételi szerződés a felperessel szemben hatálytalan.
Jogerős ítéletének indokolásában kifejtette, hogy az 1999. október 7-én módosított társasági szerződés 9. pontja értelmében üzletrész átruházása kizárólag adásvételi szerződés jogcímén történhet, így az üzletrészek cseréje kizárt. Hivatkozott az 1997. évi CXLIV. törvény 134. §-ának (3) bekezdésére, amely elegendőnek tartja, ha a tulajdonos átruházási szándékát bejelenti, nem szükséges a vételi ajánlat előzetes és részletes közlése. Ebből az a következtetés vonható le, hogy a jogosult részéről sem szükséges a vételár előzetes megjelölése; a vételár az eladó és a vevő alkujának eredménye. Az I. r. alperes az adásvételi szerződés megkötésének határidejét 1999. november 25. napjában jelölte meg, amikor a felperes egyeztetést kezdeményezett, amelyet az I. r. alperes meghiúsított. Így az I. r. alperes elzárta a felperest elővásárlási joga gyakorolhatóságától. Ezért annak ellenére, hogy az I. r. alperes üzletrészére az alperesek adásvételi szerződést kötöttek, a szerződés a felperessel szemben hatálytalan.
A jogerős ítélet ellen az alperesek nyújtottak be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak megváltoztatását és az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérték. Előadták, hogy szükségtelen volt a csereszerződéssel kapcsolatos érvelés, mivel az nem volt a felek között vita tárgya. Kifogásolták azt az álláspontot és jogértelmezést, amely szerint ha az eladó vételi ajánlatában közli a vételárat is, a jogosultat nem terheli erre vonatkozó nyilatkozattételi kötelezettség az ajánlatot elfogadó közlésében. Megítélésük szerint a jogerős ítélet jogbizonytalanságot idéz elő azzal: nem adott útmutatást arra nézve, meddig és milyen módon illeti meg a felperest egyezkedési kísérlet, mi a végső határidő, ameddig saját érdekének megfelelő magatartást képviselhet. Sérelmezték, hogy a bíróság az I. r. alperes terhére rótta az 1999. november 25-ei egyeztetésről való távolmaradását annak ellenére, hogy a felperes nem szerződéskötésre, hanem csak egyeztetésre hívta meg.
A felperes ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására irányult.
A felülvizsgálati kérelem alapos.
A bíróság a tényállást helyesen állapította meg, az irányadó jogszabályokat hívta fel és alkalmazta, amelyből azonban az elsőfokú bíróság vont le helytálló következtetést.
A felek között nem volt vita abban, hogy az alperesek között adásvételi szerződés jött létre, ezért a másodfokú bíróságnak a csereszerződéssel kapcsolatos okfejtése a felek jogvitájára nem hat ki. Helyesen állapította meg a bíróság, hogy az 1997. évi CXLIV. törvény 134. §-a alapján gyakorolható elővásárlási joggal kapcsolatos eljárás esetén az eladónak elegendő csupán az átruházási szándékot bejelenteni. Az I. r. alperes a felperessel az eladási (átruházási) szándékot a vételár megjelölésével közölte. Ilyen közlés esetén az adásvételi szerződés akkor jön létre, ha az elővásárlásra jogosult az eladóhoz intézett nyilatkozatában az ajánlat tartalmát magáévá teszi.
A felperes azonban az ajánlat elfogadását a vételárra vonatkozó egyeztetéssel kapcsolatos feltételhez kötötte. Nem esik ezért az I. r. alperes terhére az, hogy a felperes november 23-ai keltezésű levelében megjelölt időpontban nem jelent meg az ügyvédi irodában, mivel a felperes nem adásvételi szerződésre hívta meg, hanem az üzletrész vételárának kérdésében való egyeztető tárgyalásra. Ugyanakkor a felperes az alperes által megjelölt időpontig (1999. november 25.) a szerződést a 800 000 forintos vételáron nem kötötte meg.
Az I. r. alperes mindezek folytán jogszerűen értékesítette üzletrészét a II. r. alperes részére.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a kiegészített jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezését a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. (Legf. Bír. Pfv.VI.21.905/2001. sz.)