adozona.hu
BH 2003.8.331
BH 2003.8.331
A cégvezető nem minősül vezető tisztségviselőnek, a cégvezető cégjegyzési, képviseleti joga nem korlátozható [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 39. § (1) és (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 23. § (2) bek., 41. § (4) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az L. Korlátolt Felelősségű Társaságot a cégbíróság (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) ... cégjegyzékszámon tartja nyilván.
A társaság 2001. március 1-jén változás-bejegyzési kérelmet nyújtott be. A csatolt okiratok szerint az alapító 2000. december 4-én hozott határozatával a társaság létesítő okiratát módosította, cégvezetőt jelölt ki. Az okirat a cégvezető cégjegyzési jogosultságáról a következőképpen rendelkezik: az alapító által meghatározott körben jogosult önállóan a cégjegyzésre. Az ...
BH 2003.8.331 A cégvezető nem minősül vezető tisztségviselőnek, a cégvezető cégjegyzési, képviseleti joga nem korlátozható [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 39. § (1) és (2) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 23. § (2) bek., 41. § (4) bek.].
Az L. Korlátolt Felelősségű Társaságot a cégbíróság (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) ... cégjegyzékszámon tartja nyilván.A társaság 2001. március 1-jén változás-bejegyzési kérelmet nyújtott be. A csatolt okiratok szerint az alapító 2000. december 4-én hozott határozatával a társaság létesítő okiratát módosította, cégvezetőt jelölt ki. Az okirat a cégvezető cégjegyzési jogosultságáról a következőképpen rendelkezik: az alapító által meghatározott körben jogosult önállóan a cégjegyzésre. Az okirat szerint V. L. cégvezető állandó lakcíme külföldön van. A kérelem nyomtatványon a külföldi lakóhely mellett belföldi lakóhelyként Sz., Kassai út 46. szám alatti címet is feltüntették.
Az elsőfokú bíróság a 2001. március 2-án kelt 20. sorszámú hiánypótló végzésével felhívta a társaságot az okiratok cégjegyzésre vonatkozó rendelkezésének módosítására, mert a cégvezető képviseleti joga nem korlátozható; továbbá a cégvezető kézbesítési meghatalmazottja elfogadó nyilatkozatának csatolására.
A felhívásra a társaság ellentétes álláspontját fejtette ki. Előadta, a Gt. 39. §-ának (2) bekezdéséből nem következik, hogy a cégvezető képviseleti joga ne lenne korlátozható, különös figyelemmel arra is, hogy a vezető tisztségviselő képviseleti joga korlátozását a törvény kifejezetten megengedi. A kézbesítési meghatalmazott pedig csak akkor szükséges, ha a cégjegyzékbe bejegyzendő külföldi személy Magyarországon nem rendelkezik lakóhellyel.
Az elsőfokú bíróság a 2001. április 24-én kelt végzésével a változásbejegyzési kérelmet a hiánypótlás elmulasztására figyelemmel az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 41. §-ának (4) bekezdése alapján elutasította. Utalt arra, hogy a létesítő okirat csak külföldi lakóhelyet tüntetett fel, e tekintetben az okiratok nem voltak összhangban.
A végzéssel szemben a társaság jogi képviselő útján fellebbezett. A végzés megváltoztatását, a változások bejegyzését kérték - megismételve korábban kifejtett álláspontjukat.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel alaptalan.
A Gt. 39. §-ának (1) bekezdése akként rendelkezik: a vezető tisztségviselő képviseleti jogát a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása harmadik személyekkel szemben nem hatályos. A (2) bekezdés akként rendelkezik a gazdasági társaság legfőbb szerve az általa kijelölt munkavállalót általános jellegű képviseleti joggal ruházhatja fel (a továbbiakban cégvezető). Cégvezetővé az a munkavállaló jelölhető ki, aki egyébként megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó követelményeknek. Az idézett rendelkezések alapján helytállóan helyezkedett az elsőfokú bíróság arra a jogi álláspontra, hogy a cégvezető nem minősül vezető tisztségviselőnek. A törvény a képviseleti jog korlátozását kifejezetten és csak a vezető tisztségviselők esetében teszi lehetővé. A bejegyzés alapjául csatolt okiratok tehát az említett körben jogszabálysértőek. Az elsőfokú bíróság ezért megalapozottan hívta fel a társaságot okirat-módosításra, s annak elmulasztására tekintettel megalapozottan utasította el a változás-bejegyzési kérelmet.
Kétségtelen, hogy a kézbesítési meghatalmazott elfogadó nyilatkozatának csatolását a Ctv. 23. §-ának (2) bekezdése csak abban az esetben írja elő, ha a bejegyzési kérelemben szereplő külföldi személy Magyarországon lakóhellyel nem rendelkezik. A bejegyzési kérelemnek és az annak alapjául szolgáló okiratoknak azonban összhangban kell lenniük. A cég a hiánypótló felhívásnak akként is eleget tehetett volna, ha a létesítő okiratot a cégvezető magyarországi lakóhelye feltüntetésével kiegészíti. E tekintetben ugyan a hiánypótló felhívás nem volt teljes körű, azonban a változás-bejegyzési kérelem elutasítását önmagában a képviseleti jog fentiek szerinti jogszabályellenes szabályozása megalapozta.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf.VII.31.494/2001. sz.)