adozona.hu
BH 2003.7.290
BH 2003.7.290
A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének "névértéke" alatt a törzsbetét nagyságát kell érteni [Ptk. 227. § (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 124. §, 133. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az Ö. 97 Kft. 1999. december 21. óta felszámolás alatt áll. Cégjegyzékbe bejegyzett törzstőkéje 1997. december 30-tól a mai napig 5 160 000 Ft. Az I. r. alperes törzsbetétének nagysága 2 100 000 Ft, a II. r. alperesé 470 000 Ft, a III. r. alperesé 710 000 Ft, a IV. r. alperesé 270 000 Ft, míg az V. r. alperesé 220 000 Ft nagyságú.
A felperes az alperesekkel pontos keltezéssel el nem látott adásvételi szerződést írt alá. Az eljárás során bizonyítást nyert, hogy a szerződések aláírására 1999. ...
BH 2003.7.290 A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének "névértéke" alatt a törzsbetét nagyságát kell érteni [Ptk. 227. § (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 124. §, 133. §].
Az Ö. 97 Kft. 1999. december 21. óta felszámolás alatt áll. Cégjegyzékbe bejegyzett törzstőkéje 1997. december 30-tól a mai napig 5 160 000 Ft. Az I. r. alperes törzsbetétének nagysága 2 100 000 Ft, a II. r. alperesé 470 000 Ft, a III. r. alperesé 710 000 Ft, a IV. r. alperesé 270 000 Ft, míg az V. r. alperesé 220 000 Ft nagyságú.A felperes az alperesekkel pontos keltezéssel el nem látott adásvételi szerződést írt alá. Az eljárás során bizonyítást nyert, hogy a szerződések aláírására 1999. január 15-én került sor. E szerződések szerint az I. r. alperes az Ö. 97 Kft.-ben levő 12 400 000 Ft névértékű, a II. r. alperes 2 500 000 Ft névértékű, a III. r. alperes 5 000 000 Ft névértékű, a IV. és V. r. alperes 1 250 000 Ft névértékű üzletrészt ad el a felperesnek névértéken. Egyező mind az öt szerződésben, hogy a felperes három részletben vállalta a vételár megfizetését. A szerződések azt is egyezően tartalmazták, hogy a második vételárrészlet megfizetését követően lép a vevő az üzletrész birtokába. A felperes 1999. február 4-én kifizetéseket teljesített az alperesek részére, e kifizetések összege azonban nem érte el a második vételárrészlet összegét, így a felperes nem lépett az üzletrészek birtokába. 1999. február 4-én az Ö. 97 Kft. elhatározta törzstőkéje felemelését 19 840 000 Ft-tal, a társaság tagjai, az alperesek különböző mértékű készpénz megfizetését vállalták. Az Ö. 97 Kft. 1999. március 18-án taggyűlést tartott, ahol a társaság addigi ügyvezetőjét visszahívta, új ügyvezetőt választott a felperes személyében. A felperes a kft. vagyonát képező egyes ingatlanok birtokába jutott, az ügyvezető személyében bekövetkezett változás azonban nem került a cégjegyzéken átvezetésre. Az Ö. 97 Kft. taggyűlése a tőkeemelésről döntő határozatát 1999. október 11-én visszavonta, a tőkeemelés a cégjegyzékbe bejegyzésre nem került.
A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperesekkel kötött adásvételi szerződések a Ptk. 227. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra tekintettel semmisek.
Az alperesek a felperes keresetének elutasítását kérték. Álláspontjuk szerint a szerződéskötéskori üzletrész forgalmi értékének van az adott jogvitában jelentősége, e vonatkozásban bizonyítási indítványt is előterjesztettek. A felperessel szemben kártérítés címén beszámítási kifogással is éltek. Álláspontjuk szerint az Ö. 97 Kft. felszámolás alá kerülésére a felperes magatartása miatt került sor, a felperes a kft.-nek kárt okozott.
A felperes a beszámítási kifogás elutasítását kérte. Vitatta a károkozás tényét, hangsúlyozta továbbá, hogy a kártérítés iránti igényt a kft., illetve nevében a felszámoló terjeszthetné elő.
A városi bíróság 2000. szeptember 21-én kelt ítéletében megállapította, hogy az 1999. január 15-én kelt, az Ö. 97 Kft. üzletrészei adásvétele tárgyában létrejött szerződések érvénytelenek. Az elsőfokú bíróság kötelezte az I. r. alperest 4 000 000, a II. r. alperest 800 000, a III. r. alperest 1 600 000, a IV. r. alperest 400 000, az V. r. alperest 400 000 Ft, továbbá a fenti összegeknek 1999. február 4. napjától a kifizetésig járó évi 20%-os kamatának felperes részére történő megfizetésére. A bíróság kötelezte továbbá az alpereseket a felperes részére perköltség megfizetésére, illetve a felperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt elsőfokú eljárási illeték megfizetésére. Az ítélet indokolásában foglaltak szerint az alperesek az adásvételi szerződések megkötésének időpontjában a szerződésben megjelölt névértékű üzletrészek tulajdonával nem rendelkeztek, ezért a szerződések lehetetlen szolgáltatásra irányultak, így a Ptk. 227. §-ának (2) bekezdése alapján semmisek. Az alperesek beszámítási kifogásával kapcsolatban rámutatott: ha a felperes az Ö. 97 Kft.-nek kárt okozott volna, akkor annak érvényesítésére nem az alperesek, hanem a kft., illetve annak felszámolója lenne jogosult. Mivel az adásvételi szerződések semmisek, a bíróságnak rendelkeznie kellett az eredeti állapot helyreállításáról.
Az alperesek fellebbezése folytán a megyei bíróság 2001. január 26-án kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, a felperes keresetét elutasította, az alperesek perköltségben való marasztalását mellőzte. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az államnak külön felhívásra 864 000 Ft le nem rótt kereseti és fellebbezési eljárási illetéket, valamint az alpereseknek mint egyetemleges jogosultaknak 150 000 Ft perköltséget. A másodfokú bíróság ítélete indokolásában kifejtette: az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) értelmében különbséget kell tenni a törzsbetét fogalma, mely a törzstőke megfelelő hányadát jelenti, és az üzletrész fogalma között, mely a tagok jogainak, kötelezettségeinek, valamint a társaság feletti tulajdonosi jogosultságoknak, illetve a társaság vagyonából őket megillető eszmei hányadnak az elnevezése. A másodfokú bíróság rámutatott: az üzletrész névértékkel nem rendelkezik, az üzletrésznek legfeljebb mértéke, vagy értéke lehet. Amennyiben a szerződésben foglalt értéket az üzletrész tényleges forgalmi értéke nem érte el, úgy e tény legfeljebb a szerződések megtámadására adna lehetőséget. Az alperesek az Ö. 97 Kft.-ben üzletrésszel rendelkeznek, így az üzletrész adásvételi szerződések nem lehetetlen szolgáltatásra irányultak.
A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet megváltoztatását, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Kifejtette, az üzletrész mindig egy konkrét törzsbetéthez igazodik, a tag az üzletrész átruházásakor nemcsak egy forgalmi értékkel rendelkező üzletrészt ruház át, hanem egy a társasági szerződésben megjelölt névértékű üzletrészt.
Az alperesek a felülvizsgálati kérelemmel összefüggésben álláspontjukat nem fejtették ki.
A jogerős ítélet jogszabálysértő.
A másodfokú bíróság helyesen mutatott rá, hogy a Gt. az üzletrész névértékének fogalmát nem használja, nem ismeri, különbséget tesz ugyanakkor a törzsbetét és az üzletrész fogalma között. Az adott ügyben a tényleges jogkérdés az, hogy az 1999. január 15-én kelt üzletrész-adásvételi szerződésekben szereplő üzletrésznévérték alatt mi értendő, az üzletrész mögött álló törzsbetét nagysága, avagy az üzletrész forgalmi értéke. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a névérték alatt az üzletrész forgalmi értéke nem érthető, hiszen a névérték kifejezés a részvényjogból szűrődött át a kft.-kre vonatkozó fogalomtárba, akár megalapozottan, akár nem. A részvények névértékének fogalma pedig nem azonos a részvények forgalmi értékével, az alaptőke a részvények névértékének összege. (A névérték ettől függetlenül azonos lehet az aktuális forgalmi értékkel.) Ebből következően kft. esetén az üzletrész névértéke alatt a törzstőkét kitevő törzsbetétek nagysága értendő. A bírói gyakorlat, maga a Legfelsőbb Bíróság gyakorlata is gyakran használja a törzsbetét nagyságával azonos fogalomként az üzletrész névértékét. Az üzletrész-adásvételi szerződések megkötésekor, vagyis 1999. január 15-én az alperesek üzletrészei a szerződésekben megjelölt "névértékkel" nem rendelkeztek, így az adásvételi szerződések, ahogy azt az elsőfokú bíróság is helyesen megállapította, a Ptk. 227. §-ának (2) bekezdésében foglaltakba ütköztek, ebből következően helyesen rendelkezett az elsőfokú bíróság az eredeti állapot helyreállításáról.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alkalmazásával a másodfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság ítéletét a felülvizsgálati kérelemmel érintett részében helybenhagyta. A Pp. 275/B. §-a alapján megfelelően irányadó Pp. 78. §-ának (1) bekezdése alapján pedig kötelezte az alpereseket a felperes perköltségeinek megfizetésére. (Legf. Bír. Gfv.II.31.252/2001. sz.)