adozona.hu
BH 2003.6.250
BH 2003.6.250
Az üzletrész társasággal szembeni joghatályos átruházásának hiányában a törvényes működés helyreállítására az átruházó tag köteles, a törvényességi felügyeleti eljárásban kiadott felhívásban foglaltak szerint [1997. évi CXLIV. tv (Gt.) 4. § (4) bek., 299. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv (Ctv.) 51. § (2) és (3) bek., 54. § (1) és (2) bek., 1996. évi CXII. tv (Hpt.) 3. § (1) bek., 1996. évi XCI. tv (Épt.) 4. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégbíróságnál nyilvántartott SZ. Kft. egyszemélyes társaság, a cégjegyzékbe bejegyzett jegyzett tőkéje 1 900 000 Ft, és egyedüli tagja a P. Rt.
A P. Rt. 1998. június 21-én csereszerződéssel az üzletrészét átruházta a T. S. L. egyszemélyes társaságra. A változás bejegyzése iránti kérelmet a cégbíróság az 1998. augusztus 25. napján kelt és 1998, szeptember 15-én jogerőre emelkedett 20. sorszámú végzésével elutasította, mert az üzletrész átruházása a Gt. 4. §-ának (4) bekezdésébe ütközött.
A...
BH 2003.6.250 Az üzletrész társasággal szembeni joghatályos átruházásának hiányában a törvényes működés helyreállítására az átruházó tag köteles, a törvényességi felügyeleti eljárásban kiadott felhívásban foglaltak szerint [1997. évi CXLIV. tv (Gt.) 4. § (4) bek., 299. § (2) bek., 1997. évi CXLV. tv (Ctv.) 51. § (2) és (3) bek., 54. § (1) és (2) bek., 1996. évi CXII. tv (Hpt.) 3. § (1) bek., 1996. évi XCI. tv (Épt.) 4. § (2) bek.].
A cégbíróságnál nyilvántartott SZ. Kft. egyszemélyes társaság, a cégjegyzékbe bejegyzett jegyzett tőkéje 1 900 000 Ft, és egyedüli tagja a P. Rt.A P. Rt. 1998. június 21-én csereszerződéssel az üzletrészét átruházta a T. S. L. egyszemélyes társaságra. A változás bejegyzése iránti kérelmet a cégbíróság az 1998. augusztus 25. napján kelt és 1998, szeptember 15-én jogerőre emelkedett 20. sorszámú végzésével elutasította, mert az üzletrész átruházása a Gt. 4. §-ának (4) bekezdésébe ütközött.
Az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet (Felügyelet) 1999. március 3-án arról értesítette a cégbíróságot, hogy az SZ. Kft. 1999. január 1-jétől kezdődően nem jogosult a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény (Hpt.) 3. §-ának (1) bekezdésében felsorolt pénzügyi szolgáltatási tevékenység, valamint az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatások és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi XCI. törvény (Épt.) 4. §-ának (2) bekezdésében felsorolt kiegészítő befektetési szolgáltatás tevékenység folytatására.
A cégbíróság 1999. április 19-én kelt végzésével felhívta a társaságot a tevékenységi körének 15 napon belüli módosítására a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 54. §-ának (1) bekezdésében meghatározott törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazásának terhe mellett.
A társaság ügyvezetője 1999. május 20. napján a cégbíróságnál bejelentette, hogy a társaság tevékenységi körének módosításával kapcsolatos kötelezettséget nem tudja teljesíteni, mert a P. Rt. az üzletrészének átruházása folytán a tulajdonosi jogokat nem kívánja, a T. S. L. pedig bejegyzés hiányában nem tudja gyakorolni.
A társaság ügyvezetője, K. L. a cégbíróságnál 1999. szeptember 9-én bejelentette, hogy az ügyvezetői megbízatása 1999. július 4-én, a felügyelőbizottság tagjainak megbízása pedig 1999. július 5-én megszűnt. Ezért kérte a T. S. L. képviselőjét a szükséges határozatok meghozatalára. A T. S. L. képviselője azonban a küldeményt nem vette át, a levél visszaérkezett a feladóhoz.
A cégbíróság 2000. január 17. napján kelt 26. sorszámú hivatalos feljegyzésében megállapította, hogy a társaság cégjegyzékbe bejegyzett jegyzett tőkéje 1 900 000 Ft, és tulajdonosa a P. Rt. A tag azonban a tulajdonosi jogokat nem kívánja gyakorolni. A társaság a Felügyelet határozata kapcsán a cégbíróság felhívása ellenére a tevékenységi körét nem módosította. Az ügyvezető és a felügyelőbizottság tagjainak a megbízatása 1999. július 4-én és 5-én megszűnt, azonban új tisztségviselők választására nem került sor. Ez okok miatt a társaság működése nem törvényes, a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárás látszik indokoltnak.
A társaság cégjegyzékbe bejegyzett székhelyéről a küldemény "elköltözött" jelzéssel visszaérkezett a cégbírósághoz. K. L. cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezető a részére küldött hivatalos feljegyzésre vonatkozóan bejelentette, hogy a társaság törvényes működésének helyreállítására semmilyen ráhatása nincs, mert az ügyvezetői tisztsége az időtartam lejártával megszűnt.
A cégbíróság 2000. szeptember 20-án kelt végzésével a céget 250 000 Ft pénzbírsággal sújtotta, és felhívta a törvényes működés 60 napon belüli helyreállítására. A határozatot a volt ügyvezető K. L. és a P. Rt. részére kézbesítette, majd megállapította a határozat jogerőre emelkedését.
A Bírósági Gazdasági Hivatal által a társaság részére a cég székhelyére küldött fizetési felhívás kézbesítése eredménytelen maradt, a levél "ismeretlen" jelzéssel visszaérkezett a feladóhoz.
K. L. volt ügyvezető 2000. december 1. napján arról tájékoztatta a cégbíróságot, hogy tudomása szerint a társaság teljes iratanyagát a P. Rt. vezető tisztségviselői ellen folyó büntetőeljárásban az ORFK lefoglalta, a társaság nem működik, székhelye nincs.
A cégbíróság a 2001. január 9. napján kelt végzésével a társaságot eltiltotta a további működéstől és egyben megszűntnek nyilvánította, elrendelte a végelszámolását, és végelszámolóként a H. Rt-t jelölte ki. Határozatát azzal indokolta, hogy a társaság a törvényes működés helyreállításáról nem intézkedett, és a volt ügyvezető bejelentése szerint a társaság nem is működik.
A végzés ellen a P. Rt. fellebbezett, kérte annak hatályon kívül helyezését. Arra hivatkozott, hogy a Ctv. 51. §-ának (3) bekezdése értelmében a cégbíróság által hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárásra is irányadó az egy éves határidő. A cégbíróság az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől, 1999. július 4., illetve 5. napjától számított egy év eltelte után kezdeményezte a hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárást, ezért az eljárás a Ctv. rendelkezéseibe ütközik.
A fellebbezés megalapozatlan.
A Ctv. 51. §-ának (2) bekezdése szerint a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül lehet kezdeményezni. Az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított egy év eltelte után törvényességi felügyeleti eljárásnak nincs helye. E határidő elmulasztása miatt igazolással nem lehet élni. A Ctv. 51. §-ának (3) bekezdése szerint az egyéves határidő irányadó a hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárásra is.
A cégbíróság 1999. március 3-án szerzett tudomást a cég tevékenységi körének jogszabályba ütközéséről a Felügyelet határozatából, amelyre alapítottan a cég működése során gyakorolt törvényességi felügyeleti jogkörében 1999. április 19-én felhívta céget a törvényes működés biztosítására, a tevékenységi kör módosítására és bejelentésére törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazásának terhe mellett. E törvényességi felügyeleti eljárás folyamatban léte alatt, 1999. július 4-én és 5-én szűnt meg az ügyvezető és a felügyelő bizottság tagjainak a tisztsége.
A P. Rt. üzletrészének átruházásából eredő tagváltozás cégbejegyzését a cégbíróság jogerősen elutasította, ezért az üzletrész-átruházás joghatályosan nem történt meg. A társaság tagjának továbbra is a cégjegyzékbe bejegyzett P. Rt-t kell tekinteni. Az üzletrész átruházásával kapcsolatosan a tag újabb szerződést nem kötött, ezért tagváltozással kapcsolatos adatváltozás tekintetében a társaságot mulasztás nem terheli.
A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 299. §-ának (2) bekezdése a cégjegyzékbe már bejegyzett cégek tekintetében 2000. június 16. napjáig adott határidőt a törzstőke Gt.-nek megfelelő, legalább 3 000 000 Ft-ra történő felemelésére.
A cégbíróság a céggel szemben a Ctv. 51. §-ának (3) bekezdésében meghatározott határidőn belül indította meg a törvényességi felügyeleti eljárást. Az eljárás eredményeként a 2000. szeptember 20-án a Ctv. 54. §-a (1) bekezdésének a) és b) pontjában meghatározott törvényességi felügyeleti intézkedést, majd ennek sikertelenségére figyelemmel 2001. január 9-én hozott végzésével a Ctv. 51. §-a (1) bekezdésének f) pontjában meghatározott törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazta, az intézkedéseknek a Ctv. 54. §-ának (2) bekezdésében meghatározott feltételei fennálltak.
Helytálló az elsőfokú bíróság fellebbezéssel kifogásolt végzése, ezért azt a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a Ctv. 49. §-ának (1) bekezdése, a Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf.VII.30.677/2001. sz.)