adozona.hu
BH 2003.6.246
BH 2003.6.246
A föld tulajdonjogának megszerzése nélkül a földön lévő telepített szőlő vagy erdő önállóan nem forgalomképes, ezért apport tárgya sem lehet [Ptk. 95. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek., 12. § (1) és (3) bek., 124. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégbíróságnál nyilvántartott "B. B." Kft., valamint az ugyancsak nyilvántartott K. & B. Bt. összeolvadásával kívánták létrehozni az alapító tagok a "B. B." Kft.-t, amelynek cégbejegyzési eljárása 2000. december 13-án indult. A cégbíróság 2000. december 20. napján kelt 3. sorszámú végzésével hiánypótlásra szólította fel a kérelmezőt, amelyben a cégbejegyzés akadályait négy pontban jelölte meg. Ezek között szerepelt a 2. pontban az a kötelezettség, hogy a társaság jegyzett tőkéjében szereplő ...
BH 2003.6.246 A föld tulajdonjogának megszerzése nélkül a földön lévő telepített szőlő vagy erdő önállóan nem forgalomképes, ezért apport tárgya sem lehet [Ptk. 95. § (1) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 9. § (2) bek., 12. § (1) és (3) bek., 124. § (3) bek.].
A cégbíróságnál nyilvántartott "B. B." Kft., valamint az ugyancsak nyilvántartott K. & B. Bt. összeolvadásával kívánták létrehozni az alapító tagok a "B. B." Kft.-t, amelynek cégbejegyzési eljárása 2000. december 13-án indult. A cégbíróság 2000. december 20. napján kelt 3. sorszámú végzésével hiánypótlásra szólította fel a kérelmezőt, amelyben a cégbejegyzés akadályait négy pontban jelölte meg. Ezek között szerepelt a 2. pontban az a kötelezettség, hogy a társaság jegyzett tőkéjében szereplő vagyontárgyak feleljenek meg a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 12. §-ának (1) bekezdésében és a 124. § (3) bekezdésében meghatározott követelményeknek, ugyanis a vagyonleltár 72-73-74 tételszám alatt szereplő szőlő- és erdőtelepítés, valamint a 18 853 928 Ft követelések ennek nem felelnek meg. A cégbíróság a hiánypótlás teljesítésére - elutasítás terhe mellett - 45 napot biztosított.A cégbírósághoz 2000. december 27. napján hiánypótlásként okiratok érkeztek. Ezek között szerepelt - többek között - az összeolvadással létrejövő társaság jegyzett tőkéjében lévő vagyontárgyakat tartalmazó apportlista. Az apportlista 72-73-74 sorszáma alatt szőlőtelepítés első ütem és második ütem, valamint erdőtelepítés első ütem szerepel, összesen 49 990 535 Ft értéken, továbbá a követelések megnevezésnél 1., 4., 5., 6. és 8. pontban nevesített különböző adósokkal szembeni követelések összesen 18 853 928 Ft értéken szerepelnek.
A cégbíróság a 2001. január 2. napján kelt végzésével a cég bejegyzése iránti kérelmet elutasította. Határozatát azzal indokolta, hogy a társaság jegyzett tőkéjének összetétele továbbra sem felel meg a Gt. 124. §-ának (3) bekezdésében meghatározott követelményeknek, mert a szőlő- és erdőtelepítés önmagában nem forgalomképes és nem végrehajtható. A kérelmező a hiánypótlási kötelezettségét nem megfelelően teljesítette.
A végzés ellen a társaság fellebbezett, kérte annak megváltoztatását és a társaság cégbejegyzését. Arra hivatkozott, hogy a cégbíróság hiánypótlást elrendelő végzéséből nem állapítható meg a bejegyzés akadálya, illetve az akadály kiküszöbölésének módja. A cégbíróság 3. sorszámú hiánypótlást elrendelő végzése a Gt. 12. §-ának (3) bekezdésére hivatkozott, ami a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megjelölésével kapcsolatos, pedig valójában a társaság ennek a követelménynek a bejegyzési kérelemben eleget tett. A szőlő- és az erdőültetvény olyan termék, mely utóbb vált a föld alkotórészévé (növedék). Az eljárás során csatolt haszonbérleti szerződések szerint a bérbeadó az ingatlanokat a társaság mint bérlő birtokába bocsátotta, és "bérbevevő… "hozzájárulását is adja ahhoz, hogy az ingatlant erdőtelepítés céljára hasznosítsa, és ezen időtartam alatt bármikor és bárkinek a használatot továbbadja… A létrehozott ültetvény a bérbevevő kizárólagos tulajdonát képezi". Álláspontja szerint így az ültetvény forgalomképes végrehajtható dologgá vált, amely apportálható. A termőföld tulajdonosának hozzájárulását is benyújtotta a cégeljárás során. A társaság apporttárgyak feletti rendelkezési joga korlátlan, azok forgalomképesek.
A fellebbezés megalapozatlan.
A cégbíróság 3. sorszámú hiánypótlást elrendelő végzésében helyesen szerepel a Gt. 12. §-ának (1) bekezdése, és 124. §-ának (3) bekezdése, amelyek meghatározzák a korlátolt felelősségű társaság jegyzett tőkéjébe adható nem pénzbeli betétet, és az azzal szemben támasztott jogszabályi követelményeket. A Gt. 12. §-ának (3) bekezdése a felülértékelés tilalmát tartalmazza, azonban ez a jogszabályi rendelkezés a hiánypótlást elrendelő 3. sorszámú végzésben nem került felhívásra, ezért erre alaptalanul hivatkozik a társaság.
A Gt. 124. §-ának (3) bekezdése szerint a jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet. Nem pénzbeli hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át.
A Gt. 9. §-ának (2) bekezdése szerint a gazdasági társaság és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) rendelkezéseit kell alkalmazni.
A Ptk. 95. §-ának (1) bekezdése szerint a tulajdonjog kiterjed mindarra, ami a dologgal olyképpen van tartósan egyesítve, hogy az elválasztással a dolog vagy elválasztott része elpusztulna, illetőleg az elválasztással értéke vagy használhatósága számottevően csökkenne (alkotórész). Ilyen alkotórésznek minősül a már telepített szőlő és erdő, ami az alatta lévő földtől való elválasztással elpusztulna, illetőleg az elválasztással értéke vagy használhatósága számottevően csökkenne. A föld tulajdonjogának megszerzése nélkül a földön lévő telepített szőlő és erdő önállóan nem forgalomképes, ezért apport tárgyai nem lehetnek.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a fellebbezéssel kifogásolt elsőfokú határozatot a fellebbezés korlátai között felülbírálta, azt megalapozottnak és érdemben helytállónak találta. Ezért a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 20. §-ának (1) bekezdése, a Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf.VII.30.560/2001. sz.)