adozona.hu
BH 2002.10.403
BH 2002.10.403
Az ÁPV Rt. nem mentesülhet a privatizációs ellenértékhányad megfizetése alól arra való hivatkozással, hogy az átalakult részvénytársaság felszámolás alá került, és ezért a dolgozói részvény kibocsátása már nem lehetséges [Ptk. 198. § (3) bek., 312. § (1) bek., 324. § (1) bek., 326. § (1) bek., 1989. évi XIII. tv. (Át.) 21. § (1) és (3) bek.*, 2/1998. PJE].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes, az Sz.-i P. Vállalat 1989. évi XIII. tv. (Át.) szerinti átalakulásával jött létre 1991. július 1-jei hatállyal. Az 1 000 000 000 forint alaptőkére eső részvények 93%-a tekintetében a tulajdonosi jogokat az alperesi jogelőd (a továbbiakban: alperes) gyakorolta, míg 7% önkormányzati tulajdonba került. Az alperes kezelésében lévő részvények értékesítésére két részletben került sor. Az alperes 1992. december 3-án 1 000 000 forint vételárhoz jutott, majd 1994. augusztus 17-én további 3...
BH 2002.10.403 Az ÁPV Rt. nem mentesülhet a privatizációs ellenértékhányad megfizetése alól arra való hivatkozással, hogy az átalakult részvénytársaság felszámolás alá került, és ezért a dolgozói részvény kibocsátása már nem lehetséges [Ptk. 198. § (3) bek., 312. § (1) bek., 324. § (1) bek., 326. § (1) bek., 1989. évi XIII. tv. (Át.) 21. § (1) és (3) bek.*, 2/1998. PJE].
A felperes, az Sz.-i P. Vállalat 1989. évi XIII. tv. (Át.) szerinti átalakulásával jött létre 1991. július 1-jei hatállyal. Az 1 000 000 000 forint alaptőkére eső részvények 93%-a tekintetében a tulajdonosi jogokat az alperesi jogelőd (a továbbiakban: alperes) gyakorolta, míg 7% önkormányzati tulajdonba került. Az alperes kezelésében lévő részvények értékesítésére két részletben került sor. Az alperes 1992. december 3-án 1 000 000 forint vételárhoz jutott, majd 1994. augusztus 17-én további 32 857 142 forint vételárat kapott. Az alperes a felperesnek a részvényekből kapott ellenértékből kifizetést nem teljesített.A felperes 1997. január 20-i hatállyal felszámolás alá került. A felszámoló által képviselt felperes 1998. május 4-én keresetet nyújtott be az Át. 21. §-ának (1) bekezdésére alapítva a privatizációs ellenértékhányad és kamatai megfizetése iránt. Utóbb módosított (felemelt) keresetében az alperest 6 771 428 forint tőke, valamint 200 000 forint után 1992. december 4. napjától, míg 6 571 428 forint után 1994. augusztus 18-tól a kifizetésig járó évi 20%-os kamata megfizetésére kérte kötelezni.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte, elsősorban arra hivatkozással, hogy a részvények értékesítésének időpontjában az Át. már nem volt hatályban, és nem volt olyan jogszabályi rendelkezés, amely a privatizációs értékhányad megfizetésének kötelezettségét előírta volna. Másodsorban - arra az esetre, ha a bíróság a felek közötti jogviszonyt a Ptk. 198. §-ának (3) bekezdésében írtak szerint kötelmi jogviszonyként értékelné - az 1992. december 3-án befolyt összegre nézve elévülésre hivatkozott, azt meghaladóan pedig a Ptk. 312. §-ának (1) bekezdésére hivatkozással lehetetlenülés folytán kérte a kereset elutasítását. Egyebekben az összegszerűséget nem vitatta.
Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 6 571 428 forint tőkét és ennek 1994. augusztus 18-tól a kifizetésig járó évi 20%-os kamatát, valamint 262 860 forint perköltséget. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Akként rendelkezett, hogy 394 290 forint le nem rótt kereseti illetéket az állam visel, míg a felperest 12 000 forint illeték megfizetésére kötelezte az állam javára. Ítélete indokolásában megállapította, hogy a jogvitára az Át. 21. §-ának (1) bekezdését kell alkalmazni, amely a 2/1998. Polgári Jogegységi Határozat értelmében a felek között a Ptk. 198. §-ának (3) bekezdésében foglaltak szerint kötelmi jogi kapcsolatot hozott létre, továbbá hogy a felperes körülményeiben bekövetkezett változás az alperes teljesítési kötelezettsége szempontjából közömbös. Az első vételárrészletből járó 200 000 forint követelés tekintetében megállapította, hogy az a Ptk. 324. §-ának (1) bekezdése és 326. §-ának (1) bekezdésében írtak szerint elévült. A további 6 571 428 forint tőke és kamata tekintetében a keresetet megalapozottnak tekintette.
Az ítélet alperest marasztaló rendelkezésével szemben az alperes fellebbezést terjesztett elő. A kereset teljes elutasítását kérte, fenntartotta az ellenkérelmében előadott jogi álláspontját.
A másodfokú bíróság a 2000. október 5-én kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel támadott rendelkezését megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 300 000 forint első- és másodfokú perköltséget. Kötelezte továbbá a felperest, hogy az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt 394 280 forint kereseti illetéket, valamint az alperes személyes illetékmentessége folytán le nem rótt 394 280 forint fellebbezési eljárási illetéket az állam javára fizesse meg. Az ítélet indokolásában kifejtette: helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felek jogvitájára - függetlenül az azt követően bekövetkezett jogszabályi változásoktól - a felperesi jogelőd átalakulásának időpontjában hatályban volt Át. 21. §-ának (1) bekezdését kell alkalmazni. Álláspontja azonban az volt, hogy a privatizációs ellenértékhányad az Át. 21. §-ának (3) bekezdésében írtak szerinti célokat, vagyis dolgozói részvény kibocsátását szolgálta, amely cél a felperes felszámolására tekintettel már nem valósítható meg. Ezért a Ptk. 312. §-a (1) bekezdésének alkalmazásával a felek közötti jogviszony megszűnését állapította meg, és az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel támadott rendelkezését megváltoztatva, a keresetet elutasította.
A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, az ítélet megváltoztatásával az elsőfokú bíróság ítéletének megfelelően az alperes marasztalását kérte. Arra hivatkozott, a másodfokú bíróság jogszabálysértően értelmezte és alkalmazta az Át. 21. §-át, továbbá ezzel összefüggésben a Ptk. 312. §-ának (1) bekezdésében írtakat. Hangsúlyozta, hogy az alperes készpénzfizetésre vonatkozó kötelezettsége nem lehetetlenült, és nem is függhet a dolgozói részvény kibocsátásának kötelezettségétől, illetve lehetőségétől. Hivatkozott e körben a Legfelsőbb Bíróság Gf.VII.30.903/1998/4. számú ítéletére is.
Az alperes a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte annak indokai alapján.
A jogerős ítélet az alábbiak szerint jogszabálysértő.
Az Át.-nak a felperesi jogelőd átalakulása időpontjában hatályos 21. §-ának (1) bekezdése kimondta: a vállalati tanács, illetve a dolgozók közgyűlése (küldöttgyűlése) általános vezetésével működő állami vállalatnak a vagyonmérlegben megjelölt vállalati vagyonra eső üzletrészeit (részvényeit) az állami vagyonkezelő szervezet értékesíti, az ellenérték 20%-a a társaságot illeti meg. Az említett rendelkezés - a Legfelsőbb Bíróság 2/1998. számú Polgári Jogegységi Határozatában írtakra is figyelemmel - a felperes és alperes között kötelmet keletkeztetett, amely a részvények értékesítése esetére az alperes fizetési kötelezettségét minden további feltétel nélkül egyértelműen meghatározta. Kétségtelen, hogy az Át. 21. §-ának (3) bekezdése azt is előírta, hogy a privatizációs ellenértékhányad erejéig dolgozói részvényt kell kibocsátani. E kötelezettség azonban már a privatizált társaságot terhelte. A részvénykibocsátási kötelezettség azonban nem érintette, és nem is érinthette az alperes privatizációs ellenértékhányad fizetési kötelezettségét, amint arra a Legfelsőbb Bíróság korábban hozott Gf.VII.30.903/1998/4. számú ítéletében már rámutatott. Tévedett tehát a másodfokú bíróság, amikor az Át. 21. §-ának (3) bekezdésében írtakra figyelemmel az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott marasztaló ítéleti rendelkezését megváltoztatva a keresetet elutasította.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a másodfokú bíróság ítéletét a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság jogszabályoknak minden tekintetben megfelelő marasztaló ítéleti rendelkezését helybenhagyta.
(Legf. Bír. Gfv.VII.30.506/2001. sz.)
* Az 1989. évi XIII. törvényt az 1992. évi LV. törvény hatályon kívül helyezte, de a hatálya alá tartozó átalakulásokra a határozatban foglaltak még irányadóak.