adozona.hu
BH 2002.9.367
BH 2002.9.367
A felügyelőbizottság mint testület nem jogosult törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezni [Ptk. 8. §, 28. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv (Gt.) 32. § (2) és (4) bek., 34. §, 47. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv (Ctv.) 49. § (1) bek., 50. § (1) bek. d) pont, 52. § (1) bek. d) pont, Pp. 48. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az Sz. Vadászkastély Idegenforgalmi Részvénytársaság felügyelőbizottsága 2000. február 14-én benyújtott, 2000. március 3-án kiegészített beadványában, jogi képviselő útján törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a társasággal szemben, a 2000. január 11-én megtartott igazgatósági és felügyelőbizottsági közös ülésen az igazgatóság által meghozott határozatokra nézve. Előadása szerint az ülésről a hat tagú igazgatóságból annak három tagja időközben eltávozott, ezért az ülés határozatké...
BH 2002.9.367 A felügyelőbizottság mint testület nem jogosult törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezni [Ptk. 8. §, 28. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv (Gt.) 32. § (2) és (4) bek., 34. §, 47. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv (Ctv.) 49. § (1) bek., 50. § (1) bek. d) pont, 52. § (1) bek. d) pont, Pp. 48. §].
Az Sz. Vadászkastély Idegenforgalmi Részvénytársaság felügyelőbizottsága 2000. február 14-én benyújtott, 2000. március 3-án kiegészített beadványában, jogi képviselő útján törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a társasággal szemben, a 2000. január 11-én megtartott igazgatósági és felügyelőbizottsági közös ülésen az igazgatóság által meghozott határozatokra nézve. Előadása szerint az ülésről a hat tagú igazgatóságból annak három tagja időközben eltávozott, ezért az ülés határozatképtelenné vált; a meghozott határozatok, így egyebek mellett a 2000. február 25-ére közgyűlés összehívását elrendelő határozat, továbbá a könyvvizsgáló személyére vonatkozó javaslat is érvénytelenek. Kérte a határozatok megsemmisítését, az igazgatóság új határozat hozatalára utasítását. Előadta azt is, hogy az igazgatóság "két pártra szakadt", az elnök és a személyét támogató két tag a többi tagot az információktól elzárja. Ezért kérte az igazgatóság elnökének a törvényes működés helyreállítására történő kötelezését is.Az elsőfokú bíróság a 2000. március 7-én kelt végzésével a kérelmet elutasította. A határozat indokolása értelmében az 1997. évi CXLIV. tv (Gt.) 32. §-ának (4) bekezdése az ügyvezetés jogszabálysértő működése esetére a felügyelőbizottság számára a közgyűlés összehívását teszi lehetővé. E speciális szabályra tekintettel tehát ilyen esetben törvényességi felügyeleti eljárásnak nincs helye, különös figyelemmel arra is, hogy törvényességi felügyeleti eljárást az 1997. évi CXLV. tv (Ctv.) 54. §-a (1) bekezdésének c) pontja értelmében a cég és nem az ügyvezetés határozatai ellen lehet előterjeszteni. Cég határozatának pedig részvénytársaság esetén a közgyűlés határozatai tekintendőek.
A végzéssel szemben a kérelmező jogi képviselő útján fellebbezett. A végzés megváltoztatását, a kérelem szerint a törvényességi felügyeleti eljárás érdemi lefolytatását kérte. Hangsúlyozta, a Ctv. 50. §-a (1) bekezdésének d) pontja alapján törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásának van helye, ha a cég működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve létesítő okiratában foglaltakat. A cég határozatának pedig nem csak a közgyűlés határozatai minősülnek, ilyennek kell tekinteni az igazgatóság határozatát is. Utalt továbbá arra is, hogy az eljárást a Ctv. 52. §-a (1) bekezdésének d) pontjában írtak szerint az is kezdeményezheti, aki az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdekét valószínűsíti. Az elsőfokú bíróság által hivatkozott Gt. 32. §-ának (4) bekezdése nem zárja ki a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésének jogát. Kérelmük továbbá nemcsak az igazgatósági határozatok megsemmisítésére irányult, hanem az igazgatóság elnökének felhívására is a törvényes működés biztosítására, figyelemmel az igazgatóságon belül kialakult visszaélésekre.
A kérelmezett észrevételében az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérte az abban foglalt helyes indokokra tekintettel, hangsúlyozva, hogy a felügyelőbizottság a jelen ügyben törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére nem jogosult. E körben utalt a Gt. 47. §-ának (1) bekezdésére is, amely az eljárás kezdeményezésére a felügyelőbizottság bármelyik tagját jogosítja fel, de nem ad ilyen jogosítványt a felügyelőbizottságnak. mint testületnek.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel alaptalan.
A Ctv. 50. §-ának (1) bekezdése határozza meg a törvényességi felügyeleti eljárás alapvető eseteit. A d) pont szerint ilyen eljárásnak lehet helye akkor is, ha a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat. Az eljárást kezdeményezők körét a Ctv. 52. §-ának (1) bekezdése sorolja fel. Az eljárást az ügyész, a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult közigazgatási szerv vezetője, tagjával szemben az illetékes kamara tisztségviselője, továbbá az is kezdeményezheti, aki az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdekét valószínűsíti. A felsorolásban nem nevesítettek esetében tehát az eljárási legitimációt minden esetben körültekintően vizsgálni kell. Figyelemmel arra, hogy e körben a Ctv. további eligazítást nem ad, a Ctv. 49. §-ának (1) bekezdésében írt utaló szabály folytán e tekintetben a Pp. mint mögöttes jogszabály rendelkezéseit kell irányadónak tekinteni. A Pp. 48. §-a szerint a perben fél az lehet (perbeli jogképesség), akit a polgári jog szabályai szerint jogok illethetnek, és kötelezettségek terhelhetnek. A polgári jog szabályai szerint jogképességgel a természetes személyek és a jogi személyek rendelkeznek [Ptk. 8. §, 28. §. (3) bekezdés].
Az említett rendelkezések összevetéséből következően a Ctv. 52. §-a (1) bekezdésének d) pontja alkalmazásában eljárási legitimációval jogi érdekének fennállta esetén a természetes személyek és jogi személyek rendelkezhetnek. Ennek megfelelően a kialakult bírói gyakorlat általában minden további vizsgálat nélkül elismeri a gazdasági társaság tagjának, továbbá egyes esetekben a felügyelőbizottság tagjának - és nem a bizottságnak - az eljárási jogosultságát is.
Kétségtelen, hogy a Gt. 32. §-ának (2) bekezdése, továbbá 34. §-a a felügyelőbizottságra mint testületre nézve tartalmaz rendelkezéseket, és a Gt. 32. §-ának (4) bekezdése az elsőfokú bíróság által is hivatkozott intézkedési lehetőséget - a közgyűlés összehívásának joga - is a felügyelő-bizottságnak mint testületnek biztosítja. Ez azonban belső működési szabály, amely nem ruházza fel a felügyelőbizottságot bíróságok, hatóságok előtti eljárási jogképességgel.
A kifejtettekre tekintettel azt kellett megállapítani, hogy az adott ügyben a felügyelőbizottság mint testület az eljárás kezdeményezésére jogosultsággal nem rendelkezik.
(Legf. Bír. Cgf.VII.30.894/2000. sz.)