adozona.hu
BH 2002.9.363
BH 2002.9.363
Korlátolt felelősségű társaság ülésen kívüli szavazásánál a határozattervezetet minden tagnak meg kell küldeni, figyelemmel arra is, hogy ha bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni. Meg kell küldeni a határozattervezetet annak a tagnak is, aki az adott tárgyban nem szavazhat, és a határozatképesség megállapításánál is figyelmen kívül kell hagyni [1997. évi CXLIV. tv (Gt.) 9. § (1) bek., 18. § (2), (4) és (5) bek., 49. § (4) bek., 154. § (2) és (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégjegyzékbe az 1999. május 14. napján kelt társasági szerződés alapján bejegyzett R. Korlátolt Felelősségű Társaság 2000. november 28. napján történt társaságiszerződés-módosítása alapján a cég törzstőkéje 3 000 000 Ft, a társaság tagjai H. L., F. M, és az F. R. GmbH & Co., egyenként 1 000 000 Ft értékű üzletrész tulajdonnal; önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetői H. L. és F. M.
Az R. Kft. 2001. március 14. napján kelt "társasági tagi határozatában", amelyet írásos úton, taggyűlé...
BH 2002.9.363 Korlátolt felelősségű társaság ülésen kívüli szavazásánál a határozattervezetet minden tagnak meg kell küldeni, figyelemmel arra is, hogy ha bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni. Meg kell küldeni a határozattervezetet annak a tagnak is, aki az adott tárgyban nem szavazhat, és a határozatképesség megállapításánál is figyelmen kívül kell hagyni [1997. évi CXLIV. tv (Gt.) 9. § (1) bek., 18. § (2), (4</a>) és (5) bek</a>., 49. § (4) bek., 154. § (2) és (3) bek</a>.].
A cégjegyzékbe az 1999. május 14. napján kelt társasági szerződés alapján bejegyzett R. Korlátolt Felelősségű Társaság 2000. november 28. napján történt társaságiszerződés-módosítása alapján a cég törzstőkéje 3 000 000 Ft, a társaság tagjai H. L., F. M, és az F. R. GmbH & Co., egyenként 1 000 000 Ft értékű üzletrész tulajdonnal; önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetői H. L. és F. M.Az R. Kft. 2001. március 14. napján kelt "társasági tagi határozatában", amelyet írásos úton, taggyűlés öszszehívása és megtartása nélkül hoztak F. M. és a külföldi cégtagok, rögzítésre került, hogy a tagok keresetet indítanak az illetékes bíróság előtt H. L. társasági tagnak a társaságból történő kizárása iránt, tekintettel arra, hogy a társaságban maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné.
A bírósághoz 2001. március 29. napján benyújtott keresetében a felperes kft. kérte, hogy a bíróság az alperest a felperes társaságból zárja ki az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) vonatkozó rendelkezései alapján, mert a keresetben részletesen előadottak szerint H. L. társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.
Az alperes a kereset elutasítását kérte, elsődlegesen - figyelemmel a kereseti kérelem korlátaira - arra hivatkozott, hogy a kereset megindításáról szóló határozat jogszabálysértő, mert annak meghozatala a Gt. 154. §-a (2) bekezdésének előírásaiba ütközik. A taggyűlés megtartása nélküli határozathozatalt a társasági szerződés csak részben szabályozza, ezért a külön előírásokkal nem rendezett kérdésekre vonatkozóan a Gt.</a> normáit kellett volna alkalmazni. A határozat kezdeményezésével kapcsolatosan a 2001. március 8. napján tartott taggyűlésen rendelkezés nem született, nem kezdeményezett a tagok közül senki taggyűlés nélküli határozathozatalt, így a 2001. március 14-i, a kizárását elhatározó határozat úgy született meg, hogy a határozattervezetet a döntéshozatalt megelőző nyolc nappal nem küldték meg részére. Erre tekintettel kérte a Gt. 49. §-ának (4) bekezdésére hivatkozással annak megállapítását, hogy a perindításra vonatkozó határozat jogsértő. Előadta, hogy a Gt. 18. §-ának (4) bekezdésében rögzített szavazási összeférhetetlenségi rendelkezés nem értelmezhető akként, hogy teljesen kizárják a Gt. 18. §-ának (2) bekezdésében biztosított általános tulajdonosi jogainak érvényesítését, ennek megfelelően joga lett volna a határozattervezet megismerésére, mégpedig nyolc nappal a tervezett határozathozatal előtt, akkor is, ha a döntéshozatalban - személyes érintettsége miatt - nem vehetett volna részt. A kereset érdemi indokolásával kapcsolatosan előadta, hogy az abban felhozott indokolás megalapozatlan.
Az elsőfokú bíróság a 2001. szeptember 18. napján kelt ítéletében a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 7000 Ft perköltséget. Határozata indokolásában elsődlegesen rámutatott, hogy a per érdeme tekintetében nem vizsgálta azt, hogy a keresetlevélben írt alperesi cselekedetek megalapozzák-e azt, hogy "helyesen" az alperes kizárása megtörténjen a társaságból. A Gt. 49. §-ának (4) bekezdése előírja, hogy a perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat. A Gt. 9. §-ának (1) bekezdése alapján a tagok a törvény rendelkezéseitől akkor térhetnek el, ha azt a törvény megengedi. A Gt. 18. §-ának (4) és (5) bekezdése szerint a határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag, aki ellen többek között pert kell indítani. A Gt. 154. §-ának (2) bekezdése rendelkezéseinek megfelelően az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét - ha arra a társasági szerződés ennél rövidebb határidőt nem állapít meg - nyolc napos határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. E jogszabályi előírások egybevetéséből megállapította az elsőfokú bíróság, hogy az ülésen kívüli szavazásnál a határozattervezetet minden tagnak meg kell küldeni, figyelemmel arra is, hogy a Gt. 154. §-ának (3) bekezdése szerint ha bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozattervezet megtárgyalására. A jelen ügyben a határozattervezet megküldése nem érinti a Gt. 18. §-ának (5) bekezdésében foglaltakat, azaz az alperesnek a határozat tervezetet meg kell küldeni, azonban ő természetesen nem szavazhat, és a határozatképesség megállapításánál is számításon kívül kell hagyni. Figyelemmel arra, hogy a felperes garanciális szabályt sértett, ezért az elsőfokú bíróság a kizárás indokait érdemben nem is vizsgálta, és a Gt. 49. §-ának (4) bekezdése alapján, az alperesi hivatkozásra tekintettel döntött arról, hogy a felperes keresetét elutasítja.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen benyújtott fellebbezésében a felperes kérte az ítélet megváltoztatását, és a keresetnek megfelelően az alperes kizárását a társaságból. Előadta, hogy álláspontja szerint téves az elsőfokú bíróság ítéletének az a megállapítása, amely szerint a Gt. 18. §-ának (4) és (5) bekezdésének, valamint a 154. § (2) bekezdésének összevetéséből az következne, hogy a határozattervezetet - taggyűlésen kívüli szavazás esetén - minden tagnak meg kell küldeni, továbbá hogy garanciális szabályt sértett a felperes akkor, amikor a határozattervezetet kizárólag a felperes két, a határozathozatalban nem érintett tagja fogadta el, és írta alá. Álláspontja szerint ugyanis a határozathozatal a Gt. 154. §-a alapján, és a felperes társasági szerződésének taggyűlés összehívása és megtartása nélküli, írásos úton történő határozathozatalt szabályozó rendelkezéseivel összhangban történt.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét hagyja helyben, annak érdemben helytálló indokaira tekintettel. A felperes fellebbezése kapcsán előadta, hogy téves a felperesnek a Gt. 18. §-a kapcsán kifejtett álláspontja, mivel annak (4) és (5) bekezdése csak azt írja elő, hogy mely esetben nem kell egy társaság tagját a határozatképesség megállapításakor figyelembe venni, illetve mely esetekben nem szavazhat egy tag. Mindez nem érinti - ahogy helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság határozatában - a Gt. 153. §-ának (2) bekezdésében rögzített azt a rendelkezést, amely szerint a taggyűlésre a társaság minden tagját meg kell hívni. Ez azt is jelenti, hogy a tagot a kizárásáról döntő taggyűlésre is meg kell hívni. A taggyűlésen kívüli határozathozatal esetén ugyanezt a célt biztosítja a Gt. 154. §-a (3) bekezdésének előírása, amely szerint ha bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozattervezet megtárgyalására. Az alperes értesítésének elmaradása miatt e fontos garanciális szabály nem érvényesülhetett.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság ítéletében helyesen állapította meg a tényállást, és helytálló jogi következtetéssel döntött a kereset elutasításáról, annak érdemi vizsgálata nélkül.
A felperes fellebbezése olyan új tényállítást vagy bizonyítékot nem tartalmazott, amely alkalmas volna az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás megváltoztatására, vagy eltérő jogi következtetés levonására adott volna alapot.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét - annak helytálló indokaira tekintettel - helybenhagyta a Pp. 254. §-ának (3) bekezdése alapján.
(Legf. Bír. Gf.II.32.606/2001. sz.)