adozona.hu
BH 2002.9.351
BH 2002.9.351
I. A társaságba be nem lépett volt szövetkezeti tagokkal a részvénytársasággá való átalakulás időpontjában hatályban volt jogszabály alapján kell elszámolni [Ptk. 200. § (2) bek., 210. § (4) bek., 1992. évi I. tv 51. § (4) bek., 79. § (2) bek., 1994. évi XLIV. tv]. II. Az egyezség bármilyen követelés esetén alkalmazható jogintézmény; a felek az elszámolás során egyezséget köthetnek akkor is, ha a jogszabály a felek viszonyában elszámolási kötelezettséget ír elő [Ptk. 240. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes az N.-i Termelő, Értékesítő és Szolgáltató Szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulása útján jött létre 1994. január 1-jével. A felperesek korábban a szövetkezet tagjai voltak, az átalakuláskor azonban az alperes részvénytársaságba már nem léptek be. Az alperes azt az egyezségi ajánlatot tette a részvénytársaságba be nem lépett volt szövetkezeti tagoknak, hogy üzletrészük névértékének 20%-át fizeti ki a részükre, tekintettel arra, hogy az elszámolás céljára elkülönített vagyo...
BH 2002.9.351 I. A társaságba be nem lépett volt szövetkezeti tagokkal a részvénytársasággá való átalakulás időpontjában hatályban volt jogszabály alapján kell elszámolni [Ptk. 200. § (2) bek., 210. § (4) bek., 1992. évi I. tv 51. § (4) bek., 79. § (2) bek., 1994. évi XLIV. tv].
II. Az egyezség bármilyen követelés esetén alkalmazható jogintézmény; a felek az elszámolás során egyezséget köthetnek akkor is, ha a jogszabály a felek viszonyában elszámolási kötelezettséget ír elő [Ptk. 240. § (3) bek.].
Az alperes az N.-i Termelő, Értékesítő és Szolgáltató Szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulása útján jött létre 1994. január 1-jével. A felperesek korábban a szövetkezet tagjai voltak, az átalakuláskor azonban az alperes részvénytársaságba már nem léptek be. Az alperes azt az egyezségi ajánlatot tette a részvénytársaságba be nem lépett volt szövetkezeti tagoknak, hogy üzletrészük névértékének 20%-át fizeti ki a részükre, tekintettel arra, hogy az elszámolás céljára elkülönített vagyontömeg csak áron alul értékesíthető, és a vagyontárgyak őrzése, állagmegóvása és értékesítése is jelentős költségekkel jár. Az alperes valamint a felperesek között 1996 szeptember, október, november hónapokban az ajánlatnak megfelelő tartalmú egyezségi megállapodások jöttek létre, amelyek alapján a felperesek üzletrész-követelése a névérték 20%-án, részjegy-követelése pedig a névértéken rendezésre került.A felperesek keresetükben az alperessel kötött egyezségi megállapodásaik érvénytelenségének a megállapítását kérték. Álláspontjuk szerint az egyezségi megállapodások jogszabályba - konkrétan az 1992. évi I. törvénynek (Szvt.) a gazdasági társaságba be nem lépő volt szövetkezeti tagokkal való elszámolási kötelezettségre vonatkozó szabályaiba - ütköznek, és így a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján semmisek. A Ptk. 210. §-ának (4) bekezdése szerinti megtévesztésre hivatkozással is támadták a megállapodásokat.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság ítéletével elutasította a felperesek keresetét egyrészt azért, mert az egyezségi megállapodások az elsőfokú bíróság álláspontja szerint nem ütköztek az Szvt. 79. §-ának (2) bekezdésébe, másrészt pedig azért, mert a felperesek nem tudták bizonyítani, hogy az alperes megtévesztette volna őket, továbbá a megtámadási határidőt is elmulasztották.
A felperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság közbenső ítélettel megváltoztatta az elsőfokú bíróság ítéletét, és megállapította, hogy a peres felek között létrejött egyezségi megállapodások semmisek. Egyéb kérdésekben (elszámolás, összegszerűség) az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a felperesekkel történő elszámolásra már az Szvt.-nek az 1994. évi XLIV. törvénynyel módosított előírásait [a 79. § (2) bekezdését és az 51. § (4) bekezdését] kellett alkalmazni. Az Szvt. kógens módon elszámolási kötelezettséget ír elő, amelyet az alperes nem teljesített, így az elszámolás nélkül kötött egyezség jogszabályba ütközik. A peres felek közötti egyezség csak akkor felelt volna meg a jogszabályoknak, ha az alperes eleget tesz az elszámolási kötelezettségének, és ennek ismeretében kötnek egyezséget a felek. Ezért a másodfokú bíróság megállapította, hogy a perbeli egyezségi megállapodások az Szvt. 79. §-ának (2) bekezdésébe ütköznek és így a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint semmisek. Mivel az elsőfokú bíróság eltérő jogi álláspontja folytán nem foglalkozott a felperesek keresetének összegszerűségével, ezért az elszámolás tekintetében új eljárás lefolytatásának van helye.
A jogerős közbenső ítélet ellen az alperes élt felülvizsgálati kérelemmel, kérve az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását. Az alperes szerint a részvénytársaságba be nem lépett volt szövetkezeti tagokkal az átalakulás tárgyában megtartott - a felperesek által meg nem támadott - két közgyűlés határozatai alapján kellett elszámolni, ami azt jelenti, hogy az e célra elkülönített vagyoni eszközöket értékesíteni kellett, és az így befolyt vételár képezhette csak az elszámolás alapját. Mivel a vagyontárgyak értékesítése során vált nyilvánvalóvá, hogy azok csak többszöri árverésen és csak áron alul értékesíthetőek, továbbá az értékesítéssel kapcsolatos költségek is jelentősek, ezért tette az alperes azt az ajánlatot a felpereseknek, hogy követelésüket az üzletrészük névértékének 20%-án megvásárolja tőlük. Az alperes szerint az elszámolásra az Szvt.-nek az átalakulás időpontjában hatályos, tehát még az 1994. évi XLIV. törvénynyel történt módosítást megelőző szabályai az irányadóak. E szabályok nem zárták ki annak a lehetőségét, hogy a társaságba be nem lépő volt szövetkezeti tagokkal az alperes a polgári jog szabályai szerint egyezségi megállapodásokat kössön. A perbeli megállapodások tehát nem ütköznek jogszabályba.
A felperesek ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására irányult.
A VI. r. felperes menye a fellebbezési eljárásban megtartott tárgyaláson bejelentette, és közokirattal igazolta, hogy a VI. r. felperes 2000. április 15. napján elhunyt. A Legfelsőbb Bíróság ezért végzéssel megállapította, hogy az eljárás a VI. r. felperes és az alperes vonatkozásában e napon a jogutódok perbelépéséig, illetve perbevonásáig a Pp. 111. §-ának (1) bekezdése értelmében félbeszakadt. A többi felperes és az alperes jogviszonyában az eljárás folytatásának nem volt akadálya tekintettel arra, hogy az egyes felperesek keresetei egymástól függetlenek: valamennyi felperes keresete önállóan az alperessel kötött saját egyezségi megállapodása érvénytelenségének a megállapítására irányult. A többi felperes vonatkozásában az alperes a felülvizsgálati kérelmét fenntartotta, velük szemben perköltséget nem igényelt.
A felülvizsgálati kérelem alapos, mert a jogerős közbenső ítélet jogszabálysértő.
Tévedett a másodfokú bíróság akkor, amikor a perben az Szvt.-nek az 1994. évi XLIV. törvénnyel módosított, 1994. május 7. napjától hatályos rendelkezéseit találta alkalmazhatónak azzal az indokkal, hogy a módosítás hatálybalépéséig az elszámolás nem történt meg. Az alperes szövetkezetből részvénytársasággá való átalakulására 1994. január 1. napjával került sor. A gazdasági társaságba be nem lépett volt szövetkezeti tagokkal való elszámolásra is ez az időpont az irányadó, és ebből következően az elszámolást az Szvt. ezen időpontban hatályban volt szabályai szerint kellett lefolytatni. Az a körülmény, hogy az elszámolásra az Szvt. módosításáig ténylegesen nem került sor, nem ad alapot a módosított rendelkezések alkalmazására. Maga az 1994. évi XLIV. törvény sem tartalmazott olyan átmeneti rendelkezést, amelyből a módosítás visszaható hatálya, a már megtörtént átalakulásokkal kapcsolatban folyamatban levő elszámolás alkalmazhatósága következne. Az alperes által követett eljárás, nevezetesen hogy a felperesekkel történő elszámolásra közgyűlési határozattal - amelyet a felperesek nem támadtak meg - különített el az üzletrészek névértékének megfelelő vagyont, és az e vagyontárgyak értékesítése során befolyt árbevétel képezte az elszámolás alapját, összhangban volt az Szvt. vonatkozó előírásaival.
Tévedett a másodfokú bíróság akkor is, amikor úgy foglalt állást, hogy a törvény kógens rendelkezése által előírt elszámolási kötelezettségre tekintettel jogszabályba ütközött az, hogy a felek egyezségi megállapodással rendezték a jogviszonyukat. Az egyezség bármilyen követelésnél alkalmazható jogintézmény [Ptk. 240. § (3) bek.]. Önmagában az, ha jogszabály a felek viszonyában elszámolási kötelezettséget ír elő, nem zárja ki azt, hogy a felek az elszámolás során egyezséget kössenek egymással. Az Szvt.-nek nincs olyan rendelkezése, amely elzárta volna a felpereseket attól, hogy elszámolási igényüket az alperes által tett ajánlat elfogadásával kielégítettnek tekintsék. A peres felek közötti egyezségek tehát sem az egyezségkötés ténye folytán, sem pedig tartalmilag nem ütköztek jogszabályba, így azok semmisségét törvénysértően állapította meg a másodfokú bíróság.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján részítélettel, a félbeszakadással nem érintett részében hatályon kívül helyezte a jogerős közbenső ítéletet, és ugyanebben a keretben helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét.
(Legf. Bír. Pfv.VI.20.160/2000. sz.)