adozona.hu
BH 2002.8.323
BH 2002.8.323
Bejegyzett céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárás nem kezdeményezhető azon a címen, hogy a kérelmezett cég és harmadik személy által megkötött szerződés jogszabályba ütközik, ezért semmis. Ha a kérelmező közvetlen jogi érdekeltsége fennáll, a Ptk. általános szabályai szerint perben kérheti a szerződés semmisségének megállapítását [1988. évi VI. tv (régi Gt.) 64. §, 1997. évi CXLV. tv (Ctv.) 50. § (1) bek. a) és e) pont, (2) bek., 51. § (6) bek., 54. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmező 2000. február 2-án benyújtott törvényességi felügyeleti kérelmében az 1997. évi CXLV. tv (Ctv) 50-52. §-ai alapján a cégbíróság intézkedését kérte. Előadása szerint 2000. január 13-án kelt adásvételi szerződéssel a kérelmezett cég megvásárolta S. Város Önkormányzatának az S. TV Kft.-ben lévő 100%-os üzletrészét, majd 2000. január 14-én az S. TV Kft. ügyvezetői teendőinek ellátására - a korábbi ügyvezetők felmentése mellett - T. Á.-t bízta meg. A kifejtettek szerint e jogügyleteket...
BH 2002.8.323 Bejegyzett céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárás nem kezdeményezhető azon a címen, hogy a kérelmezett cég és harmadik személy által megkötött szerződés jogszabályba ütközik, ezért semmis. Ha a kérelmező közvetlen jogi érdekeltsége fennáll, a Ptk. általános szabályai szerint perben kérheti a szerződés semmisségének megállapítását [1988. évi VI. tv (régi Gt.) 64. §, 1997. évi CXLV. tv (Ctv.) 50. § (1) bek. a) és e) pont, (2) bek., 51. § (6) bek., 54. § (1) bek.].
A kérelmező 2000. február 2-án benyújtott törvényességi felügyeleti kérelmében az 1997. évi CXLV. tv (Ctv) 50-52. §-ai alapján a cégbíróság intézkedését kérte. Előadása szerint 2000. január 13-án kelt adásvételi szerződéssel a kérelmezett cég megvásárolta S. Város Önkormányzatának az S. TV Kft.-ben lévő 100%-os üzletrészét, majd 2000. január 14-én az S. TV Kft. ügyvezetői teendőinek ellátására - a korábbi ügyvezetők felmentése mellett - T. Á.-t bízta meg. A kifejtettek szerint e jogügyleteket azért tartja jogszabályba ütközőnek és érvénytelennek, mert T. Á. mint ügyvezető nem tett elfogadó nyilatkozatot, mert a kérelmezett engedély hiányában az átruházott üzletrészhez tartozó archív anyagokat nem szerezhette meg, és mert az 1988. évi VI. tv (régi Gt.) 64. §-ában írtak folytán a kérelmezett érvényesen nem köthetett a bejegyzett tevékenységi körébe nem tartozó ügyletet, így az S. TV Kft. üzletrészének megvásárlására vonatkozó ügyletet sem. Jelezte, hogy az S. TV Kft. folyamatban lévő változásbejegyzési eljárására tekintettel tartotta szükségesnek a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezését. Kijelentette, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó tényekről 2000. január 20-án szerzett tudomást, és a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásában azért érdekelt, mert az S. TV Kft.-vel mint használatba adóval a televíziós műsorok szolgáltatására, stúdió használatára vonatkozó szerződéseket kötött, és a kérelmezett cég ügyvezetője - N. L. - már az üzletrész átruházási szerződés megkötése után egy nappal lehetetlenné kívánta tenni a kérelmező működését azzal, hogy az S. TV Kft. által használatba adott ingatlanon kezdeményezte az áramszolgáltatás megszüntetését.A megyei bíróság mint cégbíróság a kérelem beérkezését követő napon - 2000. február 3-án - bejegyezte az S. TV Kft. cégjegyzékébe, hogy 2000, január 19-i hatállyal az S. TV Kft. egyetlen tagja a kérelmezett, cégjegyzésre jogosult ügyvezetője pedig T. Á.
A kérelmezett cég a bíróság felhívására nyilatkozott, és kérte a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását. Az elsőfokú bíróság 10. sorszámú végzésében a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasította. A végzés indoklásából kitűnően az elsőfokú bíróság vizsgálat tárgyává tette az S. TV Kft. 2000. január 27-én előterjesztett változásbejegyzési kérelmének iratanyagát, és rámutatott arra, hogy a cégbíróságnak a 2000. február 3-i bejegyző végzés meghozatala előtt az S. Városi Önkormányzat mint eladó és a kérelmezett mint vevő közötti adásvételi szerződést csak abból a szempontból kellett vizsgálnia, hogy az eladó rendelkezett-e az üzletrész-átruházási szerződés tárgyával, és a vevő vételi szándéka fennállt-e. Az viszont kizárólag az eladó és vevő megállapodásához tartozik, hogy az S. TV Kft.-nél lévő archív anyagoknak mi lett a sorsa. Rögzítette, hogy a kérelemben írtakkal ellentétben a változásbejegyzési kérelem iratanyagának melléklete volt T. Á. ügyvezető nyilatkozata. Ezen túlmenően az S. TV Kft. tevékenységi köreinek részletes ismertetését követően tévesnek minősítette a kérelmezőnek azt az állítását, hogy az S. TV Kft. üzletrészét csak az S. Kft.-vel azonos tevékenységi körökkel rendelkező személy vásárolhatja meg, mert az S. TV Kft. tevékenységi köreit továbbra is az S. TV Kft. és nem az üzletrészt megvásárló kérelmezett cég fogja gyakorolni. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság arra az álláspontra helyezkedett, hogy a Ctv. 50. §-a (1) bekezdésének a) és e) pontjában írt feltételek nem állnak fenn.
A kérelmező fellebbezésében a végzés megváltoztatását és a kérelmének helyt adó határozat meghozatalát kérte. Fellebbezésében kifejtette, hogy az S. Városi Önkormányzat, valamint a kérelmezett cég által megkötött üzletrész átruházási szerződés két okból volt törvénybe ütköző és semmis. Egyrészt "a sátorponyva- és fitnessgyártó kft. nem köthet olyan üzletrészvásárlási szerződést, mely szerint kizárólagos tulajdonosává lesz a televíziózást végző S. TV Kft.-nek", mert "a jogi személyek abszolút jogképessége nem teszi lehetővé azt, hogy olyan szerződést kössön, mely részére meg nem engedett tevékenység végzését teszi lehetővé". Másrészt a régi Gt. 64. §-ából kitűnően "üzletvezetésre jogosult tag cégjegyzékbe bejegyzett tevékenységi körbe nem tartozó ügyleteket érvényesen nem köthet", tehát a kft. ügyvezetője "nem képviselheti cégét olyan szerződés megkötésénél, mely szerződés megkötése nem hozható összefüggésbe sem a sátor- sem a ponyva- sem a fitnessgyártással." Fellebbezésében kizárólag a 10. sorszámú végzés indoklásának ezzel ellentétes megállapításait kifogásolta, és a továbbiakban csak e vonatkozásban tartotta fenn törvényességi felügyeleti kérelmét.
A fellebbezés nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a 2000. február 2-án benyújtott törvényességi felügyeleti kérelem alapvetően hiányos volt, abból nemcsak a kérelem benyújtásának célja nem volt megállapítható, de még az sem, hogy a kérelem mely cég ellen irányul. Az elsőfokú bíróság a kérelmet a kérelmezett elleni törvényességi felügyeleti kérelemnek minősítette, és a fellebbezésből kitűnően ezt a kérelmező sem kifogásolta. Ezért a Legfelsőbb Bíróság úgy tekintette, hogy a törvényességi felügyeleti kérelem ténylegesen a jelen eljárás kérelmezettje ellen irányul.
A Ctv. részletesen meghatározza, hogy ki, milyen határidőn belül, mely esetekben jogosult törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére; és meghatározza a Ctv. 54. §-ának (1) bekezdésében azt is, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás keretében a cégbíróság milyen intézkedéseket hozhat. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a kérelmező - jogi érdekének valószínűsítése esetén - jogosult lett volna a Ctv. 50. §-ának (2) bekezdésében írtak szerint törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezni az S. TV Kft. ellen az S. TV Kft. változásbejegyzési eljárásának folyamatban léte alatt. A kérelmező ezzel a lehetőséggel nem élt. 2000. február 2-án benyújtott törvényességi felügyeleti kérelmében nem is jelölte meg, hogy a Ctv. 50. §-ának (2) bekezdése alapján az S. TV Kft. ellen kezdeményez törvényességi felügyeleti eljárást, így nem volt lehetőség arra, hogy az S. TV Kft. változásbejegyzési kérelmének elbírálásáig a törvényességi felügyeleti kérelem az S. TV Kft. cégirataihoz csatolásra kerüljön, és annak elbírálása a változásbejegyzési kérelemmel együtt megtörténjen. A kérelmező a kérelmezett céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárást viszont nem kezdeményezhet azon a címen, hogy a kérelmezett és egy harmadik személy által megkötött szerződés jogszabályba ütközik és ezért semmis, még akkor sem, ha jogilag érdekelt a jogügylet semmisségének megállapításában. Ha a kérelmező közvetlen jogi érdekeltsége valóban fennáll, akkor a Ptk. szabályai alapján keresetet indíthat az adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt, e kereset elbírálása azonban nem a cégbíróság, hanem más bíróság hatáskörébe tartozik. A cégbíróság egy kívülálló részéről a kérelmezett ellen indított törvényességi felügyeleti eljárásban nem állapíthatja meg, hogy a kérelmezett cég mint vevő által harmadik személlyel megkötött üzletrészadásvételi szerződés semmis.
A Ctv. 51. §-ának (6) bekezdése kimondja, hogy a törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági eljárásnak van helye, illetve nem terjed ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára. Lehetne helye törvényességi felügyeleti eljárásnak az adott ügyben akkor, ha peres bíróság a jogügylet érvénytelenségét megállapítaná, de ebben az esetben is csak az S. TV Kft. ellen, mert a semmisnek nyilvánított üzletrész-átruházás folytán bekövetkezett változás nem a kérelmezett cég, hanem csak az S. TV Kft. cégjegyzékét érintené.
A Legfelsőbb Bíróság mindezekre tekintettel döntött az elsőfokú végzés helybenhagyásáról a Ctv. 49. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján. (Legf. Bír. Cgf.II.31.761/2000. sz.)