adozona.hu
BH 2002.8.319
BH 2002.8.319
A részvénytársaság az alaptőkén felüli vagyonát vagy annak egy részét alaptőke-emeléssel az alaptőke részévé teheti - az éves vagy külön mérleg elfogadása után - új részvények kiállítása vagy a korábban kiállított részvények felülbélyegzése útján. Ez esetben nem kell igazolni, hogy a fedezet készpénzben rendelkezésre áll [1988. évi VI. tv (régi Gt.) 301. § (2) bek., 305. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A B. Vagyonkezelő Részvénytársaságot a cégbíróság (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) 1997. január 6-án jegyezte be a cégjegyzékbe. A társaság egyszemélyes részvénytársaság, tulajdonosa (részvényese) a Megyei Jogú Város Önkormányzata. A társaság bejegyzett alaptőkéje 10 000 000 forint.
A cégiratok között elfekszik az 1998. május 28-án benyújtott, 1998. március 6-i keltezéssel ellátott 1997. évi beszámoló, valamint a tulajdonos önkormányzat 1998. április 16-i közgyűlési jegyzőkönyvének kivonat...
BH 2002.8.319 A részvénytársaság az alaptőkén felüli vagyonát vagy annak egy részét alaptőke-emeléssel az alaptőke részévé teheti - az éves vagy külön mérleg elfogadása után - új részvények kiállítása vagy a korábban kiállított részvények felülbélyegzése útján. Ez esetben nem kell igazolni, hogy a fedezet készpénzben rendelkezésre áll [1988. évi VI. tv (régi Gt.) 301. § (2) bek., 305. § (1) bek.].
A B. Vagyonkezelő Részvénytársaságot a cégbíróság (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) 1997. január 6-án jegyezte be a cégjegyzékbe. A társaság egyszemélyes részvénytársaság, tulajdonosa (részvényese) a Megyei Jogú Város Önkormányzata. A társaság bejegyzett alaptőkéje 10 000 000 forint.A cégiratok között elfekszik az 1998. május 28-án benyújtott, 1998. március 6-i keltezéssel ellátott 1997. évi beszámoló, valamint a tulajdonos önkormányzat 1998. április 16-i közgyűlési jegyzőkönyvének kivonata. A mérlegadatok szerint a jegyzett tőke 10 000 000 forint, a mérleg szerinti eredmény 22 246 000 forint. A csatolt mérleghez könyvvizsgálói hitelesítő záradékot is mellékeltek 1998. március 17-i keltezéssel. A jegyzőkönyvkivonat tartalmazza a mérleg elfogadását és azt, hogy a tulajdonos a mérleg szerinti eredmény teljes összegét eredménytartalékba helyezte, és döntött az alaptőke 10 000 000 forinttal történő felemeléséről.
A társaság jogi képviselő útján 1998. augusztus 3-án változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő. A csatolt okiratok szerint a tulajdonos 1998. április 16-án határozatot hozott az alaptőke 10 000 000 forintról 20 000 000 forintra történő felemeléséről. Az alapítói határozat rögzíti, hogy az alaptőkeemelés "a részvénytársaság eredménytartalékából, a társaság alaptőkén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával történik. Az alaptőke-emelés összege készpénzben áll rendelkezésre a társaság bankszámláján." 1998. június 11-én a részvényes a vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok személye tekintetében hozott határozatot. Új igazgatósági tagnak kijelölte T. K.-t. 1998. július 1-jén továbbá - pályázat eredményeként - 1998. július 1-jei hatállyal K. J. a társaság ügyvezető igazgatójává került kijelölésre akként, hogy a társasággal munkaviszonyban álló alkalmazott. Az utóbbi személy bejegyzését a kérelemnyomtatványon cégvezetőként kérték. A tulajdonos továbbá 1998. július 9-én a létesítő okiratot az 1997. évi CXLIV. tv (Gt.) rendelkezései szerint módosította. A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt okirat cégvezetőről rendelkezik, és cégvezetőként K. J. személyét tünteti fel. A cégvezető mellett az alaptőke felemelésének és T. K. igazgatósági tagnak a bejegyzését kérték.
Az elsőfokú bíróság 1998. augusztus 11-én 31. sorszámú végzésével hiánypótlásra hívta fel a társaságot. Egyebek mellett előírta az alaptőke-emelésről rendelkező határozat kiegészítését, illetve módosítását azzal, hogy a csatolt mérleg nem igazolja az alaptőke-emeléshez szükséges eredménytartalék meglétét. Ha pedig készpénz állt rendelkezésre, azt igazolják. Felhívta továbbá az elsőfokú bíróság a társaságot G. K. igazgatósági tag aláírási címpéldánya és elfogadó nyilatkozata csatolására is.
A felhívásra a társaság 1998. október 5-én hiánypótló okiratokat csatolt. Így egy 1998. március 31-i keltezéssel ellátott mérleget, amely szerint a társaság eredménytartaléka 22 910 000 forint, jegyzett tőkéje 10 000 000, saját tőkéje 41 077 000 forint. G. K. elfogadó nyilatkozatával kapcsolatban azt adták elő, hogy azt azért nem mellékelik, mert korábban is igazgatósági tag volt, elfogadó nyilatkozata az iratok között rendelkezésre áll.
Az elsőfokú bíróság a hiánypótló okiratok becsatolásának napján - 1998. október 5-én - kelt 33. sorszámú végzésével - a változásbejegyzési kérelmet az okiratok határidőn túl történt előterjesztésére hivatkozással elutasította.
A cég fellebbezése folytán a Legfelsőbb Bíróság az 1999. december 2-án kelt végzésével az elsőfokú bíróság 33. sorszámú elutasító végzését hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. Határozatának indokolásában rámutatott, hogy az érdemi határozat meghozatalának időpontjában már rendelkezésre állt okiratok érdemi felülvizsgálata nem lett volna mellőzhető.
Az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban meghozott 2000. április 17-én kelt végzésével a változásbejegyzési kérelmet elutasította. A határozat indokolása szerint az alaptőke emelés tekintetében az okiratok nem igazolják az annak fedezetéül szükséges vagyoni eszközök meglétét. Az alaptőke-emelés alapjául szolgáló éves mérleg csupán 8 629 000 készpénz meglétét tartalmazza. G. K. elfogadó nyilatkozata szintén nem lett volna mellőzhető, függetlenül attól, hogy korábban ellátott-e vezető tisztséget, mert újraválasztása esetén a nyilatkozat szükséges. Utalt arra is az elsőfokú bíróság, hogy a csatolt aláírási címpéldányok hiányosak, mert a tisztségviselők anyja nevét nem tartalmazzák.
A végzéssel szemben a jogi képviselő fellebbezett, a végzés megváltoztatását, a változások bejegyzését kérte. Állította, hogy a rendelkezésre álló iratok megfelelően alátámasztják a törzstőke felemeléshez szükséges 10 000 000 forint vagyoni eszköz meglétét. Az alaptőke felemelése egyértelműen az eredménytartalék terhére történt. Azt is hangsúlyozta a jogi képviselő, hogy G. K. bejegyzését igazgatósági tagként nem kérték, egyetlen új tagként T. K. került megválasztásra. G. K. az alapítás óta folyamatosan az igazgatóság tagja. Ha a cégbíróság azt észlelte, hogy a cégjegyzékben az említett személy nem szerepel, e tekintetben hiánypótló felhívást kellett volna kibocsátani.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott. A társaság működésére az alaptőke-emelés időpontjában az 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) rendelkezései voltak az irányadóak. A régi Gt. 301. §-ának (2) bekezdése értelmében az alaptőke felemelése új részvények jegyzésével, az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakításával vagy átváltoztatható kötvény részvényre átváltásával történhetett. A régi Gt. 305. § (1) bekezdése akként rendelkezett, hogy részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonát vagy annak egy részét alaptőke-emeléssel az alaptőke részévé teheti - az éves vagy külön mérleg elfogadása után - új részvények kiállítása vagy a korábban kiállított részvények felülbélyegzése útján. Az alaptőke-emelés e módjának egyetlen feltétele tehát az volt, hogy a társaság ténylegesen rendelkezzen alaptőkén felüli vagyonnal. Ennek igazolására pedig az éves vagy külön mérleg szolgált. A cégiratokhoz csatolt éves beszámolóból és az utóbb a hiánypótlásra benyújtott mérlegből egyértelműen megállapítható, hogy a részvénytársaság az alaptőke felemelésének időpontjában rendelkezett az ahhoz szükséges alaptőkén felüli vagyonnal. Az a körülmény, hogy a tőkeemelésről rendelkező határozatban azt is rögzítették, hogy a szükséges összeg készpénzben a társaság számláján rendelkezésre áll, nem jelenti azt, hogy az alaptőke-emelés új részvények jegyzésével, készpénz-hozzájárulással történt volna, amelyhez egyebekben nem vitásan igazolni kell, hogy a fedezet készpénzben rendelkezésre áll. Az okiratok egyértelmű tartalma szerint a tőkeemelés alaptőkén felüli vagyonból történt, az ehhez szükséges alaptőkén felüli vagyon rendelkezésre állt, a bejegyzésnek tehát nem volt jogszabályi akadálya. A csatolt aláírási címpéldányok továbbá - szemben az elsőfokú bíróság által rögzítettekkel - a közjegyzői hitelesítő részben tartalmazzák a személyek anyjának leánykori nevét. A változásbejegyzési kérelem tehát a címpéldányok hiányossága miatti okból sem lett volna elutasítható.
G. K. tekintetében a rendelkezésre álló okiratok ellentmondásosak. Az alapbejegyző végzés tartalmazza a 15/001 rovat alatt G. K.-t mint ügyvezető igazgatót, utóbb azt az 1997. január 7-i 18. sorszámú változásbejegyző végzéssel törölte a cégbíróság. A bejegyzési kérelmen igazgatósági tagként nem tüntették fel, a cég álláspontja szerint azonban az alapítástól folyamatosan tagja az igazgatóságnak. E tekintetben tehát nem csupán az elfogadó nyilatkozat, hanem egyéb tisztázandó körülmények merültek fel, amelyekre nézve - figyelemmel arra, hogy ez ideig hiánypótlás tárgyát nem képezték - további okirati bizonyítás, tehát az eljárás további folytatása szükséges.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését G. K. tekintetében a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és ebben a körben az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította; egyebekben az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és felhívta az elsőfokú bíróságot az adatváltozások bejegyzésére.
(Legf. Bír. Cgf.VII.31.264/2000. sz.)