adozona.hu
BH 2002.7.275
BH 2002.7.275
I. Az osztalék megosztására irányuló szerződés értelmezése körében irányadó szempontok [Ptk. 207.§ (1) bek., 298.§ a) pont, 301. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. 266 § (1) bek.*]. II. Ha a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet indokai alapján hagyja helyben, és a másodfokú ítélet indokolásában csupán erre utal, az indokolási kötelezettség elmulasztása a terhére nem állapítható meg [Pp. 221. § (1) bek., 254. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az irányadó tényállás szerint a peres felek által 1996. augusztus 2-án kötött adásvételi szerződéssel az alperes megvásárolta a felperes tulajdonában álló, a J. Rt. alaptőkéjének 100%-át megtestesítő, sorszám szerint megjelölt 13 436 db, összesen 508 836 000 Ft névértéku névre szóló részvényt 400 000 000 Ft vételárért. A vevőnek a vételárat a szerződés hatályba lépését követő hatvan nap alatt kellett kifizetnie. A szerződés 4.2. pontja szerint a vételár akkor minősül teljesítettnek, amikor az...
BH 2002.7.275 I. Az osztalék megosztására irányuló szerződés értelmezése körében irányadó szempontok [Ptk. 207.§ (1) bek., 298.§ a) pont, 301. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. 266 § (1) bek.*].
II. Ha a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet indokai alapján hagyja helyben, és a másodfokú ítélet indokolásában csupán erre utal, az indokolási kötelezettség elmulasztása a terhére nem állapítható meg [Pp. 221. § (1) bek., 254. § (3) bek.].
Az irányadó tényállás szerint a peres felek által 1996. augusztus 2-án kötött adásvételi szerződéssel az alperes megvásárolta a felperes tulajdonában álló, a J. Rt. alaptőkéjének 100%-át megtestesítő, sorszám szerint megjelölt 13 436 db, összesen 508 836 000 Ft névértéku névre szóló részvényt 400 000 000 Ft vételárért. A vevőnek a vételárat a szerződés hatályba lépését követő hatvan nap alatt kellett kifizetnie. A szerződés 4.2. pontja szerint a vételár akkor minősül teljesítettnek, amikor az MNB a befolyó összeget az eladó számláján jóváírja. Határidőben történő teljesítés esetén az eladó a vevőt 40 millió forint kedvezményben részesíti. A szerződés 5. pontja szerint a vevő vállalta, hogy a részvénytársaság 1997. évi rendes közgyulésén akként szavaz, hogy az 1996. évi adózott eredmény teljes egészében a tulajdonosok részére osztalék címén kifizetésre kerüljön, és elfogadta az eladónak azt a kikötését, hogy a tulajdonosok részére 1996. évre kifizetésre kerülő osztalékra a vételár teljesítésig igényt tart. Egyben kötelezettséget vállalt arra, hogy a részvénytársaság közgyulésén akként szavaz, hogy az osztalék kifizetésekor az eladót megillető osztalékot a részvénytársaság azonnal az eladónak az MNB-nél vezetett meghatározott számú számlájára utalja át. Az alperes a vételárat a felperesnek 1996. szeptember 25-én kifizette, a felperes a részvényeket ezt követően október 8-án a vevő birtokába adta.A J. Rt. 1997. évi június 24-én tartott közgyulése elfogadta az igazgatóság határozatát, miszerint a részvénytársaság 1996. évben képződött 7 325 000 Ft összegu adózott eredményét teljes egészében az alperesnek mint tulajdonosnak utalja át. Az alperes az osztalék arányos részét a felperesnek felhívás ellenére sem adta át. A felperes keresete folytán az első fokon eljárt bíróság ítéletében az alperest 5 383 766 Ft, ennek 1997. június 21-től a kifizetés napjáig járó évi 20% kamata, valamint 200 000 Ft perköltség megfizetésére kötelezte. Megállapította, hogy a felek között a Ptk. 365. §-ában szabályozott adásvételi szerződés jött létre, e szerződés 5. pontjának értelmezése tekintetében merült fel vita. A vitás szerződési kikötést a Ptk. 207. §-ának (1) bekezdésében írtak figyelembevételével értelmezve arra a következtetésre jutott, hogy az nem az alperes által előadott célra, - nem a vételár kifizetésének biztosítékául - szolgált, hanem a felperes az 1996. évnek arra az időszakára amíg a részvények a tulajdonában voltak, fenntartotta a gazdálkodás eredményéből való részesedési jogát. Az alperes kötelezettséget vállalt arra, hogy a részvénytársaság 1997. évi közgyulésén a szerződés 5. pontjában foglaltaknak megfelelően szavaz, másrészt arra, hogy az osztalék arányos részét a felperes részére átadja. Az alperes az osztalék arányos részének - 5 383 766 Ft-nak - a kifizetésével 1997. június 24-én késedelembe esett, ezért a fenti összegnek, valamint a késedelembe esés napjától, 1997. június 24-étől a kifizetés napjáig járó évi 20%-os késedelmi kamatának, valamint a perköltségeknek a megfizetésére kötelezte az alperest.
A másodfokú bíróság az alperes fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett rendelkezését a Pp. 254. §-ának (3) bekezdése szerint annak helytálló indokai alapján helybenhagyta.
A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben - tartalma szerint - az ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. A felülvizsgálati kérelem benyújtására okot adó jogszabálysértést a Ptk. 207. §-ának (1) bekezdésében foglaltak megsértésében jelölte meg. Állította, hogy az eljárt bíróságok tévesen értelmezték a felek által kötött részvényadásvételi szerződés 5. pontját, továbbá a másodfokú bíróság megsértette a Pp. 221. §-ának (1) bekezdésében írt indokolási kötelezettségét is. Álláspontja szerint a Pp. 164. §-ának (1) bekezdése szerint a felperesnek kellett bizonyítania, hogy az osztalékszelvények átadása ellenére az osztalék őt illeti meg, azonban ezt az eljárás folyamán nem bizonyította. Ezzel szemben az általa előadottak, továbbá az egyéb körülmények is azt támasztják alá, hogy a szerződésnek az osztalékkal kapcsolatos kikötése kizárólag az alperes teljesítésének biztosítására szolgált. A szerződéskötéskor a tulajdonjog átszállásának időpontja - 1996. október 2-a - már meghatározható volt. Amennyiben a felperes a szerződés 5. pontjában az osztalék időarányos részének átadását kötötte volna ki, úgy nem lett volna akadálya a felperest megillető osztalék dátum szerinti meghatározásának. A szerződésben ezzel szemben dátum helyett "a vételár 4.2. pont szerinti teljesítésig" kitétel került meghatározásra, ami a kikötés biztosítéki jellegére utal, mint ahogy az a körülmény is, hogy a felperes az értékpapír részének tekintendő részvény osztalék szelvényt átadta. Állította, hogy a Fővárosi Bíróság iratellenesen idézte a szerződés 5. pontjának kikötéseit.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A Pp. 270. §-ának (1) bekezdése szerint jogerős ítélet felülvizsgálatát jogszabálysértésre hivatkozással lehet kérni. Az alperes a felülvizsgálati kérelmében anyagi és eljárásjogi jogszabálysértésre egyaránt hivatkozott. A másodfokú bíróság a felhozott jogszabálysértéseket nem követte el. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 254. §-ának (3) bekezdésére utalással annak helytálló indokai alapján hagyta helyben. A Pp. 254. §-ának (3) bekezdése értelmében, ha a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét indokai alapján hagyja helyben, a másodfokú ítélet indokolásában csupán erre a körülményre kell utalnia. A másodfokú bíróság írásba foglalt határozata megfelelt a Pp. 254. §-ának (3) bekezdésében foglalt rendelkezéseknek, ezért a Pp. 221. §-ának (1) bekezdésében foglaltak megsértése nem róható a terhére.
Jogsértés nélkül fogadta el a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróságnak a szerződés 5. pontja tekintetében adott értelmezését is. A Ptk. 207. §-ának (1) bekezdése értelmében a szerződési nyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a másik félnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményére tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett. A szerződés vitás 5. pontja a következők szerint szól: "Vevő elfogadja, hogy a részvénytársaság 1997. évi rendes közgyulésén akként szavaz, hogy az 1996. évi adózott eredmény teljes egészében a tulajdonosok részére osztalékként kifizetésre kerüljön, s kötelezettséget vállal arra, hogy a részvénytársaság közgyulésén ennek megfelelően szavaz." A szerződés 5. pontjának ez a kitétele a felek között nem volt vitás, a részvénytársaság 1997. június 24. napján tartott közgyulésén az alperes a fentiek szerint szavazott. Az 5. pont második bekezdése a következők szerint szól: "Vevő elfogadja, hogy az eladó a 2. pontban jelölt részvények után (a teljes részvénycsomag) 1996. évben képződő és a tulajdonosok részére kifizetésre kerülő osztalékra a vételár 4.2. pontja szerinti teljesítésig igényt tart, és kötelezettséget vállal arra, hogy az rt. közgyulésén úgy szavaz, hogy az osztalék kifizetésekor a részvénytársaság az eladót megillető osztalékot azonnal az eladó MNB-nél vezetett meghatározott számú számlájára utalja át."
A Ptk. 207. §-ának (1) bekezdése szerint azt kellett vizsgálni, hogy ez utóbbi nyilatkozatot - amit az eladó tett - hogyan kellett értenie a másik szerződő félnek, a felperesnek. A szerződés 2. pontját a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értelmezve a szerződés megkötése időpontjában az eladó közölte az alperessel mint vevővel, hogy az osztalék arányos részére, mégpedig az 1996. január 1-jétől a részvények vételárának kifizetéséig terjedő időre igényt támaszt, tehát addig, amíg a részvények tulajdonjoga őt illeti meg. A részvények átadása és így a tulajdonjog átszállása csak a vételár kifizetése után történt meg. A vevő ezt elfogadta és kötelezettséget vállalt arra, hogy gondoskodik arról: az osztalék kifizetésekor a részvénytársaság maga utalja át az eladó meghatározott számú számlájára az eladót megillető osztalékrészt.
A fenti értelmezésnek nem mond ellent, hogy a felperes a részvények átforgatásakor az 1996. évre vonatkozó osztalékszelvényeket is átadta. Az időközben hatályon kívül helyezett, de a jelen perben még irányadó 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 266. §-ának (1) bekezdése szerint az osztalékra a részvény tulajdonosa tarthat igényt, ez a id=409636 ssz=1>Gt.-ben írt egyik részvényesi jogosultság. Tekintet nélkül arra, hogy a felperes a részvényeket év közben ruházta át, a mérleg szerinti nyereségnek az osztalékként kiosztott részére a részvények kiosztáskori tulajdonosaként tarthatott igényt. Nem volt azonban annak jogi akadálya, hogy az osztalék időarányos, arra az időtartamra járó részét, amíg a részvény a korábbi tulajdonos tulajdonában volt, az új tulajdonos szerződéssel átengedje. A perbeli esetben ez történt. A peres felek megállapodtak abban, hogy az 1996. évre járó osztalék időarányos része a felperest megilleti.
A fenti értelmezésnek nem mond ellent az a körülmény sem, hogy a felek nem dátumszeruen jelölték meg azt az időtartamot, amelyre járó osztalék a felperest illeti meg. A szerződés 4.1. pontja akként rendelkezett, hogy a vevő a vételárat a szerződés hatályba lépését követő 60 napon belül köteles átutalással teljesíteni. A szerződés 13. pontja szerint a hatályba lépése napja az a nap, amelyen a szerződést mindkét fél aláírta. A szerződés aláírására mindkét fél részéről 1996. augusztus 2-án került sor. A hatálybalépést követő 60 napon belül az alperesnek a teljesítésre bármelyik napon lehetősége volt, nem lehetett ezért pontosan meghatározni, hogy az alperes a szerződést mely időpontban teljesíti, azaz mely időpontig illeti meg a felperest az 1996. évi osztalék. A határidőnek a szerződésben írt módon történt meghatározása ezért nem bizonyítja, hogy a kikötés a szerződés alperes részéről történő teljesítésének biztosítéka volt.
A felülvizsgálati kérelem kapcsán csupán rámutat a Legfelsőbb Bíróság, hogy a szerződés egyéb kikötései sem támasztották alá az alperes által adott értelmezést. A felek a vételár kifizetésének különböző biztosítékait kötötték ki a szerződésben, ezek között azonban az osztalékátadási kötelezettség nem szerepelt. A szerződés 3.2. pontjában a felperes a vételár határidőben történő kifizetése esetére a vevő részére nagy összegu kedvezményt biztosított. Amenynyiben a vevő a vételárat határidőben kiegyenlíti, úgy annak 10%-át jogosult volt visszatartani. Ugyanakkor a szerződés 6. pontja szerint az eladó csak a vételár kifizetését követő 8 napon belül vállalta a részvények üres forgatmánnyal történő birtokba adását, tehát a maga részére a vételár kifizetését követő teljesítési határidőt kötött ki. A vételár késedelmes fizetése esetére - választásától függően - az eladó ragaszkodhatott a teljesítéshez, és ez esetben a jegybanki alapkamat kétszeresét kitevő késedelmi kamat felszámítására is jogosult volt, illetőleg jogosult volt egyoldalú nyilatkozattal a szerződéstől elállni és a kárának megtérítését igényelni. Amennyiben az osztaléknak a felek biztosítéki - óvadéki - szerepet szántak, úgy rendelkezniük kellett volna arról, hogy abból a felperes az alperes fizetési késedelme esetén kielégítést kereshet. Erről viszont a szerződésben nem esik szó, éppen ellenkezőleg, az eladót megillető osztalékot, azaz az osztalék arányos részét a kifizetéskor nyomban az eladó felperes számlájára kellett átutalni, amely így azonnal a rendelkezése alá került.
Az eljárt bíróságok tehát a fentiek szerint a felek között létrejött adásvételi szerződés 5. pontjának második bekezdését, a Ptk. 207. §-ának (1) bekezdésében írt elvek alapulvételével helyesen értelmezték, helytállóan állapították meg, hogy az alperes köteles volt a részvények után járó, 1996. évre vonatkozó osztalék arányos részét a felperes részére a szerződés szerint átadni. Az alperes e kötelezettsége teljesítésével a Ptk. 298. §-ának a) pontja szerint késedelembe esett. Nem tévedtek ezért az eljárt bíróságok, amikor az alperest az 1996. január 1-jétől 1996. szeptember 25-éig terjedő időre járó 5 383 766 Ft összegu osztalék átadására kötelezték. A késedelembe esés időpontjától a Ptk. 301. §-ának (1) bekezdése szerint köteles az alperes a felperesnek járó évi 20% késedelmi kamatot is megtéríteni.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a Fővárosi Bíróság jogerős ítéletét a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése szerint hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv.I.31.608/2000. sz.)