adozona.hu
BH 2002.5.198
BH 2002.5.198
A törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére nyitva álló határidő számításánál irányadó szempontok (1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 10. § (1) bek., 49. § (1) bek., 50. § (1) bek. c) és d) pont, 51. § (2) bek., 52. § (1) bek. d) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmezők tagjai az F. Kft.-nek (a továbbiakban: Társaság).
A kérelmezők 2000. június 8-án törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelemmel fordultak a cégbírósághoz a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 52. §-a (1) bekezdésének d) pontjára és az 50. § (1) bekezdésének c) és d) pontjára hivatkozással. Előadták, hogy a Társaság két tagja, a Magyar Állam 1999. január 5-én (I. számú szerződés), a K. Vállalat "f.a." ...
BH 2002.5.198 A törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére nyitva álló határidő számításánál irányadó szempontok (1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 10. § (1) bek., 49. § (1) bek., 50. § (1) bek. c) és d) pont, 51. § (2) bek., 52. § (1) bek. d) pont].
A kérelmezők tagjai az F. Kft.-nek (a továbbiakban: Társaság).A kérelmezők 2000. június 8-án törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelemmel fordultak a cégbírósághoz a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 52. §-a (1) bekezdésének d) pontjára és az 50. § (1) bekezdésének c) és d) pontjára hivatkozással. Előadták, hogy a Társaság két tagja, a Magyar Állam 1999. január 5-én (I. számú szerződés), a K. Vállalat "f.a." pedig 1999. április 19-én (II. számú szerződés) eladta az üzletrészét több vevőnek anélkül, hogy a szerződéskötést megelőzően az üzletrész felosztásáról a taggyűlés határozott volna. A I. számú szerződés vevői egymás között üzletrész-felosztási szerződést kötöttek, a II. számú szerződés vevői pedig írásban külön-külön nyilatkoztak arról, hogy a megvásárolt üzletrészhányad tekintetében önállóan kívánják a tulajdonosi jogokat gyakorolni. A kérelmezők kifogásolták, hogy a Társaság a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket és a társasági szerződésében foglaltakat. A tagváltozást a I. számú szerződés alapján az 1999. április 30-án, a II. számú szerződés alapján az 1999. május 13-án benyújtott kérelemben foglaltak szerint a cégbíróság az 1999. július 2-án kelt végzésével a cégjegyzékbe bejegyezte. A bejegyzésről a hirdetmény 1999. július 8-án jelent meg a Cégközlönyben. A kérelmezők kijelentették, hogy a tagjegyzékben bekövetkezett adatváltozásról 2000. május 18-án szereztek tudomást. Kérték, hogy a cégbíróság a I. és II. számú szerződések alapján bekövetkezett tulajdonosváltozást közös tulajdonban lévő üzletrészként jegyezze be, és kötelezze a üzletrész-tulajdonosokat közös képviselő választására, míg a Társaságot az ennek megfelelően módosított tagjegyzék elkészítésére és cégbírósági bejegyeztetésére. Kérték a Társaság marasztalását a kérelmezőknél az eljárásban felmerült költségek viselésében.
A Társaság a kérelem elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a kérelem a Ctv. 51. §-ának (2) bekezdésében meghatározott objektív és szubjektív határidő leteltét követően érkezett, tehát az elkésett. A kérelmezők az üzletrészek átruházásáról tudomást szereztek az elővásárlási joggal kapcsolatosan lefolytatott eljárásban. Az üzletrész-átruházást követően tartott taggyűléseken a kérelmezők és a vevők a részükre külön-külön megküldött meghívó alapján önállóan vettek részt, és szavazati jogukat is önállóan gyakorolták, így a kérelmezők a vevők önálló üzletrész-tulajdonáról tudomással bírtak.
Az 1999. április 19-én létrejött üzletrész-átruházási szerződés egyik vevője, P. J. a törvényességi felügyeleti eljárásban bejelentette, hogy a kérelmezők az üzletrész-átruházási szerződés alapján bekövetkezett tagváltozás cégbejegyzésének közzétételéből 1999. július 8-án mindenképpen tudomást szereztek. Kérelmük elkésett, ezért azt érdemi vizsgálat nélkül el kell utasítani.
Az elsőfokú bíróság a 2000. október 10-én kelt végzésével a kérelmet elutasította. Határozatát azzal indokolta, hogy a kérelmezők nem éltek a változást bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perindítási jogukkal, ami önmagában is elutasítási ok. A kérelmezők a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére nyitva álló objektív és szubjektív határidőt elmulasztották. A kérelmezők az I. és II. számú üzletrész-átruházási szerződés alapján bekövetkezett tagváltozásról nem az általuk megjelölt időpontban szereztek tudomást, hanem azt megelőzően. A Társaság 1999. januárja és 2000. májusa között több taggyűlést tartott, amelyeken a tagok személyesen, illetve meghatalmazottjuk útján megjelentek. A kérelmezők tudtak a vevők önálló tagsági jogviszonyáról.
A végzés ellen a kérelmezők fellebbeztek. Előadták, hogy ők a tagváltozást bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti per megindítására nem jogosultak, mert a végzés rájuk rendelkezést nem tartalmaz. Az I. és II. számú szerződés alapján bekövetkezett tagváltozás cégbejegyzését követően a Társaság két taggyűlést tartott, amelyen a kérelmezők képviseletében nem jogi szakemberek vettek részt. Az ügyvezető a tagokat nem tájékoztatta arról, hogy az új tagokat nem a valóságnak megfelelő adatokat tartalmazó tagjegyzékkel jelentette be a cégbíróságnál. A jogellenes állapotról a kérelmezők 2000. május 18-án szereztek tudomást. A I. és II. számú szerződés vevői a taggyűlés üzletrész felosztásáról rendelkező határozatának hiányában közös tulajdonban lévő üzletrésznek a tulajdonosai, akiknek önálló tulajdonosi joggyakorlása folyamatos jogsértést valósít meg. Ennek következtében az egyéves jogvesztő határidő nem járhatott le. Kérték az elsőfokú bíróság végzésének a megváltoztatását és az eljárási költségeik megfizetését.
A fellebbezések megalapozatlanok.
A Ctv. 51. §-ának (2) bekezdése szerint a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül lehet kezdeményezni. Az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított egy év eltelte után törvényességi felügyeleti eljárásnak nincs helye. E határidő elmulasztása miatt igazolással nem lehet élni.
A törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülményként az I. és II. sz. üzletrész-átruházási szerződéseket, illetve az azokról való tudomásszerzést lehet tekinteni. Az üzletrész-átruházási szerződésekről való tudomásszerzésre vonatkozóan pontos adat nem áll rendelkezésre. Az azonban egyértelmű, hogy a tagváltozásokat és azok cégbejegyzését tartalmazó közlemény 1999. július 8-án megjelent a Cégközlönyben. A Ctv. 10. §-ának (1) bekezdése értelmében a cégjegyzékben bejegyzett adatról, illetve a cégnyilvántartásban szereplő - az adat igazolására szolgáló - okiratról való tudomásszerzés hiányára a Cégközlönyben történt közzétételt követő 16. napig hivatkozhat harmadik személy, ha bizonyítja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége. A tagváltozásról a kérelmezők legkésőbb 1999. július 8-án tudomást szereztek. A törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményező irat a Ctv. 51. §-ának (2) bekezdésében meghatározott 30 napos határidő leteltét követően (2000. június 8-án) érkezett a cégbírósághoz.
A Ctv. 49. §-ának (1) bekezdése szerint a törvényességi felügyeleti eljárás nemperes eljárás, amelyre a Polgári perrendtartás (Pp.) szabályait - ha törvény másként nem rendelkezik - megfelelően alkalmazni kell.
A fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a Pp. 259. §-a (1) bekezdése és a 253. § (1) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf.VII.32.760/2000. sz.)