adozona.hu
BH 2002.4.150
BH 2002.4.150
Korlátolt felelősségű társaság törzstőke-emelése tagi kölcsönből nem hajtható végre [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 129. §, 164. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 41. § (4) bek., 1991. évi XVIII. tv. (a továbbiakban: Sztv.) 26. § (4) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1996. december 1-jén alakult társaság tagjai a cégjegyzék adatai szerint; R. J. és K. J. Mindketten 500 000-500 000 Ft névértékű üzletrésszel rendelkeznek.
A 2000. március 31-én tartott taggyűlésen hozott 1/2000. (III. 31.) számú határozattal a tagok határoztak arról, hogy a 2 700 000 Ft tagi kölcsönből 2 000 000 Ft-ot a társaság törzstőkén felüli vagyonába, tőketartalékba helyeznek. A 2000. április 1-jén tartott taggyűlésen hozott 1/2000. (IV. 1.) számú határozattal pedig a társaság törz...
BH 2002.4.150 Korlátolt felelősségű társaság törzstőke-emelése tagi kölcsönből nem hajtható végre [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 129. §, 164. §, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 41. § (4) bek., 1991. évi XVIII. tv. (a továbbiakban: Sztv.) 26. § (4) bek.].
Az 1996. december 1-jén alakult társaság tagjai a cégjegyzék adatai szerint; R. J. és K. J. Mindketten 500 000-500 000 Ft névértékű üzletrésszel rendelkeznek.A 2000. március 31-én tartott taggyűlésen hozott 1/2000. (III. 31.) számú határozattal a tagok határoztak arról, hogy a 2 700 000 Ft tagi kölcsönből 2 000 000 Ft-ot a társaság törzstőkén felüli vagyonába, tőketartalékba helyeznek. A 2000. április 1-jén tartott taggyűlésen hozott 1/2000. (IV. 1.) számú határozattal pedig a társaság törzstőkéjét 1 000 000 Ft-ról 3 000 000 Ft-ra felemelték. Kimondták, hogy a törzstőke-emelésre a társaság törzstőkén felüli, készpénzvagyonából kerül sor. Ennek következtében R. J. 1 500 000 Ft, K. J. szintén 1 500 000 Ft névértékű üzletrésszel fog rendelkezni. Ezenkívül határoztak még a társasági szerződés üzletrész-átruházásáról szóló, illetve a megismételt taggyűlésre vonatkozó szabályainak módosításáról is.
A cég jogi képviselője 2000. április 28-án benyújtott adatváltozás bejegyzése iránti kérelmében a törzstőke felemelésének bejegyzését kérte.
A cégbíróság a 2000. június 2-án kelt végzésével kötelezte a jogi képviselőt, hogy a kézbesítéstől számított 45 napon belül, elutasítás terhe mellett csatoljon új, a törzstőke-emelésről szóló érvényes határozatot, új egységes szerkezetű társasági szerződés-módosítást, és olyan adatváltozás bejegyzése iránti kérelem nyomtatványt, amelyen a tagok befolyás szerzésének mértéke is feltüntetést nyer, továbbá, amelyen a felemelt törzstőkére nézve a készpénz - apport - arányát nem jelölik külön meg. Kötelezte a cégbíróság a társaságot arra is, hogy eredeti pénzintézeti igazolással igazolja a 2 000 000 Ft törzstőke-emelésre eső rész befizetését is.
Az eljáró bíróság tájékoztatásul közölte, hogy az 1/2000. (III. 31.) számú határozat, illetve az 1/2000. (IV. 1.) számú határozat a számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény (a továbbiakban: Sztv.) 26. §-ának (4) bekezdésébe, illetve az 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 129. §-ába ütközik. Közölte azt is, hogy az 1999. évi zárómérleg helyett benyújtott közbenső mérleg elkészítésére nem lát magyarázatot.
A jogi képviselő 2000. június 13-án benyújtotta a cégbíróság felhívásában megjelöltek szerint kiállított változás-bejegyzési kérelem nyomtatványt, illetve a S. és Társa Kft. mint könyvelőiroda ügyvezetőjének nyilatkozatát arról, hogy az Sztv. 26. §-ának (4) bekezdése alapján nincs akadálya annak, hogy a mérleg rövid lejáratú kötelezettségei között nyilvántartott tagi kölcsönből, a 2 700 000 Ft-ból 2 000 000 Ft-ot véglegesen a vállalkozásba befektetett saját tőkébe, azon belül a tőketartalékba helyezzenek a tagok. Ezáltal a tőketartalék növekedésével a kötelezettségek, azon belül a rövid lejáratú kötelezettségek csökkentek, összességükben a források nem változtak.
A könyvelő nyilatkozott arról is, hogy a közbenső egyszerűsített beszámolót azért kellett elkészíteni, mert a tőketartalékba helyezésről szóló határozat 2000. március 31-én kelt. Az 1999. december 31-i zárómérlegben - amelyet egyébként 2000. május 31-én helyezett letétbe a társaság - még nem szerepelhetett a tőketartalék.
A cégbíróság a 2000. június 26-án kelt végzésével az adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet elutasította. Határozatának indokolása szerint a társaság a hiánypótlási kötelezettségét nem teljesítette maradéktalanul, ezért az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 41. §-ának (4) bekezdése alapján a kérelem elutasításának volt helye. A cégbíróság kifejtette azt is, hogy a közbenső mérlegnek az 1999. évi egyszerűsített éves beszámoló mérlegadataira kellett volna épülnie. A társaság által letétbe helyezett közbenső mérlegből nem lehet megállapítani az előző év adatait, ezzel az összehasonlíthatóság elve sérült.
A jogi képviselő a végzéssel szemben benyújtott fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság határozatának megváltoztatását és az adatváltozás bejegyzésének elrendelését. Előadta, hogy a hiánypótlásra kötelező végzésben a cégbíróság nem utalt arra, hogy a közbenső mérleget az 1999. évi egyszerűsített éves beszámoló adataira vetítve kell elkészíteni. Ugyanakkor a társaság igazolta a könyvelőiroda vezetőjének nyilatkozatával, hogy a cégbíróság által megjelölt taggyűlési határozatok nem ütköznek az Sztv. 26. §-ának (4) bekezdésébe. Előadta azt is, hogy 2000. március 31-én, a közbenső mérleg elkészítésekor, az 1999. évi letéti mérleg még nem készült el. Az egyes mérlegadatok nem voltak véglegesek, mert az 1999. évet érintő, 2000. március 31-ét követően ismertté vált gazdasági eseményeket, zárlati, illetve rendező tételeket a közbenső mérleg készítése után még könyvelni kellett. A fellebbezéshez csatolta a 2000. március 31-én készített, 2000. április 15-i keltezésű közbenső mérleg, illetve a 2000. március 31. nappal készített, 2000. március 31-i keltezésű közbenső mérleg egy-egy eredeti példányát.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
A Gt. 129. §-a azt tartalmazza, hogy a társaság tagjai kötelesek a pénzbetéteket befizetni, és a nem pénzbeni betéteket rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetőek a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye. A Gt. 164. §-a többek között azt is kimondja, hogy a törzsbetét szolgáltatására vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelésével létrejövő törzsbetétekre vonatkozóan is alkalmazni kell.
E szabályokból következik, hogy az Sztv. 26. §-a (4) bekezdésének b) és d) pontja alapján végrehajtott, a tőketartalékba történő átcsoportosítást követően a törzstőke-emelésre csakis a fent ismertetett Gt. 129. §-ában foglaltak figyelembevételével kerülhet sor.
Helyesen foglalt állást az elsőfokú bíróság ezért, amikor megállapította, hogy az 1/2000. (III. 31.) számú, illetve az 1/2000. (IV. 1.) számú taggyűlési határozatok, amelyeknek lényege, hogy a tőkeemelést a tagok tagi kölcsönből kívánták végrehajtani, jogszabálysértők, a Gt. már idézett 129. és 164. §-a rendelkezéseit sértik.
Mindezekre tekintettel helytállóan utasította el az elsőfokú bíróság az adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet. Határozatát a Legfelsőbb Bíróság a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése szerint alkalmazandó Pp. 259. §-a, illetve a 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf.VII.31.817/2000. sz.)
Lábjegyzet
Az 1991. évi XVIII. törvényt a 2000. évi C. törvény hatályon kívül helyezte, de a hatálya alatt keletkezett jogvitákban még alkalmazandó.
Bírósági jogesetek
ÍH 2008.73 TAGI KÖLCSÖN MINT KÖVETELÉS APPORTÁLHATÓSÁGA Nincs akadálya a tagi kölcsön, mint követelés kft.-be történő apportálásának [Gt. 13. § (2) bek., 118. § (1) bek., 157. §].