adozona.hu
BH 2002.4.149
BH 2002.4.149
Üzletrész adásvételére vonatkozó szerződés megtámadása esetén a feltűnően nagy értékkülönbség meghatározása körében irányadó szempontok [Ptk. 201. § (2) bek., 202. §, Pp. 141. § (6) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 169. § (1) bek.*].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1992. március 1. napján kelt alapító okirat alapján jegyezte be a cégbíróság a cégjegyzékbe a D. P. Kft.-t mint a B.-i F. és P. Vállalat jogutódát. 1995. június 14. napján kelt üzletrész-adásvételi szerződéssel a felperesek és a II. rendű alperes - mint konzorcium - megvásárolták a D. P. Kft.-ben lévő ÁVÜ-üzletrész 80,9%-át, 259 260 000 Ft névértékű üzletrészt. A megállapodásban a vételár a névérték 100%-os árfolyamán került megállapításra azzal, hogy 3 000 000 Ft készpénzből, 40 000 000 F...
BH 2002.4.149 Üzletrész adásvételére vonatkozó szerződés megtámadása esetén a feltűnően nagy értékkülönbség meghatározása körében irányadó szempontok [Ptk. 201. § (2) bek., 202. §, Pp. 141. § (6) bek., 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 169. § (1) bek.*].
Az 1992. március 1. napján kelt alapító okirat alapján jegyezte be a cégbíróság a cégjegyzékbe a D. P. Kft.-t mint a B.-i F. és P. Vállalat jogutódát. 1995. június 14. napján kelt üzletrész-adásvételi szerződéssel a felperesek és a II. rendű alperes - mint konzorcium - megvásárolták a D. P. Kft.-ben lévő ÁVÜ-üzletrész 80,9%-át, 259 260 000 Ft névértékű üzletrészt. A megállapodásban a vételár a névérték 100%-os árfolyamán került megállapításra azzal, hogy 3 000 000 Ft készpénzből, 40 000 000 Ft egzisztenciahitelből, 216 260 000 Ft kárpótlási jegyből tevődik össze. A vevők a szerződésben egyetemleges felelősséget vállaltak egyebek mellett arra, hogy amennyiben az üzletrészt öt éven belül értékesítik, 100 000 000 Ft-ot kötelesek az eladónak megfizetni, továbbá hogy a dolgozók által meg nem vásárolt, részükre felajánlott üzletrészhányadot 1995. december 31. napjáig megveszik. A cégbíróság a vevők üzletrészeit a cégjegyzékben önálló üzletrészként tartotta nyilván.A vevők 1995. augusztus 22. napján egzisztenciahitel nyújtására vonatkozó szerződést kötöttek az M. T. Bank Rt.- vel. Az I. rendű felperes 18 000 000 Ft, a II. rendű felperes 4 000 000 Ft, a II. rendű alperes 18 000 000 Ft hitelben részesült azzal, hogy a tőke- és kamattörlesztés részletei 1998. március 31. napjától, negyedévenként esedékesek. E kölcsön biztosítására a D. P. Kft. 1995. július 3. napján szerződést kötött a felperesek és a II. rendű alperes által felvett kölcsön biztosítására a fenti pénzintézettel, majd 1995. augusztus 22. napján 40 000 000 Ft és járulékai erejéig készfizető kezességet és egyéb kötelezettségeket vállalt. Az 1995. november 17. napján kelt társasági szerződésmódosítás alapján a D. P. Kft. törzstőkéje 440 420 000 Ft-ra emelkedett, amely bejegyzésre került a cégjegyzékbe. A felperesek és a II. rendű alperes üzletrésze változatlan maradt.
A felperesek és a II. rendű alperes 1996. január 8. napján kelt üzletrész-adásvételi szerződéssel megvásárolták az ÁPV Rt. 29 010 000 Ft névértékű üzletrészét 290 000 Ft készpénz, 28 720 000 Ft kárpótlási jegy ellenében, az 1995. június 14. napján kelt szerződésben rögzített további feltételekkel.
A D. P. Kft. gazdasági jövedelmezőségéről készült 1996. január 22-i értékelő jelentés szerint a cég 1995. évben 119 260 000 Ft veszteséggel zárt. Ennek oka az exportbevételek elmaradása, a termelés visszaesése, az alapanyagárak növekedése, a minőségi problémákból adódó reklamációs veszteségek. 1995. évben az I. rendű alperes volt a D. P. Kft. legnagyobb vevője.
A D. P. Kft. az 1995. szeptember 1. napján létrejött 8 550 000 Ft összegű kölcsönszerződést felmondta, felhíva a II. rendű alperest annak visszafizetésére. A P. W. Budapest Kft. az I. rendű alperes megrendelésére 1996. március 6. napján elkészítette a D. P. Kft. átvilágítását. A gazdaságosság és pénzügyi eredmények 3.5. pontjában rögzítette, hogy a vezetőség szerint összesen 260 000 000 Ft (2,73 millió DEM) szükséges ahhoz, hogy a cég újra gazdaságos legyen. Ez az azonnali likviditási igényekre fordítandó 100 000 000 Ft-ból, az elavult gépek cseréjére fordítandó 60 000 000 Ft-ból és a kimerült készletek újrafeltöltésére szolgáló 100 000 000 Ft-ból tevődik össze. Ezeket a költségeket figyelembe kell venni, továbbá azokat a költségeket is, amelyek a tulajdonosi majoritás megszerzéséhez szükségesek. A D. P. Kft. 1996. március 14-i taggyűlési jegyzőkönyve rögzíti, hogy az I. rendű alperes a konzorcium 62,45%-os üzletrészére maximum 585 000 német márka vételárat ajánlott fel; ezen ajánlat vonatkozásában a tagok és a társaság elővásárlási jogukról lemondtak. A jegyzőkönyv tanúsága szerint a felperesek kijelentették, hogy a 8 550 000 Ft kölcsön a vételárból visszafizetésre kerül, az "E" hitelt pedig a konzorcium törleszti a szerződés szerint. A felperesek, a II. rendű alperes és az I. rendű alperes között 1996. április 1. napján aláírt előszerződés tartalmazza, hogy az I. rendű alperes mint többségi tulajdont szerző tag vállalta, hogy az eredményes gazdálkodás érdekében 2 000 000 német márkát bocsát társasági hitellel a D. P. Kft. rendelkezésére.
A felperesek és a II. rendű alperes az 1996. április 1. napján kelt üzletrész-átruházási szerződésben az alábbiak szerint rendelkeztek. Az I. rendű alperes mint vevő részére az I. rendű felperes eladja a D. P. Kft.-ben meglévő 230 330 000 Ft névértékű apport üzletrészt a kölcsönösen kialkudott 33 344 960 Ft vételárért; a II. rendű felperes eladja a cégben meglévő 35 900 000 Ft névértékű apportüzletrészt a kölcsönösen kialkudott 5 800 000 Ft vételárért. V. G. II. rendű alperes eladja a társaságban meglévő 21 940 000 Ft névértékű apportüzletrészt a kölcsönösen kialkudott 8 550 000 Ft vételárért. Rögzítésre került, hogy a vevők átvették az alábbi vételárrészleteket: K. Gy. I. rendű felperes 20 144 960 Ft, O. L. II. rendű felperes 3 000 000 Ft, V. G. II. rendű alperes 8 550 000 Ft, összesen 31 694 960 Ft-ot. A fennmaradó vételárból 16 000 000 Ft ügyvédi letétbe került azzal, hogy annak kifizetése az eladók részére akkor történhet meg, ha a konzorcium által felvett "E" hitel-tartozás rendezése megtörténik úgy, hogy az "E" hitelt biztosító kölcsönszerződésből a D. P. Kft. kikerül, vagyis sem kezesi, sem zálogjog-kötelezettsége nem marad fenn a T. Bank Rt.-vel szemben. Rendelkeztek a 16 000 000 Ft felosztásáról oly módon, hogy abból K. Gy. I. rendű felperes 13 200 000 Ft-ot, O. L. II. rendű felperes 2 800 000 Ft-ot kap. Az eladók az üzletrészüket teljes mértékben rendelkezésre bocsátották azzal, hogy az ÁPV Rt.-vel szemben fennálló 29 010 000 Ft vételártartozásukat 1996. április 5-ig rendezik, arra tekintettel, hogy az annak fedezetéül szolgáló 7 250 000 Ft ügyvédi letét útján rendelkezésükre áll. Rögzítésre került a szerződésben, hogy a tagok fennmaradó üzletrészeiket mint közös törzsbetétet tartják meg oly módon, hogy abból az I. rendű felperesé 40 000 Ft, a II. rendű felperesé 30 000 Ft, a II. rendű alperesé 30 000 Ft névértékű a törzsbetétrész. A közös tulajdonban lévő üzletrész képviseletére V. G-t hatalmazták fel. Végül a szerződésben a vevő fenntartotta azt a jogát, hogy amennyiben a társaságnak az "E" hitellel kapcsolatos kötelezettségei 1996. április 22-ig nem szűnnek meg, úgy a szerződéstől eláll.
A II. rendű alperes 8 550 000 Ft-ot - az általa felvett teljes vételárat - 1995. szeptember 1. napján létrejött kölcsöntartozásból eredő tartozás kiegyenlítéseként befizette a D. P. Kft.-nek. Az 1996. április 2. napján kelt hitelszerződés alapján a D. P. Kft. 2 000 000 német márka hitelben részesült az I. rendű alperestől. Az I. rendű alperes 1996. április 2. napján kelt szerződéssel névértéken megvásárolta a dolgozói üzletrészeket.
A felperesek 1996. április 12. napján írásban felajánlották az I. rendű alperesnek az üzletrész-átruházási szerződés vonatkozásában az eredeti állapot helyreállítását, tekintettel arra, hogy az "E" hitel kapcsán a bank a fedezetcseréhez nem járult hozzá. Az M. T. Bank Rt. az "E" hitel nyújtására vonatkozó hitelszerződéseket 1996. december 2. napjával azonnali hatállyal felmondta; majd a megyei bíróság előtt keresetet terjesztett elő a jelen per felperesei, a II. rendű alperes és a D. P. Kft. ellen, amelyben az "E" hitel-szerződések alapján 40 000 000 Ft és járulékai megfizetésére kérte kötelezni az alpereseket.
Az ÁPV Rt. a bíróságon keresetet terjesztett elő a jelen per felpereseivel és a II. rendű alperessel szemben, amelyben az 1995. június 14. napján kelt üzletrész-átruházási szerződésben foglaltak megsértésére hivatkozással kérte, hogy a bíróság kötelezze a konzorcium tagjait kártérítés címén 202 963 231 Ft és ennek kamatai megfizetésére. A bíróság 9. sorszámú végzésével a per tárgyalását a jelen per jogerős befejezéséig felfüggesztette.
A D. P. Kft. a megyei bíróság előtt keresetet terjesztett elő az M. T. Bank Rt. ellen az "E" hitelt biztosító jelzálogszerződés, zálogszerződés, készfizető kezesi, - vételi jogot alapító - óvadéki szerződések érvénytelenségének megállapítása iránt.
A D. P. Kft. keresetet nyújtott be az ÁPV Rt. alperes ellen az 1995. június 14. napján kelt üzletrész-átruházási szerződésből fakadó, az 1989. évi XIII. tv. alapján a gazdasági társaságot megillető igény érvényesítése iránt. A Legfelsőbb Bíróság jogerős ítéletével kötelezte az ÁPV Rt. alperest 57 654 000 Ft és kamatai megfizetésére a D. P. Kft. javára.
A felperesek többször módosított keresetükben a Ptk. 201. §-ának (2) bekezdése alapján az 1996. április 1. napján kelt üzletrész-átruházási szerződés érvénytelenségének a megállapítását kérték feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással, az érvénytelenségi ok kiküszöbölésére az I. rendű alperest az I. rendű felperes javára 60 000 000 Ft, a II. rendű felperes javára 8 000 000 Ft és ezen összegek 1996. április 1. napjától fizetendő 20%-os kamata megfizetésére kérték kötelezni. Másodlagosan a Ptk. 202. §-ára hivatkoztak azzal, hogy az I. rendű alperes a felperesek helyzetét kihasználva kötötte meg a perben támadott szerződést, a cég megrendült helyzetében meghatározó szerepe volt.
Az I. rendű alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a D. P. Kft. az üzletrész-átruházási szerződés megkötésének időpontjában rossz gazdasági helyzetben volt, a felperesek ennek ismeretében kötötték meg a szerződést, az üzletrészek az értékesítéskor forgalmi értékkel nem bírtak, állította, hogy a megállapodásban rögzített vételár a reális forgalmi értéktől a felperesek javára tért el. A II. rendű alperes az ellenkérelmében szintén a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a társaság gazdasági helyzete az üzletrészek adásvételekor olyan volt, hogy annak alapján az üzletrészek vételára inkább magas, mint alacsony volt.
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a felek között 1996. április 1. napján létrejött üzletrész-átruházási szerződés feltűnő értékaránytalanság folytán érvénytelen. Az aránytalan előny kiküszöbölésével a szerződést érvényessé nyilvánította, és kötelezte az I. rendű alperest, hogy fizessen meg az I. rendű felperesnek 15 napon belül 32 855 040 Ft-ot, a II. rendű felperesnek 4 130 000 Ft-ot, és ezen összegeknek 1996. április 1-től a kifizetésig járó évi 20 %-os kamatát. A II. rendű alperest tűrésre kötelezte, ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Rendelkezett továbbá az eljárásban felmerült perköltség viselése tárgyában.
Határozata indokolásában az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy a Ptk. 202. §-a alapján előterjesztett kereset elbírálása körében azt vizsgálta, hogy az üzletrész-átruházási szerződés megkötésekor vagy azt megelőzően az I. rendű alperes tanúsított-e olyan rosszhiszemű magatartást, amely az uzsorát megalapozza, befolyásolta-e a céget, tudatosan okozott-e a D. P. Kft.-nek veszteséget, a felperesek kényszerhelyzetben voltak-e az értékesítéskor. A lefolytatott bizonyítási eljárás alapján az összes körülményt együttesen mérlegelve megállapította a bíróság: a felperesek nem bizonyították azt, hogy az I. rendű alperes tudatos magatartásával, alaptalan minőségi reklamációkkal idézte elő részben a D. P. Kft. veszteségét, s ezt a helyzetet kihasználva kötött szerződést. felperesekkel, illetve a II. rendű alperessel. Nem állapítható meg a felperesek szorult, hátrányos helyzete, az I. rendű alperes rosszhiszemű magatartása. A megállapodásra azért került sor az elsőfokú bíróság álláspontja szerint, mert további tőke bevonása vált szükségessé a működés, a társaság fennmaradása érdekében. Erre figyelemmel a felpereseknek a Ptk. 202. §-ára alapított keresete alaptalan.
A Ptk. 201. §-ának (2) bekezdése alapján előterjesztett kérelem alapján abból indult ki az elsőfokú bíróság, hogy az üzletrész vételára az üzletrész árfolyamértékének függvényében alakul ki, a vételárat döntően a cég piaci helyzete határozza meg. Ha a társaság veszteséges, a forgalmi érték a névérték alá eshet. Jelentősége lehet a feltűnő értékaránytalanság szempontjából a szolgáltatás részeként számítandó más szolgáltatás értékének, a feleket terhelő kötelezettségeknek, a felek bármelyike sajátos érdekeltségének. Mindennek alapján a bíróság vizsgálta azt: azonnali tőkebevonás hiányában fennállott-e a működés-, termelésképtelenség veszélye, a társaság veszteséget termelt.
A bíróság megállapította, hogy a felperesek és a II. rendű alperes az üzletrészük megszerzésére "50 000 000-52 000 000 Ft-ot fordítottak", az 1996. január 8-i szerződés szerinti üzletrésznél a vételárat a kárpótlási jegy tekintetében az I. rendű alperes által biztosított 7 250 000 Ft-ból fizették ki. Ezen felül megtörtént az összesen 40 000 000 Ft "E" hitel felvétele. A felperesek és a II. rendű alperes ezzel a befektetéssel - helyesen - 288 270 000 Ft névértékű üzletrésszel rendelkeztek, amelyből 288 170 000 Ft névértékű üzletrészt értékesítettek. A szolgáltatás mértékét a cég piaci helyzete mellett - álláspontja szerint - befolyásolja az, hogy milyen kötelezettségek terhelték őket az üzletrészhez kapcsolódóan. A szerződésből eredő kötelezettségek megszegése kapcsán a konzorciummal szemben az ÁPV Rt. jelenleg 202 963 231 Ft és járulékai összegű igényt érvényesít. Az "E" hitel kapcsán a konzorcium által felvett 40 000 000 Ft "E" hitelből a felperesek és a II. rendű alperes csupán minimális részben teljesített, a D. P. Kft. kötelezettsége a jelzálog, zálog, készfizető kezesség, vételi opciós szerződések alapján szintén fennáll, s emiatt peres félként szerepel az e körben a bank által indított eljárásban. A konzorcium oldalán jelentkező 8 550 000 Ft-ot, a D. P. Kft.-től felvett hitelt a II. rendű alperes fizette ki a kft.-nek. Az I. rendű alperes oldalán vállalt kötelezettség volt az 1996. április 1. napján kelt előszerződés szerint 2 000 000 német márka tagi hitel folyósítása.
Az elsőfokú bíróság az üzletrész forgalmi értékének tisztázása érdekében igazságügyi könyvszakértői bizonyítást rendelt el, a szakvéleményt ítélkezése alapjául elfogadta, mivel abban ellentmondást nem tapasztalt. A szakvélemény rögzíti, hogy a forgalmi érték utólagosan nem állapítható meg, valószínűsíthető, hogy a forgalmi érték az eladási árral azonos volt. Nyilatkozott a saját tőke/jegyzett tőke arányosítás módszerével a cégértékre, amely 1996. március 31. napján a névérték 61,87%-a volt, mely a cégre, illetve az üzletrészre is vonatkoztatható arány. A tárgyaláson a szakértő előadta, hogy a cégérték és a névérték között lehetett a reális forgalmi érték, ez azt jelenti, hogy a konzorcium értékesített üzletrészének névértéke és az értékesített üzletrész vonatkozásában meghatározott 178 290 770 Ft cégérték között van a forgalmi érték. Dr. B. J. tanú előadása, magánszakértői véleménye ezt a cégértéket 70 %-ban nevesítette. Így az értékesített üzletrészek együttes forgalmi értékét az elsőfokú bíróság 180 000 000 Ft-ban állapította meg. Értékelte a cég piaci helyzetét, a konzorcium befektetéseit a D. P. Kft.-t terhelő kötelezettségeket, az "E" hitelhez kapcsolódó kötelezettségvállalásokat. Figyelembe vette, hogy a G. Rt. 1996. április 10. napján 100 000 000 Ft nagyságrendű ajánlatot tett az üzletrészekre, amellyel kapcsolatos tárgyalásokat Cs. J., dr. M. T. tanúvallomása alátámasztotta. Értékelte, hogy a vételár arra tekintettel került megállapításra, hogy a felperesek és a II. rendű alperes változatlan feltételekkel fizetik az "E" hitelt.
Figyelembe vette, hogy 1996. április 2., illetve 14. napján az I. rendű alperes további üzletrészeket névértéken vásárolt. Az eladók mindösszesen 54 944 960 Ft-ért adták el a 288 170 000 Ft névértékű és 180 000 000 Ft forgalmi értékű üzletrészeket, azaz kb. a forgalmi érték 30%-áért. Erre figyelemmel a bíróság álláspontja szerint a szolgáltatás-ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalansága fennáll, a felperesek kereseti kérelme e tekintetben alapos. A feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölését jelenti 50 % mértékű ellenszolgáltatás, azaz 90 000 000 Ft vételár figyelembevételével az I. rendű felperes esetében 32 855 040 Ft, a II. rendű felperesnél 4 130 000 Ft megfizetése az I. rendű alperes részéről. A II. rendű alperest mindezek tűrésére kötelezte. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az I. rendű alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben kérte annak részbeni megváltoztatásával a felperesek keresetének elutasítását, a felperesek egyetemleges kötelezését a perköltség viselésére, valamint a marasztalásukat a fellebbezési eljárásban felmerült költségekben. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a megismételt eljárás során megsértette az eljárásjogi szabályokat a bizonyítás lefolytatásakor; a felperesek elmulasztották az 1999. december 10-én kelt idéző végzésben történt felhívás teljesítését a bizonyítási indítvány előterjesztésére. Ennek következményeit azonban az előzetes figyelmeztetés ellenére a bíróság nem vonta le, s lényegében folytatta az alapeljárásban már foganatosított bizonyítást. Ennek az eljárásának indokait az ítélete indokolásában nem adta, s a felperesek mulasztásának következményeit nem vonta le. Másodlagosan rögzítette, hogy az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás hiányos, a per szempontjából lényeges körülmények vonatkozásában nem a perbeli, 1996. április 1. napján megkötött szerződés időpontjára kivetítetten tartalmazza a releváns tényeket. A vevő képviselője az üzleti tárgyalást a konzorciummal folytatta, és nem az egyes magánszemélyekkel. A megállapodást is velük kötötte meg, s ennek az adásvételi szerződés értékelése körében a bíróság nem tulajdonított jelentőséget.
A perbeli szerződés aláírásának körülményei vonatkozásában az elsőfokú eljárásban előadottakat tartotta fenn. Ezen túlmenően kifejtette: az elsőfokú bíróság nem értékelte, hogy az Sz. F. könyvvizsgáló az általa 1996. február 28-án készített, az 1995. évi éves beszámolót értékelő jelentésben rögzítette, hogy a kft. közel három éve kritikus helyzetben van, pénzügyi és jövedelmezőségi' pozíciója romlott; a felszámolási helyzet elkerülése érdekében tett javaslatot a könyvvizsgáló a tagoknak. A konzorcium tagjai mint fő tulajdonosok tisztában voltak a társaság rendkívül kedvezőtlen helyzetével. A II. rendű alperes által kölcsöneként kezelt 8 550 000 Ft-ról megállapítható, hogy a konzorcium tagjai ezt a tartozást közösnek tekintették, ugyanúgy mint az "E" hitelt is. A G. Rt. 1996. április 10-i ajánlatának - amely mintegy 100 000 000 Ft elvi felajánlásról szól az üzletrészek vonatkozásában - álláspontja szerint a per eldöntésére kihatása nem lehet. Ha azonban valós a tartalma, úgy a maximum 100 000 000 Ft vételár lényegesen alacsonyabb összeg, mint a bíróság által mérlegeléssel megállapított forgalmi érték. A vételár kifizetése a konzorciumnak történt, a vevő az eladókra bízta, hogy egymás között hogy osztják el a vételárat. Ebben a körben megállapítható, hogy a konzorcium által vállalt kölcsönt a II. rendű alperes fizette be a kft. pénztárába, ő a vételárból nem tartott meg semmit. Nem vonta mérlegelése körébe az elsőfokú bíróság, hogy a vevő I. rendű alperes kifizette a kft. adósságait, amit bizonyított az elsőfokú eljárás során, így ez is vételár részként fogható fel. Ezen felül további 1,6 millió márkát bocsátott a vevő az I. rendű alperes kft. gazdasági helyzetének rendezésére.
Az ÁPV Rt.-vel kötött szerződést a vevők több pontban megszegték, a dolgozói létszámot leépítették, a folyamatos termeléshez megfelelő pénzeszközt nem bocsátottak rendelkezésre. Felelőtlenségüket mutatja az, hogy a szerződésben rögzítettek ellenére idő előtt értékesítették üzletrészeiket. Erről a vevő nem kapott tájékoztatást, ez nem is tartozott vevői érdekkörébe. A 100 000 Ft üzletrészt azért tartották meg a vevők a D. P. Kft.-ben, hogy az "E" hitel továbbra is fennmaradhasson, így több évvel később esedékes visszafizetési kötelezettséget vállaltak volna. A mai napig nem történt meg a kft. tehermentesítése az "E" hitel kapcsán; a 16 000 000 Ft vételárrész továbbra is ügyvédi letétben van a felperesek javára. A forgalmi érték megállapítása körében hivatkozott a P. W. Budapest Kft. átvilágító véleményére, amely az üzletrészek forgalmi értékét nulla körüli összegre tette. A felperesek javára nem értékelhető, hogy az I. rendű alperes a saját dolgozók részére névértéken fizette meg az üzletrészeket. A J. házaspárral kötött szerződés névértéken való kifizetése egy szindikátusi szerződés felbontásából eredő összeg meghatározása alapján történt. Előadta, hogy K. L. szakértő a 21. sorszámú jegyzőkönyv tanúsága szerint e későbbi üzletrész-átruházásokra tekintettel nyilatkozott a forgalmi érték meghatározásáról, annak azonban a jelen perben nincs jogi jelentősége. Ezek az üzletrész-vásárlások 1996. április 1. napját követően történtek, akkor, amikor már a vevő a milliárdos nagyságrendet meghaladó beruházást és forgóeszköz-beszerzést a kft. részére teljesítette. K. L. igazságügyi könyvszakértő szakvéleményét fenntartotta a tárgyaláson előadott nyilatkozatában is: véleménye szerint az üzletrész forgalmi értéke nyilván az, amit megadnak érte. A cégérték meghatározása egy technikai kérdés. Annak alapulvételével nem lehet a forgalmi értéket meghatározni az üzletrész vonatkozásában. Ezen túlmenően annak meghatározása sem történt meg pontosan. A cégérték alapján forgalmi értéket összegszerűen nem tudott megjelölni. Semmilyen adat nem támasztja alá, hogy a perben miért azt a forgalmi értéket határozta meg a bíróság, amelyet döntése alapjául fogadott el. Nem vonta vizsgálódása körébe, hogy a D. P. Kft. tartozásait kifizette az I. rendű alperes és azt sem, hogy 200 000 000 Ft-ot vállalt kifizetni a vevő a kft. részére. Az ÁPV Rt.-vel kötött megállapodásból eredő kötelezettségeket tévesen vonta mérlegelése körébe az elsőfokú bíróság. Ez a szerződésszegés már a perbeli adásvételt megelőzően megkezdődött, de a vevőnek nem is volt tudomása az eladók ÁPV Rt.-vel szemben fennálló kötelezettségeiről. Kifejtette: a BH-ban 1990. évben 57. számon közzétett eseti döntésből megállapítható, hogy kirívó értékkülönbség esetén van helye a feltűnő értékaránytalanság megállapításának, ha az eladó a forgalmi érték ismeretében az áralku során tudatosan engedve fogadta el a vevő vételi ajánlatát. Végül előadta, hogy az üzleti életben szokásos biztonság szabályát is megszegték a felperesek, hiszen tudtak arról, hogy a 2 000 000 márka az adósságok rendezésére azonnal felhasználásra került, tisztában voltak azzal, hogy az eredeti állapot helyreállítására nincs mód. Így az I. rendű alperes a tartozások kifizetésével lényegesen többet fizetett mintegy vételárként, mint amit az üzletrész-adásvételi szerződés tartalmaz.
A felperesek a fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérték, érdemben annak helytálló indokaira tekintettel.
A fellebbezés alapos.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezési kérelem és a fellebbezési ellenkérelmek korlátai között bírálta felül.
A Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy a fellebbezési kérelemben hivatkozott, az elsőfokú bíróság által az eljárásjogi szabályok megsértésével történt bizonyítás lefolytatásával kapcsolatos fellebbezési támadás megalapozatlan. A rendelkezésre álló iratok szerint az 1999. december 10-én kelt idéző végzésben a bíróság felhívta a felpereseket, hogy a Pp. 141. §-ának (6) bekezdése alkalmazásának terhe mellett bizonyítási indítványaikat tegyék meg, amelynek a felperesek eleget tettek 3. sorszám alatt benyújtott előkészítő iratuk becsatolásakor. A 2000. január 26. napján tartott nyilvános tárgyalásról készült 4. sorszámú jegyzőkönyvben rögzítésre került, hogy a bíróság a 3. sorszám alatti iratokat ismertette, azt az eljárás anyagává tette.
Az I. rendű alperes hivatkozott fellebbezésében arra, hogy az elsőfokú bíróság nem tulajdonított jelentőséget annak, hogy a felperesek és a II. rendű alperes mint konzorcium tárgyaltak az eladásról, és mint konzorcium kötötték meg a perbeli üzletrész-átruházási szerződést. A felperesek és a II. rendű alperes az ÁVÜ-vel 1995. június 14. napján kelt üzletrész-adásvételi szerződést mint konzorcium kötötték vevői oldalon, a szerződésben vállalt kötelezettségeik teljesítését egyetemleges felelősséggel vállalták. Így az e szerződésből eredő kötelezettség-vállalásuk - a perbeli üzletrész-átruházási szerződés kapcsán - az ott rögzített "E" hiteles és a fennmaradó üzletrész kárpótlási jeggyel történő kifizetésével kapcsolatosan értékelhető. A másodfokú eljárásban hivatalból beszerzett, a D. P. Kft. cégmásolatából megállapítható, hogy az ÁVÜ-vel kötött szerződést követően a tagok mint önálló üzletrész-tulajdonosok lettek a cégjegyzékben nyilvántartva. A perbeli szerződés megkötésekor is mint önálló üzletrész-tulajdonosok jártak el, üzletrészük értékét személy szerint, külön-külön meghatározták, és mindhárman önállóan írták alá az üzletrész-átruházási szerződést.
Az elsőfokú bíróság ítéletét a II. rendű alperes mint tűrésre kötelezett fellebbezéssel nem támadta meg, így e vonatkozásban a fellebbezési kérelem korlátaira tekintettel csak megállapította a Legfelsőbb Bíróság, hogy a felperesek a keresetükben is önállóan érvényesítették igényüket, az I. rendű felperes azt 60 000 000 Ft-ban, a II. rendű felperes 8 000 000 Ft-ban jelölte meg. Így az elsőfokú bíróság részben úgy tekintette a felpereseket, mint önálló üzletrészt eladókat, a II. rendű alperes tűrésre kötelezésével azonban mint egyetemleges felelősségű konzorciumi tagokat értékelve rendelkezett. Ez az ellentmondás azonban a per fő tárgya tekintetében nem hat ki az érdemi döntésre.
Az I. rendű alperes fellebbezésének a feltűnő értékaránytalanság megállapítása vonatkozásában történt előadása megalapozott az alábbiak szerint. A perbeli ügyletkötéskor hatályban volt 1988. évi VI. tv. 169. §-ának (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetéteihez igazodik. Az üzletrész értékesítésénél tehát annak értéke e tételes rendelkezés alapján határozandó meg. A Ptk. 201. §-ának (2) bekezdése arra az esetre biztosít megtámadási jogot, ha a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti értékkülönbség a szerződés megkötésének időpontjában feltűnően nagy. A szolgáltatás értékének megállapításánál elsősorban a forgalmi értéket kell alapul venni. Annak vizsgálatánál, hogy az értékkülönbség feltűnően nagy-e, az eset összes körülményét mérlegelni kell. Figyelemmel kell lenni a szerződés egész tartalmára, a forgalmi (érték-)viszonyokra, a kereslet és kínálat alakulására, a szerződő felek bármelyikének külön igényére, érdekeltségére, a szolgáltatás tárgyát terhelő kötelezettségekre. Így az eset összes körülményének gondos mérlegelésével lehet olyan megállapítást tenni, hogy a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között nemcsak értékkülönbség van, hanem ez az értékkülönbség valóban feltűnően nagy. Ezért lényeges, hogy a bíróság tájékozódjék a piaci viszonyokról.
Az elsőfokú bíróság ítélete tényállásában rögzítettek szerint a perbeli szerződés aláírásának időpontjában mind az eladók, mind a vevő tisztában volt a cég piaci helyzetével. Az I. rendű alperesnek rendelkezésére állt a P. W. Budapest Kft. jelentése, amely a cég piaci helyzete meghatározásánál azt állapította meg, hogy rossz pénzügyi, vagyoni, gazdasági helyzetben van, a gazdaságos működéshez 260 000 000 Ft-ot kell a cégnek biztosítani. A felperesek és a II. rendű alperes tudta, hogy a társaság 1995. évben 120 000 000 Ft veszteséggel zárt. A kft-t terhelő adósságokból is következett, hogy a társaság a szerződés megkötésének időpontjában felszámolási eljárás előtti állapotban volt. Így az eladók valóban szinte kényszerhelyzetben voltak akkor, amikor üzletrészük eladásának vételáráról tárgyaltak. Az eljárás során azonban nem nyert bizonyítást, hogy az I. rendű alperes az eladók helyzetét kihasználva határozta meg a felperesek által elfogadott vételárat 1996. április 1-jén.
A felek tárgyalásai során az 1995. június 14. napján kelt szerződésből fakadó, a konzorciumot terhelő kötelezettségek csak részben lettek a megállapodás részévé téve. Az "E" hitellel kapcsolatos és az ÁPV Rt.-vel szemben még fennálló üzletrész-vételár kifizetése körében - amelyre vonatkozóan a felperesek az egyetemleges felelősség megállapítását fellebbezéssel nem támadták - az elsőfokú bíróság a tényállást úgy állapította meg, hogy az "E" hitel fizetésének kötelezettségét az I-II. rendű felperesek és a II. rendű alperes vállalta a továbbiakban is, valamint hogy a jelenleg is rendelkezésre álló és ügyvédi letétben kezelt 16 000 000 Ft kifizetése részükre nem történt meg. E körben értékelte a Legfelsőbb Bíróság, hogy a perbeli üzletrész-átruházási szerződésben az I. rendű alperes mint vevő tudott arról, hogy az üzletrészek megszerzését követően mint a kft. többségi tulajdonosának vállalnia, kell az "E" hitelből a D. P. Kft-t terhelő készfizető kezességből adódó kötelezettségeket is. A szerződésben ebből adódóan részére kikötött elállási jogával azonban nem élt.
Az elsőfokú bíróság tényként állapította meg: az eladók szándéka az volt, hogy az általuk az üzletrészek megszerzésére fordított befektetés az üzletrész eladásakor megtérüljön. A vételár meghatározásnál azonban figyelembe kell venni az I. rendű alperes által vállalt kötelezettségeket is. A szerződés megkötésével egyidejűleg vállalta, hogy a társaság részére - melynek akkor még a felperesek is tagjai maradtak - 2 000 000 márkát biztosít a társaság gazdaságos működésének megteremtése érdekében. Ezt a körülményt az üzletrész vételárának megállapítása körében az elsőfokú bíróságnak értékelni kellett volna, amelyet elmulasztott.
A felperesek a fellebbezéssel érintett - a Ptk. 201. §-ának (2) bekezdése alapján előterjesztett - többször módosított keresetükben alapvetően K. L. igazságügyi könyvszakértő véleményére, az általuk felkért dr. B. J. könyvvizsgáló szakvéleményére és a G. Rt. 1996. április 10- i ajánlatára tekintettel a jegyzett tőkéhez viszonyított 70%-os cégérték alapulvételével meghatározott forgalmi értékből kiindulva az I. rendű felperes 60 000 000 Ft, II. rendű felperes 8 000 000 Ft megfizetésére kérte kötelezni az I. rendű alperest. Az ÁPV Rt.-vel szemben fennálló kötelezettségeik megszegésével a felpereseket és a II. rendű alperest terhelő további fizetési terhekre, a feltűnő értékaránytalanságra alapított kereseti kérelmükben a felperesek érdemben nem hivatkoztak.
Az elsőfokú bíróság e körben azonban a tényállást a perben kirendelt igazságügyi szakértő véleményét és kiegészítő nyilatkozatokat, illetőleg a rendelkezésre álló további szakértői véleményeket helytelenül értékelve, megalapozatlanul állapította meg 180 000 000 Ft-ban az üzletrészek forgalmi értékét a névérték és cégérték figyelembevételével.
K. L. igazságügyi szakértő véleményében ugyanis rögzítésre került, hogy az üzletrész forgalmi értéke utólagosan nem állapítható meg. Tekintve, hogy a felperesek akkor adott áron értékesítették üzletrészüket - feltételezve, hogy a legtöbbet ígérőnek adták el -, valószínűsíthetőnek találta, hogy a forgalmi érték az eladási ár volt. A szakértői véleményben a bíróság felhívására levezetett cégérték meghatározása az üzletrészek értékére is kivetítetten az üzletrész-átruházási szerződés időpontjában a jegyzett tőke 61,87%-a volt. A szakértői véleményben azonban a cégérték alapján a forgalmi érték meghatározása nem szerepel.
A Dr. B. J. szakértő által készített szakvélemény a cégértéket a jegyzett tőke 70%-ban határozta meg, azonban annak levezetését, indokolását nem adta. A fellebbezési eljárásban benyújtott szakvélemény a cégérték levezetését tartalmazza a jelenleg hatályos számviteli előírások alapján, a forgalmi értéket úgy határozva meg, hogy az alacsonyabb volt, mint a vételár. A P. W. Budapest Kft. a társaság piaci helyzetét határozta meg, forgalmi érték megjelölése nélkül. A szakértői vélemények egybevetéséből egyértelműen megállapítható, hogy azok mindegyike a cég rossz pénzügyi, vagyoni, gazdasági helyzetét állapította meg. Az üzletrész forgalmi értékének megállapításánál ennek nagy jelentősége van. A vételár és forgalmi érték közötti különbség azonban egyik szakértői véleményből sem állapítható meg. K. L. szakértő a forgalmi értéket végső soron a vételárban határozta meg. Ezt a nyilatkozatát fenntartotta a 21. sorszámú jegyzőkönyvben is, majd kijelentette, hogy ha a névértéken megszerzett üzletrészek vonatkozásában 1996. április 1-hez képest volt más - névértéken történő - értékesítés is, akkor a forgalmi érték a cégérték és a névérték közé tehető. Azt, hogy a feltűnő értékaránytalanság megállapítható-e, a szerződés megkötésének időpontjában fennállott körülmények vizsgálatával kell megállapítani. Az I. rendű alperes által a perbeli szerződéskötés napján a társaság javára vállalt és teljesített befektetést követően az üzletrész értéke természetesen megváltozott, így a szakértői véleményekből okszerű mérlegeléssel nem vonható le az elsőfokú ítéletbenmegállapított az a következtetés, hogy az üzletrészek reális értéke a szerződésben meghatározott összegnél magasabb oly mértékben, hogy ezáltal a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között fennáll a Ptk. 201. §-ának (2) bekezdésében írt feltűnő értékaránytalanság.
Mindezeket figyelembe véve a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a felperesek nem bizonyították, hogy a szerződés megkötésekor a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti értékkülönbség feltűnően nagy.
Erre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a felperesek keresetét elutasította, nem érintve a fellebbezéssel nem támadott rendelkezéseket.
(Legf. Bír. Gf.II.32.453/2000.sz.)