adozona.hu
BH 2002.2.73
BH 2002.2.73
A belterületi föld értékének megfelelő vételárrész 50%-át az azt értékesítő vállalatnak, illetve a jogutódjaként alakult gazdasági társaságnak kell megfizetnie. A gazdasági társaság végelszámolással való megszűnése esetén a tulajdonos ÁPV Rt. csak a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból neki jutó rész erejéig köteles helytállni [Ptk. 339. § (1) bek., 355. §, 365. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 54. § (3) bek., 1991. évi XXXIII. tv. 51. § (1) bek., 1992. évi LIV. tv.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az M. Vállalat az 1992. évi LIV. tv. alapján 1993. április 7-én alakult át részvénytársasággá, 1995. március elsejétől végelszámolás alatt állt, majd 1998. október 15- én, tehát jelen per folyamatban léte alatt a cégjegyzékből törlésre került.
Az M. Vállalat 1993. február 19-én megállapodást kötött, mely szerint a II. r. alperes kizárólagos tulajdonába adja a d.-i 11 785. hrsz.-ú ingatlanból a 11 785/2. hrsz.-ú ingatlanrészt a rajta levő felépítményekkel, infrastruktúrával együtt 380 000 000...
BH 2002.2.73 A belterületi föld értékének megfelelő vételárrész 50%-át az azt értékesítő vállalatnak, illetve a jogutódjaként alakult gazdasági társaságnak kell megfizetnie. A gazdasági társaság végelszámolással való megszűnése esetén a tulajdonos ÁPV Rt. csak a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból neki jutó rész erejéig köteles helytállni [Ptk. 339. § (1) bek., 355. §, 365. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 54. § (3) bek., 1991. évi XXXIII. tv. 51. § (1) bek., 1992. évi LIV. tv. 42. §, Pp. 81. §, 3/1999. PJE.].
Az M. Vállalat az 1992. évi LIV. tv. alapján 1993. április 7-én alakult át részvénytársasággá, 1995. március elsejétől végelszámolás alatt állt, majd 1998. október 15- én, tehát jelen per folyamatban léte alatt a cégjegyzékből törlésre került.Az M. Vállalat 1993. február 19-én megállapodást kötött, mely szerint a II. r. alperes kizárólagos tulajdonába adja a d.-i 11 785. hrsz.-ú ingatlanból a 11 785/2. hrsz.-ú ingatlanrészt a rajta levő felépítményekkel, infrastruktúrával együtt 380 000 000 Ft + áfa vételárért. Az ÁVÜ Igazgatótanácsa E.15/2/Ávü/93. számú határozatában a megállapodást jóváhagyta (első szerződés).
Az M. Rt. végelszámolása alatt a végelszámoló 1996. január 17-én értékesítette II. r. alperesnek a 11 785/1. hrsz. alatti ingatlant is 18 000 000 Ft + áfa vételárért. A szerződésben a telek értékét a felek 4 000 000 Ft-ban állapították meg. A szerződéskötésre nyilvános pályáztatást követően került sor (második szerződés).
A per során kirendelt ingatlanforgalmi igazságügyi szakértő a 11 785/2. hrsz.-ú ingatlan telekértékét az adásvételi szerződés időpontjában 45 790 000 Ft-ban, a 11 785/1. hrsz.-ú ingatlan telekértékét 1996. január 17-i időpontban 10 220 000 Ft-ban határozta meg.
A felperes kereseti kérelmét a szakértői vélemény beszerzését követően akként pontosította és módosította, hogy az első adásvételi szerződésből eredő igényét az 1991. évi XXXIII. tv. 51. §-ára, míg a második adásvételből származó igényét az 1992. évi LIV. tv. 42. §-ára alapította, összegszerűségében pedig 22 895 000 Ft, illetve 6 589 591 Ft megfizetésére kérte kötelezni egyetemlegesen az alpereseket.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az I. r. alperes arra hivatkozott, hogy az első adásvételi szerződés tekintetében a szerződést kötő fél, s a vételár jogosultja az M. Vállalat volt, így az I. r. alperes felelőssége nem merülhet fel e szerződés vonatkozásában. A második adásvételi szerződésért sem felel az I. r. alperes, mert azt az M. Rt. végelszámolója írta alá. A II. r. alperes is vitatta a felperes követelésének jogszerűségét, állította, vele szemben a felperes keresetének jogcímét sem jelölte meg.
Az elsőfokú bíróság 2000. június 14-én kelt ítéletében kötelezte az I. r. alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 6 589 591 Ft-ot, valamint ennek 1998. október 15-étől a kifizetésig járó évi 20%-os kamatát. Ezt meghaladóan a felperes keresetét az I. r. alperessel szemben, valamint a II. r. alperessel szemben teljes egészében elutasította. Kötelezte a bíróság a felperest, hogy fizessen meg az I. r. alperesnek 15 napon belül 800 000 Ft részperköltséget, a II. r. alperesnek pedig 1 400 000 Ft perköltséget. Akként rendelkezett továbbá, hogy a felperes illetékmentessége folytán le nem rótt illeték az államot terheli. Az ítélet indokolásában az elsőfokú bíróság egyebek mellett az első szerződéssel kapcsolatban az alábbiakra mutatott rá.
Az M. Vállalat kötelezettsége lett volna a vételár 50%-ának a felperes részére történő kifizetése, a felperesnek tehát az M. Rt. végelszámolása során kellett volna igényét érvényesíteni. Az I. r. alperest az 1991. évi XXXIII. tv. 51. §-a alapján a vételár megfizetésének kötelezettsége nem terhelte. A második szerződés vonatkozásában az ítélet indokolásában szerepel, hogy az értékesítés időpontjában az egyébként 100%-ban az I. r. alperes tulajdonában álló rt. végelszámolás alatt állt, valamint hogy nincs jelentősége az adott tényállás mellett, hogy nem részvények, hanem ingatlan értékesítésére került sor. Az I. r. alperes a végelszámolás befejezését követően 18 700 000 Ft-ot kapott. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a felperes e kereseti kérelem vonatkozásában igényét a szakértői vélemény és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet alapján helyesen határozta meg: az általa követelt összeg jogszerűen jár neki. Az elsőfokú bíróság az I. r. alperes fizetési kötelezettségének kezdő időpontját a 3/1999. PJE. határozatban foglaltak figyelembevételével határozta meg. A felperest terhelő perköltségfizetési kötelezettség összegét a bíróság mérlegeléssel, a Pp. 81. §-ának (1) bekezdése alapján állapította meg I. r. alperessel szemben, míg a II. r. alperessel szemben a Pp. 78. §-ának (1) bekezdése alapján. Figyelembe vette azt is, hogy a felperes eredeti követelése az alperesekkel szemben 56 000 000 Ft volt.
A felperes az elsőfokú bíróság ítéletét részben fellebbezte meg. Kérte, hogy a bíróság kötelezze az alpereseket 22 895 000 Ft tőke és annak 1993. február 19-től a kifizetésig járó évi 20%-os kamata megfizetésére. Mellőzze továbbá a Legfelsőbb Bíróság a felperes perköltségben való marasztalását, és perköltsége megfizetésére az alpereseket kötelezze. Fellebbezésében kifejtette: az I. r. alperes megsértette az 1991. évi XXXIII. tv. 51. §-a (1) bekezdésében foglaltakat, amikor úgy hagyta jóvá az 1993. február 19-én kelt szerződést, hogy nem igényelte annak módosítását a hivatkozott törvény rendelkezése szerint. Így az I. r. alperes a Ptk. 339. §-a (1) bekezdése alapján - figyelemmel a Ptk. 355. §-ában foglaltakra is - helytállni tartozik. A II. r. alperesnek a vételár 50%-át közvetlenül a felperesnek kellett volna megfizetnie. Miután ezt nem tette, a Ptk. 365. §-ának (1) bekezdése, illetve az 1991. évi XXXIII. tv. 51. §-ának (1) bekezdése szerint köteles a felperes módosított keresete szerinti összeget a felperesnek megfizetni. Vitatta továbbá az elsőfokú bíróság által megállapított perköltségre vonatkozó rendelkezések jogszerűségét is.
Az ítélet ellen az I. r. alperes is fellebbezett, az I. r. alperest marasztaló ítéleti rendelkezés megváltoztatását, a felperes keresetének elutasítását kérve. Hangsúlyozta: 1996. január 17-én az M. Rt. végelszámolója értékesítette az ingatlant, az ellenérték az M. Rt-hez folyt be. Ugyan az M. Rt. megszűnésekor maradványvagyon maradt, ami az I. r. alpereshez került, ez a bevétel azonban nem privatizációs bevétel. Összegében is vitatta a felperes követelésének helytállóságát, mert a II. r. alperes nyilvános pályázaton vette meg az ingatlant többet fizető vevő hiányában a 18 000 000 Ft + áfáért.
A II. r. alperes a fellebbezésre tett észrevételében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
A felperes 2001. március elsején érkeztetett észrevételében előadta: a II. r. alperes az 1993. február 19-én kelt szerződés alapján járó vételár felét - figyelemmel az 1991. évi XXXIII. tv. 51. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra - köteles lett volna közvetlenül a felperesnek megfizetni.
A fellebbezések az alábbiak szerint alaposak.
A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást, de az abból levont jogi következtetése a II. r. alperessel szembeni kereset megítélését kivéve nem helytálló.
Az első adásvételi szerződés kapcsán a Legfelsőbb Bíróság elfogadta az elsőfokú bíróság jogi álláspontját a tekintetben, hogy az 1991. évi XXXIII. tv. 51. §-ának (1) bekezdése alapján az M. Vállalatot, majd átalakulását követően az M. Részvénytársaságot terhelte, hogy a belterületi föld értékének megfelelő vételárrész 50%-át a felperes részére megfizesse. A II. r. alperest ilyen kötelezettség nem terhelte. (Magából a szerződésből a belterületi föld értéke meg sem volt állapítható, és nem is kellett, hogy megállapítható legyen.) A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint az I. r. alperes sem követett el jogsértést, amikor az 1993. február 19-én kelt szerződést jóváhagyta, abban nem kellett rögzíteni, hogy az 1991. évi XXXIII. tv. 51. §-ának (1) bekezdése szerint a vállalatot az önkormányzattal szemben fizetési kötelezettség terheli. Az eladónak a hivatkozott jogszabályi rendelkezésre tekintettel a szerződés tartalmától függetlenül kellett volna fizetnie. Helyesen mutatott tehát rá az elsőfokú bíróság, hogy a felperes az M. Rt. végelszámolása során akkor járt volna el helyesen, ha a részvénytársasággal szembeni igényét bejelenti. Ennek elmaradása azonban nem jogvesztő jellegű, az 1991. évi IL. tv. ugyanis ilyen rendelkezést nem tartalmaz, az 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: Gt.) 54. §-ának (3) bekezdése pedig akként rendelkezik, hogy a gazdasági társaság tagja a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból neki jutó rész erejéig helytállni tartozik. Az adott tényállás mellett a felek nem vitatták, hogy az I. r. alperes 18 700 000 Ft nagyságú likvidációs hányadhoz jutott. Így ez összeg erejéig az I. r. alperes helytállni tartozik, de nem kártérítési felelősség alapján - melynek feltételei a kifejtettek szerint nem állnak fenn -, hanem a Gt. fent hivatkozott rendelkezésére tekintettel.
A második adásvételi szerződés vonatkozásában a Legfelsőbb Bíróság a felperes keresetét nem találta alaposnak. Úgy ítélte meg, hogy az 1992. évi LIV. tv. 42. §-a olyan esetekre vonatkozik, amikor az átalakult kft., rt. részesedését, vagyis üzletrészét, részvényét a vagyonügynökség értékesíti, és így privatizációs bevétel keletkezik. Ezt az álláspontot támasztja alá az 1992. évi LIV. tv. 42. §-ában írt rendelkezés, amely a részesedésértékesítés kifejezést használja, és a törvény indokolása, illetve a 3/1999. PJE. határozat is, amely a privatizációs bevételből történő kielégítést hangsúlyozza. Az adott tényállás mellett azonban nem részesedés értékesítésére került sor, nem privatizációs bevétel keletkezett, a felperesnek az 1997. évi LIV. törvényre alapított keresetét a Legfelsőbb Bíróság - az adott tényállás mellett - nem találta megalapozottnak.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében akként változtatta meg, hogy az I. r. alperest terhelő marasztalás összegét 18 700 000 Ft-ra felemelte, egyéb rendelkezéseit helybenhagyta.
A Legfelsőbb Bíróság a felperesi fellebbezésre tekintettel az elsőfokú bíróság perköltségre vonatkozó rendelkezéseit is felülbírálta, és úgy ítélte meg a Pp. 81. §-ának (1) bekezdése alapján - a pernyertesség és pervesztesség arányára tekintettel -, hogy I. r. alperes köteles a felperesnek 1 000 000 Ft első- és másodfokú perköltséget megfizetni. A II. r. alperes vonatkozásában azonban a felperes pervesztes lett, így a Pp. 78. §-a (1) bekezdése alapján kötelezte a Legfelsőbb Bíróság a felperest, hogy a II. r. alperes első- és másodfokú perköltségeit fizesse meg. Mivel mind a felperes, mind az I. r. alperes teljes személyes illetékmentességet élvez, a Legfelsőbb Bíróság úgy rendelkezett, hogy a le nem rótt eljárási illeték az államot terheli.
(Legf. Bír. Gf.II.31.826/2000. sz.)