adozona.hu
BH 2002.2.66
BH 2002.2.66
I. A szövetkezet közgyűlését minden esetben napirend közlésével kell összehívni. Jogszabálysértőek, és így cégbejegyzés alapjául nem szolgálhatnak azok a közgyűlési határozatok, amelyek tárgyalását napirendi pontként sem az eredeti, sem a módosított meghívó nem tartalmazta [1992. évi I. tv. (a továbbiakban: Szvt.) 11. § (1) és (2) bek., 21. § (2)-(4) bek.]. II. A cégbíróság a változásbejegyzési eljárás során - törvényességi felügyeleti jogkörében - hivatalból is megsemmisítheti a jogszabálysértő közgyűlési
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A szövetkezet 1999. február 22-i közgyűlésen meghozott 1-5/1999. számú határozataival B. L. ügyvezető elnököt visszahívta, S. J.-t tagként felvette, az önkormányzati szervekre és a tisztségviselőkre vonatkozó alapszabályi rendelkezések módosításával igazgatóság és felügyelő-bizottság létrehozásáról döntött, és e testületek tagjait, illetve elnökeit megválasztotta. Az 1999. március 22-i közgyűlés 10/1/1999. számú határozatával elfogadta a szövetkezet egységes szerkezetbe foglalt alapszabályát,...
BH 2002.2.66 I. A szövetkezet közgyűlését minden esetben napirend közlésével kell összehívni. Jogszabálysértőek, és így cégbejegyzés alapjául nem szolgálhatnak azok a közgyűlési határozatok, amelyek tárgyalását napirendi pontként sem az eredeti, sem a módosított meghívó nem tartalmazta [1992. évi I. tv. (a továbbiakban: Szvt.) 11. § (1) és (2) bek., 21. § (2)-(4) bek.].
II. A cégbíróság a változásbejegyzési eljárás során - törvényességi felügyeleti jogkörében - hivatalból is megsemmisítheti a jogszabálysértő közgyűlési határozatot [1992. évi I. tv. 13. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (a továbbiakban: Ctv.) 51. § (6) bek., 54. § (1) bek. c) pont].
A szövetkezet 1999. február 22-i közgyűlésen meghozott 1-5/1999. számú határozataival B. L. ügyvezető elnököt visszahívta, S. J.-t tagként felvette, az önkormányzati szervekre és a tisztségviselőkre vonatkozó alapszabályi rendelkezések módosításával igazgatóság és felügyelő-bizottság létrehozásáról döntött, és e testületek tagjait, illetve elnökeit megválasztotta. Az 1999. március 22-i közgyűlés 10/1/1999. számú határozatával elfogadta a szövetkezet egységes szerkezetbe foglalt alapszabályát, és egyben módosította az alapszabálynak a szövetkezet képviseletére vonatkozó rendelkezését is. Az 1999. április 30-án megtartott közgyűlés 32/1999. számú határozatával elhatá-rozta a szövetkezet végelszámolását, és végelszámolóul S. J.-t kijelölte.A szövetkezet 1999. május 3-án benyújtott változásbejegyzési kérelmében az 1999. április 30-i közgyűlési döntés alapján kérte a végelszámolás megindításával kapcsolatos változások bejegyzését, majd 1999. május 7-én benyújtott változásbejegyzési kérelmében az 1999. február 22-i, illetve az 1999. március 22-i közgyűlési jegyzőkönyvek és az így egységes szerkezetbe foglalt alapszabály alapján kérte a cégjegyzés módjában a cégjegyzésre jogosultak személyében bekövetkezett változások bejegyzését és a felügyelő-bizottság tagjainak bejegyzését is.
B. L. mint a szövetkezet cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezető elnöke 1999. március 23-án előterjesztett törvényességi felügyeleti kérelmében az 1998. február 22-i közgyűlés 1-5/1999. számú közgyűlési határozatainak megsemmisítését kérte. 1999. május 31-én benyújtott kérelmében kifejtette, hogy az 1999. március 22-i közgyűlés az alapszabály módosításáról, az 1999. április 30-i közgyűlés pedig a végelszámolás elrendeléséről hozott szabályszerűtlen határozatokat, és ezen határozatok megsemmisítését is kérte. Álláspontja szerint a megsemmisíteni kért határozatokat a közgyűlés azért nem volt jogosult meghozni, mert e határozati javaslatok megtárgyalása a közgyűlések összehívásáról szóló hirdetményben napirendi pontként nem szerepelt.
A szövetkezet a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság 30., illetve 8. alszámmal jelzett végzésében elutasította a szövetkezet 1999. május 3-án, illetve 1999. május 7-én benyújtott változásbejegyzési kérelmeit, megsemmisítette a szövetkezet 1999. február 22-i közgyűlésén meghozott 1-5/1999. számú közgyűlési határozatokat, továbbá az 1999. március 22-én meghozott egységes szerkezetbe foglalt alapszabályt is, és "ezáltal" a törvényességi felügyeleti kérelemnek helyt adott. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az 1999. február 22-i közgyűlés napirendjén az ügyvezető elnök visszahívása, a tagfelvételi kérelem megtárgyalása, az alapszabály módosítása és a tisztségviselők választása nem szerepelt. Ugyancsak nem szerepelt az 1999. március 22-i közgyűlés napirendjén az egységes szerkezetű alapszabály megalkotása, az 1999. április 30-i közgyűlés napirendjén pedig a szövetkezet megszűnésének kimondása. Ezért az e közgyűlési határozatokra alapított változásbejegyzési kérelmeket elutasította, és helyt adott a törvényességi felügyeleti kérelemnek. Hivatkozott az 1992. évi I. tv. (a továbbiakban: Szvt.) 21. §-ának (2) bekezdésében írtakra.
A szövetkezet fellebbezésében a végzés hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróságnak újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. A szövetkezet álláspontja szerint a közgyűlés összehívására "megfelelő meghívóval került sor". "Valóban olyan napirendi pontok is megtárgyalásra kerültek, melyek tekintetében szó szerinti meghívói napirendi pont nem szerepelt, azonban a tagok szándéka minden kétséget kizáróan azon kérdésekre irányult, hiszen határozatot is hoztak arról". Hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság Gfv.X.31.129/1993. számú határozatára, valamint az Szvt. 21. §-ának (3) bekezdésében írtakra.
A fellebbezés nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint megalapozottan döntött az elsőfokú bíróság a változásbejegyzési kérelmek elutasításáról, mert mind az 1999. május 3-i, mind az 1999. május 7-i változásbejegyzési kérelem jogszabálysértéssel meghozott közgyűlési határozatokon alapult. Az 1999. február 22-i közgyűlés meghívóján a könyvvizsgálói beszámolóból következő feladatok megtárgyalása, továbbá "egyebek" megtárgyalása szerepelt. Ebből következően az 1999. február 22-i közgyűlés nyilvánvalóan nem dönthetett volna az ügyvezető elnök visszahívása, tagfelvételi kérelem megtárgyalása, alapszabály-módosítás és tisztségviselő-választás tárgyában. Az 1999. március 22-i közgyűlés meghívóján napirendi pontként az alapszabály módosítása egyáltalán nem szerepelt, ennek ellenére az 1999. március 22-i közgyűlés az alapszabály két rendelkezését is módosította. E módosító - egyébként pontatlanul megfogalmazott - határozatok alapján mondta ki az egységes szerkezetű alapszabály IV/1. és 2. pontja - az Szvt. 11. §-ának (1) és (2) bekezdésébe ütközően .-, hogy a szövetkezet képviseletére és cégjegyzésére az igazgatóság elnöke önállóan, akadályoztatása esetén pedig két igazgatósági tag együttesen jogosult, továbbá rögzítette - tévesen megfogalmazott taggyűlési határozat alapján - az egységes szerkezetű alapszabály VI/1. pontja, hogy a szövetkezet tagjai legfeljebb 5 db részjegyet szerezhetnek a továbbiakban. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az egységes szerkezetű alapszabály összeállítása olyan technikai jellegű feladat, amelynek közgyűlési határozattal való elfogadására nincs szükség. Jelen esetben azonban 1999. március 22-én az egységes alapszabály elfogadására az ugyanezen közgyűlésen eldöntött alapszabály-módosítás figyelembevételével került sor. Ez az alapszabály-módosítás pedig a közgyűlés meghirdetett napirendjén nem szerepelt. Az 1999. április 30-i közgyűlés lényegében a cég jogutód nélküli megszűnését határozta el, ezzel összefüggésben döntött a végelszámolás elrendeléséről. Ilyen döntést a szövetkezet csak akkor hozhat, ha a közgyűlési meghívón napirendi pontként szerepel a jogutód nélküli megszűnés elhatározása. A közgyűlési meghívó szerint a közgyűlés napirendje a szövetkezet gazdasági helyzetéről szóló beszámoló megtárgyalása, a gazdasági helyzet megoldását célzó intézkedési tervek elfogadása, továbbá "egyebek". E napirendi pontok megjelölése azonban nem helyettesíti a szövetkezet működését, létezését alapvetően érintő, a megszűnés elhatározására vonatkozó határozati javaslat napirendi pontként való feltüntetését.
Hangsúlyozza a Legfelsőbb Bíróság, hogy az Szvt. 21. §-a szerint a közgyűlést minden esetben napirend közlésével kell összehívni. A közölt napirendet az Szvt. 21. §-ának (3)-(4) bekezdésében írt feltételek fennállása esetén bővíteni kell. Az érintettekkel (tehát tagokkal és üzletrész-tulajdonosokkal) a módosított napirendet is közölni kell, éspedig a közgyűlés összehívásával azonos módon, még a közgyűlés megtartása előtt, az alapszabály rendelkezése szerinti időpontban. Olyan napirendi pontot nem tárgyalhat a közgyűlés, melynek közgyűlésen való megtárgyalásáról a tagok megelőzően nem értesültek. Az érintettek csak a velük megfelelő módon közölt napirendi pontok ismeretében készülhetnek fel a közgyűlésre, csak így hozhatnak a közgyűlésen megfontolt döntéseket, és dönthetik el adott esetben azt is, hogy kívánnak-e élni jelenléti jogukkal. Jogszabálysértőnek minősülnek és bejegyzés alapjául nem szolgálhatnak azok a közgyűlési határozatok, melynek megtárgyalását napirendi pontként sem az eredeti, sem a módosított meghívó nem tartalmazta. Mindezek alapján megalapozottan döntött az elsőfokú bíróság a változásbejegyzési kérelmek elutasításáról.
Az 1999. február 22-én meghozott 1/1999. számú közgyűlési határozat megsemmisítése iránt B. L. nem volt jogosult törvényességi felügyeleti kérelmet előterjeszteni, mert mint a szövetkezet sérelmet szenvedett tagját e közgyűlési határozat vonatkozásában - visszahívása tekintetében - keresetindítási jog illette meg az Szvt. 13. §-ának (1) bekezdésében írtak szerint. Az 1997. évi CXLV. tv. (a továbbiakban: Ctv.) 51. §-a (6) bekezdése ugyanis akként rendelkezik, hogy a törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági eljárásnak van helye. Az elsőfokú bíróság azonban ennek ellenére is jogosult volt a Ctv. 54. §-a (1) bekezdésének c) pontjában írtak alapján megsemmisíteni a változásbejegyzési eljárás során gyakorolt hivatalbóli törvényességi felügyeleti jogkörében az 1999. február 22-i közgyűlés jogszabálysértő határozatait. Ugyanezen jogkörében volt jogosult megállapítani az 1999. március 22-i közgyűlési határozat jogszabálysértő voltát annak ellenére, hogy e közgyűlés határozatainak felülvizsgálata iránt B. L. csak 1999. május 31-én, azaz a 30 napos határidő eltelte után terjesztett elő törvényességi felügyeleti kérelmet.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a rendelkező részben írt pontosítás szerint a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 259. §-a és a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése értelmében helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf.II.32.382/1999. sz.)
Bírósági jogesetek
BH 2009.5.151 A szövetkezet közgyűlésein (részközgyűlésein) hozott határozatok hatályon kívül helyezését önmagában már az is megalapozza, ha a határozatot hozó szerv összehívása nem volt szabályszerű. A közgyűlés (részközgyűlés) összehívására csak az igazgatóság jogosult akkor is, ha azt a tagok legalább 10%-a vagy a felügyelőbizottság írásban indítványozza [1992. évi I. tv. 13. §, 20. §, 21. §, 26. § (4) bek.].
