adozona.hu
BH 2002.2.65
BH 2002.2.65
Az ún. konszernjogi tényállás megállapítása körében vizsgálandó körülmények [Ptk. 94. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 328. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
1991. december 28-án az alperes és a P. Kft. részvény- adásvételi szerződést kötöttek, amelynek tárgya a szerződéskötéskor még az Állami Vagyonügynökség (a továbbiakban: ÁVÜ) tulajdonában lévő, a T. Rt. által kibocsátott 1643 db 1 000 000 Ft névértékű bemutatóra szóló részvény volt. A szerződő felek a szerződés hatályba lépésének időpontját az alperes és az ÁVÜ között a jogügylet tárgyát képező részvényekre vonatkozóan később megkötendő adásvételi szerződés létrejöttének napjában jelölték meg...
BH 2002.2.65 Az ún. konszernjogi tényállás megállapítása körében vizsgálandó körülmények [Ptk. 94. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 328. § (2) bek.].
1991. december 28-án az alperes és a P. Kft. részvény- adásvételi szerződést kötöttek, amelynek tárgya a szerződéskötéskor még az Állami Vagyonügynökség (a továbbiakban: ÁVÜ) tulajdonában lévő, a T. Rt. által kibocsátott 1643 db 1 000 000 Ft névértékű bemutatóra szóló részvény volt. A szerződő felek a szerződés hatályba lépésének időpontját az alperes és az ÁVÜ között a jogügylet tárgyát képező részvényekre vonatkozóan később megkötendő adásvételi szerződés létrejöttének napjában jelölték meg.1992. január 9-én az alperes és az ÁVÜ a T. Rt. által kibocsátott, az alaptőke több mint 75%-át megtestesítő 1847 db 1 000 000 Ft névértékű bemutatóra szóló részvényre vonatkozóan adásvételi szerződést kötött. A szerződés rögzítette, hogy a jogügylet tárgyát képező részvények dr. Cs. L. ügyvédnél vannak letétben. A szerződő felek a részvények átadásának határidejét 10 napban határozták meg.
1992. január 9-én a P. Kft. megbízta az alperest, hogy az alperestől az általa megvásárolt és dr. Cs. L.-nál letétben lévő részvényeket a nevében eljárva helyezze el értéktárban egy később megkötendő letéti szerződés alapján.1992. január 28-án a P. Kft. mint letevő az alperessel mint letéteményessel megállapodást kötött az említett szerződéssel megvásárolt 1643 db részvény letétbe helyezésére vonatkozóan.
1992. január 28-án az alperes a dr. Cs. L.-nál letétben lévő, a fenti adásvételi szerződéssel megvásárolt 1847 db részvényt átvette. Az átvételről felvett jegyzőkönyvben foglaltak szerint a részvények átadásánál az ÁVÜ képviselője is jelen volt, és a részvények átadására az ÁVÜ és az alperes között 1992. január 9-én létrejött megállapodásra tekintettel került sor.
A T. Rt. cégjegyzékébe nem került bejegyzésre közvetlen irányítás alá kerüléssel kapcsolatos adat. A T. Rt. 1991. június 19-én benyújtott kérelem alapján 1993. június 18. napjával felszámolás alá került, a felszámolási eljárás során a hitelezőknek csak szűk körét elégítették ki.
A felperes engedményezés folytán vált a T. Rt. "fa"- val szemben fennálló összesen 389 389 006 Ft tőke és járulékainak jogosultjává, amely hitelezői követelés bejelentése a felszámolási eljárásban határidőben történt. A követelések mindegyike 1992. január 9. napja előtt keletkezett.
A felperes felszólította az alperest a fenti összeg megfizetésére, de a felszólítás eredménytelen maradt.
A felperes 1997. január 21-én keresetet nyújtott be a bíróságnál, amelyben az alperes 389 389 006 Ft tőke és járulékai megfizetésére való kötelezését kérte. Keresetének jogalapjaként a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: régi Gt.) 328. §-ának (2) bekezdését jelölte meg. Álláspontja szerint az alperes megszerezte a T. Rt. alaptőkéjének több mint háromnegyed részét kitevő részvényeket, ezért az alperes a régi Gt. 328. §-ának (2) bekezdése alapján minden egyéb feltétel vizsgálata nélkül korlátlanul felel a T. Rt. tartozásaiért.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Többek között arra hivatkozott, hogy a T. Rt. tartozásaiért nem felel, nem jött létre közvetlen irányítás, mert a részvények megszerzésével egyidejűleg 1643 db részvényt már el is adott a P. Kft.-nek, és soha nem adott utasítást a T. Rt. igazgatóságának. Ezen túlmenően hivatkozott arra is, hogy a felperesi követelések 1992. január 9. előtt keletkeztek, így ha a konszernjogi tényállás létre is jött volna, a felelőssége akkor sem állna fenn.
Az elsőfokú bíróság az 1998. május 30-án kelt ítéletével a felperes keresetét elutasította, és kötelezte a felperest a perköltség megfizetésére. Az elsőfokú bíróság a határozatát azzal indokolta, hogy nem jött létre konszernjogi tényállás, mert amikor az alperes a T. Rt. részvényeinek több mint háromnegyedét megszerezte, akkor már el is adott 1643 db részvényt. Egyébként is a befolyást szerző korlátlan felelőssége csak azokért a tartozásokért áll fenn, amelyek a befolyásszerzést követően keletkeztek.
A felperes fellebbezése folytán eljáró Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az 1999. május 3-án kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, és kötelezte a felperest a másodfokú perköltség megfizetésére. A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást azzal egészítette ki, hogy az alperes az általa megvásárolt, de a P. Kft-nek tovább adott 1643 db részvénynek soha nem került a birtokába azok tulajdonosaként. Ez pedig azzal a következménnyel jár, hogy az alperes konszernjogi felelősségének kérdése fel sem merülhet. A bemutatóra szóló részvénnyel ugyanis csak a részvény birtokában lehet tulajdonosi jogokat gyakorolni. Az alperes a T. Rt. 1643 db bemutatóra szóló részvényét nem tulajdonosként, hanem letétkezelőként birtokolta. Konszernjogi tényállás hiányában az alperesnek a régi Gt. 328. §-ának (2) bekezdésében meghatározott korlátlan felelőssége nem áll fenn, ezért nem kell állást foglalni abban a kérdésben, hogy a közvetlen irányítást szerző felel-e a befolyásszerzést megelőzően keletkezett tartozásokért.
A jogerős ítélettel szemben a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben a jogerős ítélet megalapozatlanságára és iratellenességére, valamint a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésére, továbbá lényeges körülmények figyelmen kívül hagyására hivatkozott. A felperes álláspontja szerint az alperes megszerezte a T. Rt. részvényeinek több mint háromnegyedét, mert az 1847 db bemutatóra szóló részvényt dr. Cs. L.-tól 1992. január 28-án tulajdonosként vette át. A jegyzőkönyv nem tartalmazza, hogy tulajdonosként vagy letétkezelőként vette át az alperes a részvényeket. Abból azonban, hogy az alperes meghatalmazás nélkül eljárva a saját nevében vette át a részvényeket, arra lehet következtetni, hogy a részvényeknek tulajdonosként lett a birtokosa. A P. Kft. a részvények birtoklása nélkül intézkedett azok letétbe helyezéséről. Ha a P. Kft. a részvények birtoklása nélkül tulajdonosként intézkedhetett, akkor ugyanezt kell elfogadni az alperes esetében is. Az alperes az 1847 db részvényt átvette, és azokat nem különítette el a saját és a P. Kft. részére, amit úgy kell értékelni, hogy valamennyivel tulajdonosként rendelkezett. Ha a P. Kft. tulajdonos lett, akkor a tulajdonjogát csak tulajdonostól szerezhette meg a Ptk. 94. §-ának (2) bekezdése értelmében. A régi Gt. 328. §-ának (2) bekezdése szerinti korlátlan felelősség a törvény erejénél fogva fennáll, e felelősségnek nem feltétele az, hogy a közvetlenül irányító részvénytársaság igazgatósága utasítást is adjon az irányított részvénytársaság igazgatóságának. Nincs olyan jogszabályi rendelkezés, amely szerint a felelősség keletkezésénél jelentősége lenne a részvényes tulajdonjoga fennállása időtartamának.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban való fenntartását kérte. Lényegében megismételte az eljárás során általa korábban már előadottakat.
A felülvizsgálni kért jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
Helytálló az eljárt bíróságoknak a jogerős ítéletben kifejezésre juttatott az a jogi álláspontja, amely szerint az alperes részvényszerzése nem valósított meg konszernjogi tényállást, ezért az alperesnek a régi Gt. 328. §-ának (2) bekezdése szerinti korlátlan felelőssége nem következett be. Abból a tényből, hogy az alperes dr. Cs. L. ügyvédnél a részvények birtokbavétele céljából nem meghatalmazottként és nem letéteményesként jelent meg, a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság arra a következtetésre jutott, hogy az alperes az általa megvásárolt, letétben volt 1847 db részvényt a saját nevében eljárva tulajdonosként vette át 1992. január 28-án, azonban ekkor már hatályban volt az alperes és a P. Kft. között létrejött, 1643 db részvénynek a P. Kft. részére történő átruházásáról, valamint a részvénynek az alperesnél mint letéteményesnél történő letétbe helyezéséről szóló szerződés, így az alperes az 1847 db részvény tulajdonoskénti birtokbavételével egyidejűleg 1643 db részvénynek csak a letéteményese lett. A jogerős ítélet alapjává tett tényállást egyébként helyesen állapították meg az eljárt bíróságok, a tényállás nem iratellenes, és a bizonyítékok mérlegelése sem okszerűtlen.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján a felülvizsgálni kért, jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv.X.33.246/1999. sz.)