adozona.hu
BH 2002.2.54
BH 2002.2.54
A gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jogcselekményeket és jognyilatkozatokat a felszámoló a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet törvényes képviselőjeként teszi. E jogkörében tanúsított magatartásáért kárfelelősséggel tartozik, ha másnak felróhatóan kárt okoz [Ptk. 306. § (3) bek., 310. §, 339. § (1) bek., 350. § (3) bek., 369. § (1) bek., 1986. évi 11. tvr. 17. § (4) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A Fővárosi Bíróság végzésével elrendelte az M. Vállalat felszámolását. Felszámolóul a Sz. Szervezetet jelölte ki, amelynek feladata volt a vállalati vagyon értékesítése. Ennek során 1991. március 28-án adásvételi szerződés jött létre a felperes mint vevő és a Sz. Szervezet mint a M. Vállalat felszámolója eladó között. A szerződés tárgya a szerződés 1. számú mellékletében - valamint a szerződés 4. számú mellékleteként megkötött ingatlan- adásvételi szerződésben - megjelölt ingatlan-tulajdoni h...
BH 2002.2.54 A gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jogcselekményeket és jognyilatkozatokat a felszámoló a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet törvényes képviselőjeként teszi. E jogkörében tanúsított magatartásáért kárfelelősséggel tartozik, ha másnak felróhatóan kárt okoz [Ptk. 306. § (3) bek., 310. §, 339. § (1) bek., 350. § (3) bek., 369. § (1) bek., 1986. évi 11. tvr. 17. § (4) bek.].
A Fővárosi Bíróság végzésével elrendelte az M. Vállalat felszámolását. Felszámolóul a Sz. Szervezetet jelölte ki, amelynek feladata volt a vállalati vagyon értékesítése. Ennek során 1991. március 28-án adásvételi szerződés jött létre a felperes mint vevő és a Sz. Szervezet mint a M. Vállalat felszámolója eladó között. A szerződés tárgya a szerződés 1. számú mellékletében - valamint a szerződés 4. számú mellékleteként megkötött ingatlan- adásvételi szerződésben - megjelölt ingatlan-tulajdoni hányadrész, valamint felépítmények, a 2. számú mellékletben megjelölt gépek, berendezések és a 3. számú mellékletben megjelölt tartós fogyóeszközök megvásárlása volt. A felperes az adásvételi szerződés alapján birtokba lépett, és - az összesen 310 000 000 forint - vételárból 35 000 000 forintot fizetett ki. 1992. június 8-án a felperes az adásvételi szerződéstől az alperes hibás teljesítésére hivatkozással elállt, és a vételárelőleg visszafizetését, továbbá kártérítést igényelt. Miután felszólítása eredménytelen volt, a felperes 603 579 638 forint kártérítés megfizetése iránt pert indított a Pénzügyminisztérium - mint az időközben jogutód nélkül megszüntetett Sz. Szervezet alapítója - I. r. és az M. Vállalat "f. a." II. r. alperesek ellen. Keresetét az adásvételi szerződés hibás teljesítésére alapította előadva, hogy a felszámoló nem teljesítette az adásvételi szerződésből eredő kötelezettségeit, így nem hívta fel a társtulajdonos kezelőt az elővásárlási joga gyakorlására, nem töröltette az ingatlanon fennálló végrehajtási jog kérelmet, nem intézkedett az épületek külön ingatlanként való feltüntetése érdekében, és nem hozta létre a szolgáltatások teljes körű üzemeltetésének módjára, fenntartására és költségeire vonatkozó szerződést. Kárát a kifizetett vételárelőlegben, a megvásárolt üzem visszaadásáig felmerült üzemeltetési költségekben, továbbá egy általa alapított nemzetközi vegyes vállalat elmaradt hasznában, valamint a vegyes vállalat által elfogadott apportérték és a vételár közötti különbözetben jelölte meg. A felperes utóbb a II. r. alperessel szemben előterjesztett keresetét a perköltségre szállította le.A Fővárosi Bíróság közbenső ítéletet hozott, amelyet a Legfelsőbb Bíróság hatályon kívül helyezett, a II. r. alperessel szemben a pert megszüntette, és a keresetlevelet a Fővárosi Bíróság felszámolási ügyéhez áttenni rendelte, egyebekben pedig az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította.
A lefolytatott új eljárásban meghozott ítéletével az elsőfokú bíróság kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 35 000 000 forintot és ezen összeg 1992. június 8. napjától a kifizetésig járó évi 20%-os kamatát. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Az elsőfokú bíróság az alperes - mint az M. Vállalat "f. a." felszámolójának jogutódja - szerződésszegését állapította meg annak alapján, hogy a felszámoló az elővásárlási jog jogosultjától a lemondó nyilatkozatot időben nem szerezte be, továbbá hogy a szerződésben vállalt határidőig nem intézkedett az épületek önálló tulajdonként való feltüntetése, valamint a végrehajtási jog törlése érdekében. E szerződésszegése alapján az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes a Ptk. 306. §-ának (3) bekezdése alapján jogosult volt elállni a szerződéstől, és mivel az elállás a szerződést felbontja, a felperes részére a kifizetett vételárrészlet visszajár. A felperes kártérítési követelését azonban nem találta alaposnak az elsőfokú bíróság. Megállapította, hogy az üzemeltetési költségek nem jelentenek a felperes számára kárt, hiszen a felperes 1991-ben az ingatlan birtokába lépett, így az ingatlan használatának a költségei őt terhelik, azok megfizetésére az alperes nem kötelezhető. Az elsőfokú bíróság nem talált okozati összefüggést a felperes által létrehozni kívánt gazdasági társaságba történő vagyonbevitel elmaradása és az alperes magatartása között sem. Az elmaradt haszonként érvényesíteni kívánt 339 099 600 forint kárigényt is okozati összefüggés hiánya miatt találta alaptalannak az elsőfokú bíróság.
A felperes fellebbezése és az alperes csatlakozó fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részítéletnek tekintve, a per főtárgya tekintetében azt részítélettel helybenhagyta. Részben megváltoztatta azonban a kamatfizetésre vonatkozó rendelkezéseket, és az alperest a megítélt tőkeösszeg után 1991. április 30. napjától a kifizetésig járó, a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeres szorzatának megfelelő mértékű késedelmi kamat megfizetésére kötelezte. Részítélete indokolásában a másodfokú bíróság elöljáróban kifejtette, hogy az alperes permegszüntetéssel kapcsolatos jogi álláspontja alaptalan, továbbá rámutatott arra, hogy az elsőfokú bíróság ítéletét a II. r. alperesnek a felperessel szemben előterjesztett, és a Pp. 149. §-ának (1) bekezdése alapján elkülönített viszontkeresete miatt kellett részítéletnek tekinteni. Ami a felperes hibás teljesítésre alapított kártérítési igényét illeti, azt a másodfokú bíróság azért találta alaptalannak, mert az alperesi jogelőd felszámoló az adásvételi szerződésnek saját személyében nem volt az alanya, így ebben a minőségében a hibás teljesítés jogkövetkezményei vele szemben nem alkalmazhatóak. A felperes kárigénye csak a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése alapján a felszámoló önálló, tehát nem képviselői minőségében tanúsított károkozó magatartására alapítva lehetne alapos. A felperes azonban keresete alapjául csak olyan károkozó magatartásokat, illetve mulasztásokat jelölt meg, amelyeket az alperes jogelődje felszámolóként, a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet képviseletében eljárva tanúsított. Annak kártérítési jogkövetkezményét pedig, hogy a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet képviseletében a felszámoló esetleg hibásan teljesített, a Ptk. 310. §-a alapján nem a felszámolóval, hanem az adásvételi szerződés alanyával, az eladóval szemben lehet levonni. A felperesnek tehát a hibás teljesítésre alapított valamennyi igényét az M. Vállalat "f. a." felszámolási eljárásában kell érvényesítenie. A felszámolási eljárásról szóló 1986. évi 11. tvr. (a továbbiakban: Ftvr.) 17. §-ának (4) bekezdése szerint ugyanis a felszámolási eljárás közzétételét követően a felszámolás körébe tartozó vagyonnal kapcsolatos követelést már csak a felszámolási eljárás keretében lehet érvényesíteni. Ez a szabály vonatkozik arra az esetre is, ha a felszámolás közzétételét követően válik a jogosult a felszámolás alatt álló adós hitelezőjévé. Utalt végül a másodfokú bíróság arra, hogy az alperest a kifizetett vételárrész visszafizetésére kötelező rendelkezés megváltoztatására - erre irányuló fellebbezés, illetve csatlakozó fellebbezés hiányában - nem volt perjogi lehetőség.
A jogerős részítélet ellen a keresetet elutasító keretben a felperes élt felülvizsgálati kérelemmel, és kérte a részítélet részbeni megváltoztatásával az alperest további 229 480 038 forint tőke és annak a jogerős részítélet szerinti kamata megfizetésére kötelezni, továbbá az ezt meghaladó keretben kérte a jogerős ítélet - elsőfokú ítéletre is kiterjedően történő - hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra való utasítását. A felperes jogi álláspontja szerint a perbeli adásvételi szerződés az alperesi jogelőd és a felperes között jött létre. Az alperesi jogelőd - a jogszabály felhatalmazása alapján - saját maga, a saját nevében értékesítette a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet tulajdonát.
Ebből következően a szerződésszegés jogkövetkezményei őt, illetve jogutódját terhelik. A felperes szerint ugyanerre a jogkövetkeztetésre kell jutni akkor is, ha a felszámolót törvényes képviselőnek tekintjük. A Ptk. 350. §-ának (3) bekezdéséből következően ugyanis a törvényes képviselő az a személy, aki a saját károkozó magatartásáért felelősséggel tartozik. A felperes szerint téves a másodfokú bíróságnak az a jogi álláspontja, amely szerint a felperes a felszámolási eljárásban mint hitelező érvényesítheti igényét. A felperes ugyanis egyrészt nem tekinthető hitelezőnek, mert a felszámolás elrendelésekor nem volt követelése az M. Vállalattal szemben, másrészt a felszámolási eljárásban való igényérvényesítés az Ftvr. 13. §-ának d) pontja szerinti harminc napos határidő eltelte miatt sem lehetséges. A másodfokú bíróság jogi álláspontja lényegében azt jelenti, hogy a felszámoló károkozásáért senki sem felel, illetve emiatt senkivel szemben sem lehet eredményesen igényt érvényesíteni.
Az alperes ellenkérelme a jogerős részítélet hatályában való fenntartására irányult.
A Legfelsőbb Bíróság öttagú tanácsa az ügyet a Pp. 275. §-ának (2) bekezdése alapján csak a felülvizsgálat keretei között, vagyis csak a keresetet elutasító keretben vizsgálta felül. Az alperest a felperes elállása folytán helyreállítandó eredeti állapot keretében 35 000 000 forint vételárelőleg visszafizetésére kötelező ítéleti rendelkezés - amint azt a másodfokú bíróság helyesen megállapította - az alperes fellebbezése, illetve csatlakozó fellebbezése hiányában már első fokon részjogerőre emelkedett, így az nem képezhette sem a másodfokú, sem pedig a jelen felülvizsgálati eljárás tárgyát.
A felülvizsgálati kérelem az alábbiak szerint alapos.
Arra alaptalanul hivatkozik felülvizsgálati kérelmében a felperes, hogy a perbeli adásvételi szerződés az alperes jogelődje és a felperes között jött létre. Helyesen állapította meg a másodfokú bíróság - már a korábbi hatályon kívül helyező végzésében is -, hogy a perbeli szerződést az alperes jogelődje mint felszámoló nem a saját nevében, nem szerződő félként, hanem képviselőként kötötte meg. A felszámoló ugyanis a magyar jogban a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet törvényes képviselőjének minősül, így a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jogcselekményeket, jognyilatkozatokat is e minőségében teszi. A perbeli adásvételi szerződés kapcsán tehát nem keletkezett szerződéses jogviszony a peres felek között. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a felszámoló a szerződésen kívüli károkozás általános polgári jogi szabályai szerint ne tartozna felelősséggel a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jogcselekményeiért. Helytállóan hivatkozik a felperes felülvizsgálati kérelmében a Ptk. 350. §-ának (3) bekezdésére, amely szerint a törvényes képviselő károkozásáért a képviselt személy nem felelős. E szabályból ugyanis a contrario a törvényes képviselő saját - a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése általános felelősségi szabálya alapján fennálló - kárfelelőssége következik.
A másodfokú bíróság ott tévedett jogi álláspontja kialakításakor, amikor a felszámoló felelősségét csak a gazdálkodó szervezet képviseletétől elkülönülő, önálló károkozó magatartásokért találta megállapíthatónak. A felszámoló ugyanis nem csak az ilyen, hanem a törvényes képviselői jogkörében tanúsított magatartásaiért is kárfelelősséggel tartozik, ha ezáltal másnak jogellenesen és felróhatóan kárt okoz. Ha tehát a képviselt mint szerződő fél szerződésszegése és ennek következtében a vele szerződő fél kára a törvényes képviselő szerződés teljesítése során tanúsított felróható magatartása folytán következik be, akkor ezért a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése alapján a törvényes képviselő fog felelni, míg a Ptk. 350. §-ának (3) bekezdése értelmében maga a szerződő fél mentesül a szerződésszegésért való felelősség alól. A másodfokú bíróság abból a körülményből, hogy a felperes kárigénye alapjául szolgáló valamennyi alperesi magatartás a törvényes képviseleti jogkörben elkövetett mulasztás, tévesen vonta le azt a jogkövetkeztetést, hogy ez kizárná az alperessel szemben a kártérítési igény érvényesítését.
Ha a felperes kárigénye pl. az adásvétel tárgyát képező ingók vagy ingatlan valamilyen rejtett hibájával lett volna kapcsolatos, akkor az ebből a szerződésszegésből eredő kárigényt a Ptk. 310. §-a alapján csak a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezettel mint szerződő féllel szemben lehetett volna érvényesíteni, hiszen az ilyen kárigény független a felszámoló mint törvényes képviselő eljárásától. A perbeli esetben azonban nem erről volt szó, mert a felperes a kárigényét az alperesnek mint törvényes képviselőnek a szerződés teljesítése során tanúsított olyan felróható mulasztásaira alapította, amelyek megalapozták a felperes - valójában nem hibás teljesítésen, hanem a Ptk. 369. §-ának (1) bekezdése szerinti jogszavatosságon alapuló - elállási jogát. Az ilyen kárigény pedig az alperessel mint a felszámoló jogutódjával szemben érvényesíthető.
Érdemben kell tehát azt megvizsgálni, hogy fennállnak-e a kárfelelősség előfeltételei, vagyis tanúsított-e az alperes jogelődje jogellenes és felróható károkozó magatartást, és ezzel okozati összefüggésben érte-e kár a felperest. A másodfokú bíróság eltérő jogi álláspontja folytán nem vizsgálta ezeket a kérdéseket, és nem bírálta felül érdemben az elsőfokú bíróság - a felperes kárigényét okozati összefüggés és kár hiánya miatt elutasító - ítéletét. A másodfokú bíróság részítéletét ezért a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján hatályon kívül kellett helyezni, és ugyanezt a bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára kellett utasítani. A lefolytatandó új eljárásban - a keresetet elutasító keretben - érdemben kell elbírálni az elsőfokú bíróság ítéletét, valamint a felperes az ellen előterjesztett fellebbezését, lefolytatva a megalapozott érdemi döntéshez esetleg még szükséges további bizonyítást is.
(Legf. Bír. Pfv.X.21.953/2000. sz.)