adozona.hu
BH 2001.12.584
BH 2001.12.584
I. A biztosítékként kikötött vételi jog és a jelzálogszerződés elhatárolásának szempontjai [Ptk. 207. § (4) bek., 251. §, 375. § (1) bek.]. II. A jelzálogszerződést nem teszi érvénytelenné az a semmis kikötés, amely szerint a jogosult a kötelezettség teljesítésének elmulasztása esetén megszerzi a zálogtárgy tulajdonjogát. Ez esetben csak az említett kikötés érvénytelenségének megállapítására kerülhet sor [Ptk. 263. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság a felperesek keresetét - amelyben az 1998. február 25. napján létrejött közjegyzői okiratba foglalt opciós szerződés és ennek folytán 1999. február 16-án létrejött adásvételi szerződés érvénytelensége megállapítását, és ennek következményeként az eredeti állapot helyreállítását kérték - elutasította. Tényként állapította meg, hogy az alperes mint lízingbeadó és az A. Kft. mint lízingbevevő között két lízingszerződés jött létre (1997. július 7-én és 1998. február 25-én), am...
BH 2001.12.584 I. A biztosítékként kikötött vételi jog és a jelzálogszerződés elhatárolásának szempontjai [Ptk. 207. § (4) bek., 251. §, 375. § (1) bek.].
II. A jelzálogszerződést nem teszi érvénytelenné az a semmis kikötés, amely szerint a jogosult a kötelezettség teljesítésének elmulasztása esetén megszerzi a zálogtárgy tulajdonjogát. Ez esetben csak az említett kikötés érvénytelenségének megállapítására kerülhet sor [Ptk. 263. § (1) bek.].
Az elsőfokú bíróság a felperesek keresetét - amelyben az 1998. február 25. napján létrejött közjegyzői okiratba foglalt opciós szerződés és ennek folytán 1999. február 16-án létrejött adásvételi szerződés érvénytelensége megállapítását, és ennek következményeként az eredeti állapot helyreállítását kérték - elutasította. Tényként állapította meg, hogy az alperes mint lízingbeadó és az A. Kft. mint lízingbevevő között két lízingszerződés jött létre (1997. július 7-én és 1998. február 25-én), amelyekből összesen 24 240 701 Ft fizetési kötelezettsége keletkezett a lízingbevevőnek az alperessel szemben. A lízingbevevő fizetési kötelezettsége teljesítésének biztosítékaként az első lízingszerződéshez kapcsolódóan a peres felek között 1997. július 7-én opciós szerződés jött létre, amelyben a felperesek vételi jogot engedtek az alperes részére a tulajdonukban lévő Sz., Ó. u. 16. szám alatti ingatlanra arra az esetre, ha a lízingbevevő nem tesz eleget a fizetési kötelezettségének. A második lízingszerződés megkötése napján (1998. február 25.) a peres felek között közjegyzői okiratba foglalt szerződés jött létre, amelyben mind a két lízingszerződéshez kapcsolódóan vételi jogot biztosítottak a felperesek az alperes részére. A vételi jog gyakorlásának a feltételeit és a vételárat is meghatározták. A vételár irreális volt, de a felek a szerződést ennek tudatában írták alá, és lemondtak a szerződés-megtámadási jogukról. A lízingbevevő a fizetési kötelezettségének nem tett eleget, az alperes a lízingszerződéseket felmondta, és élt az opciós jogával, ennek folytán a tulajdonosváltozás bejegyzése is megtörtént az ingatlan-nyilvántartásban.Ilyen tényállás alapján az elsőfokú bíróságnak az volt a jogi álláspontja, hogy a peres feleknek az 1998. február 15-én megkötött szerződése az 1997. július 7-én létrejött szerződés megerősítése, illetve módosítása volt, ezért a felpereseknek a Ptk. 236. §-ának (4) bekezdésére tekintettel a megtámadási joguk megszűnt. A felek szerződési nyilatkozatából megállapítható, hogy az ingatlan valóságos vételára magasabb volt, mint amit a szerződésben szerepeltettek. Ennek motivációja, a felek rejtett indoka azonban nem állapítható meg. Magyarázata lehet, hogy az alperes ezzel a feltétellel kötötte meg a lízingszerződést. Az alperes - érdemi védekezése szerint - biztosítékot akart arra az esetre, ha a lízingbevevő nem teljesít. Az pedig a felperesek kockázata volt, hogy a lízingbevevő milyen összegű adósságot halmoz fel. A Ptk. 112. §-ának (1) bekezdése értelmében a felpereseknek mint tulajdonosoknak jogában áll a perbeli ingatlant úgy lekötni biztosítékként, hogy feltételtől függő vételi jogot biztosítson az alperes javára, amennyiben a lízingbevevő nem teljesít. Ezért a perbeli szerződések nem ütköznek a jó erkölcsbe, emiatt nem érvénytelenek. A peres feleknek azonban - a megállapodásukból következően - az ingatlan értékesítése esetén egymással el kell számolniuk. Ebből következően a feltűnő értékaránytalanság sem állapítható meg.
Az ítélet ellen a felperesek fellebbeztek, annak megváltoztatását és a perbeli szerződés érvénytelenségének a megállapítását kérték. Sérelmezték annak megállapítását, hogy 1998. február 25-én a korábbi opciós szerződést módosították. Ezzel szemben az volt a jogi álláspontjuk, hogy 1998. február 25-én új szerződést kötöttek, s e szerződés alapján kell vizsgálni, hogy a felperesek megtámadásról lemondó nyilatkozata joghatályos-e, a vételár meghatározása megfelel-e a Ptk. vonatkozó előírásainak, a feltűnő értékaránytalanság megállapítható-e. Miután a megtámadási jogról nem lehet magában a szerződésben lemondani, ezért a szerződés e kikötésével a felperesek megtámadási joga nem szűnt meg. A peres felek mindegyike úgy értette a szerződéses nyilatkozatát, hogy feltűnően értékaránytalan szerződést köt, amikor az opciós vételárat meghatározta. A vételár meghatározása egyébként nem felel meg a törvénynek, az a jó erkölcsbe ütközik, mivel az alperes az ingatlan tulajdonjogát 1 millió forintért megszerezheti, a felperesekkel szemben elszámolási kötelezettsége nincs. Erre vonatkozóan iratellenes megállapítást tartalmaz az elsőfokú ítélet. Jogszabálysértő az a kikötés is, amely szerint az alperes a felperesekkel szemben fennálló vételár-fizetési kötelezettségébe olyan követelést számíthat be, amely nem a felperesekkel, hanem a lízingbevevővel szemben áll fenn.
Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult, annak helyes indokai alapján. Az ellenkérelmében kiemelte, hogy a szerződés biztosíték jellege miatt a vételi jog gyakorlásakor fizetendő vételár megállapításakor nem kívánták a forgalmi viszonyok alapján meghatározott értékarányosságot figyelembe venni. A vételárnak a lízingbevevőre való engedményezése arra utal, hogy az ingatlan vételárának az összege a szerződéssel biztosított követeléstől függ.
A fellebbezés az alábbiak szerint alapos.
A Ptk. nem tiltja, hogy a tulajdonos olyan módon kösse le az ingatlanát biztosítékként, hogy vételi jog engedésével a hitelező számára lehetővé tegye annak megvásárlását arra az esetre, ha az adós részéről a fizetés elmarad. Nincsen jogi akadálya annak sem, hogy a lejárt pénzköveteléseknek a vételárba történő beszámításában állapodjanak meg. A Ptk. 375. §-ának (1) bekezdése értelmében a vételi jogra vonatkozó megállapodás akkor jön létre, ha a felek a megállapodásukat - a dolog és a vételár megjelölésével - írásba foglalják. A szerződést nem teszi érvénytelenné, ha az írásba foglalt szerződés nem a felek valóságos akaratának megfelelő vételárat tartalmazza, de a felek akaratának megfelelő vételár megállapítható. A perbeli esetben viszont magából a szerződésből kitűnően a megállapodásban írt 1 millió forintos vételár fiktív vételár volt, és nem volt arra adat - egyik fél sem tudta meghatározni -, hogy ténylegesen milyen összegű vételárban állapodtak meg. A vételár kifizetése sem a felperes részére történt volna, hanem azt az alperes a lízingbevevővel szemben fennálló követelése fejében megtarthatta volna. Mindebből az következik, hogy a vételár bizonytalan volt, attól függött, hogy a lízingbevevőnek mennyi tartozása halmozódott fel a lízingszerződés felmondásáig, amely tartozás 500 000 Ft-tól egészen 24 millió forintig is terjedhetett. A vételárban való megállapodás hiányában a felek akarata nem irányulhatott az ingatlan elidegenítésére, tehát az opciós szerződés színlelt volt, amely a Ptk. 207. §-ának (4) bekezdése szerint érvénytelenséget eredményez, de ha más szerződést leplez, a leplezett szerződés alapján kell megítélni a felek jogviszonyát. A lízingszerződés 26. pontjából kitűnően a felek valóságos akarata arra irányult, hogy a felperesek tulajdonában lévő ingatlan a lízingbevevő tartozásainak fedezetéül szolgáljon. A felperesek tehát az alperes jövőbeli követelésének biztosítékaként ajánlották fel az ingatlanukat. Ezt erősíti meg, hogy a felperesek a hátrányukra irreális összegben meghatározott vételárnak olyannyira nem tulajdonítottak jelentőséget, hogy még a megállapodás megtámadásának a jogáról is lemondtak. Ezt támasztja továbbá alá az alperes érdemi védekezése és fellebbezési ellenkérelme is, amelyben azt állította, hogy a perbeli ingatlan értékesítése után a vételárral el kellett volna számolnia. A peres felek akarata tehát a Ptk. 251. §-ában szabályozott jelzálogjog alapításának felelt meg. A felperesek biztosítékként az ingatlan tulajdonjogát kívánták adni, de mint többen a kevesebb, ebben benne van az ingatlan megterhelésének, zálogként való lekötésének a szándéka is. A felperesek ezért az opciós szerződés érvénytelenségére hivatkozva nem szabadulhatnak attól a kötelezettségvállalásuktól, miszerint az ingatlant - bár a tulajdonjog átruházásával -, de ténylegesen fedezetként kötötték le. A felek a vételi jogi konstrukciót feltehetően azért választották, mert a Ptk. 263. §-ának (1) bekezdése tiltja zálogszerződés esetén - a kielégítési jog megnyílta előtt - azt a megállapodást, amely szerint a jogosult a kötelezettség teljesítésének elmulasztása esetén megszerzi a zálogtárgy tulajdonjogát. Ez a rendelkezés a zálogjog érvényesítése körében került szabályozásra, tehát a tilalomba ütköző - a zálogjog érvényesítésére vonatkozó - kikötés semmis, de ez nem teszi érvénytelenné magát a jelzálogjog-szerződést. Mindebből az következik, hogy a felek megállapodása megfelel a jelzálogszerződésnek azzal, hogy az ingatlan-nyilvántartásba vételi jog helyett a jelzálogjog bejegyzésének van helye. A szerződésből megállapítható, hogy a jelzálogjogot a két lízingszerződésből eredő követelésre - összesen 24 240 701 Ft-ra - biztosították a felperesek, ezért a másodfokú bíróság 24 240 701 Ft és járulékai erejéig állapította meg annak a követelésnek az összegét, amelyre a jelzálogjog kiterjed.
A jelzálogjog alapítása nem járhat az ingatlan tulajdonjogának az átszállásával, ezért a másodfokú bíróság elrendelte, hogy a földhivatal a felperesek tulajdonjogát 1/2-1/2 arányban jegyezze vissza az alperes javára - 24 240 701 Ft és járulékai erejéig történő - jelzálogjog bejegyezése mellett.
A fentiek alapján a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a rendelkező részben írottak szerint határozott.
(Legf. Bír. Gf.I.30.339/2000. sz.)