adozona.hu
BH 2001.11.541
BH 2001.11.541
A törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétekre vonatkozó elővásárlási joga elbírálásánál irányadó szempontok [1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 190. §, 219. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes 370 000 Ft értékű üzletrésszel rendelkezett az 1 010 000 Ft törzstőkéjű alperes cégben. Az alperes taggyűlése 1999. április 9-én a felperes távollétében a törzstőke 3 000 000 Ft-ra való felemeléséről döntött a jelenlévő 640 000 Ft értékű - V. V.-né által képviselt - közös üzletrész szavazata mellett. Az alperes 1999. június 16-án előterjesztett változásbejegyzési kérelme alapján a megyei bíróság mint cégbíróság 1999. augusztus 23-án meghozott végzésében a törzstőke felemelését beje...
BH 2001.11.541 A törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétekre vonatkozó elővásárlási joga elbírálásánál irányadó szempontok [1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 190. §, 219. §].
A felperes 370 000 Ft értékű üzletrésszel rendelkezett az 1 010 000 Ft törzstőkéjű alperes cégben. Az alperes taggyűlése 1999. április 9-én a felperes távollétében a törzstőke 3 000 000 Ft-ra való felemeléséről döntött a jelenlévő 640 000 Ft értékű - V. V.-né által képviselt - közös üzletrész szavazata mellett. Az alperes 1999. június 16-án előterjesztett változásbejegyzési kérelme alapján a megyei bíróság mint cégbíróság 1999. augusztus 23-án meghozott végzésében a törzstőke felemelését bejegyezte. A változásbejegyzési eljárás iratanyagához csatolt módosított tagjegyzék szerint a felperes változatlanul 370 000 Ft üzletrésszel rendelkezik az alperes cégben, míg a V. V.-né által képviselt közös üzletrész értéke 2 630 000 Ft-ra emelkedett. A bejegyző végzés közzététele 1999. szeptember 23-án megtörtént.A felperes 1999. október 21-én előterjesztett keresetében e bejegyző végzés hatályon kívül helyezését kérte. Álláspontja szerint az 1999. április 9-i közgyűlés összehívása nem volt szabályszerű, mert a felperes az 1999. március 16-i keltezésű - az 1999. április 9-i taggyűlés összehívásával kapcsolatos - meghívót nem kapta kézhez. Bár az alperes 1999. március folyamán két alkalommal is küldött küldeményt a felperes részére, a taggyűlési meghívót egyik küldemény sem tartalmazta. Hivatkozott arra is, hogy az alperes nem küldte meg a felperesnek a törzstőke felemelésről rendelkező taggyűlési határozatot, így a felperes elsőbbségi jogát nem gyakorolhatta, továbbá a V. V.-né által képviselt közös üzletrész az új törzsbetét megszerzéséhez jogszabály előírása folytán szükséges nyilatkozatot nem tette meg. Mindezekre tekintettel az volt az álláspontja, hogy a törzstőke felemelésére jogszabálysértéssel került sor. Hivatkozott a Gt. 153. §-a (2) és (3) bekezdésében, 162. §-ának (1) bekezdésében és 163. §-ában írtakra.
Az alperes a kereset elutasítását kérte, perköltségigénye volt.
Az elsőfokú bíróság 8. sorszámú ítéletében a felperes keresetét elutasította, és a felperest az alperes javára 15 000 Ft perköltség megfizetésére kötelezte. Az ítélet indoklásában kifejtettek szerint a felperes érdekében állt annak bizonyítása, hogy a taggyűlés összehívásáról nem volt tudomása, ezt az állítását azonban minden kétséget kizáróan nem tudta bizonyítani. Ezzel kapcsolatban arra utalt az elsőfokú ítélet, hogy a felperes férje, K. L., aki tanúvallomása szerint megtekintette a felperes részére 1999 márciusában megküldött küldeményeket, látta, hogy az alperes meghívó helyett más tárgyú, de azonos tartalmú levelet küldött két alkalommal a felperesnek, egyrészt nem tekinthető érdektelen tanúnak, másrészt maga a felperes adta elő, hogy férje jelen sem volt a küldemények felbontásánál. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a taggyűlés összehívása szabályszerű volt, a változás bejegyzésének alapjául szolgáló okirat pedig nem volt érvénytelen. Jogszabály nem írja elő, hogy a taggyűlési határozatot a tagoknak meg kellene küldeni, sőt a határozatok könyvébe való bevezetés sem feltétele a határozat érvényességének. Jelen esetben nem volt szükség a Gt. 163. §-ában írt nyilatkozat megtételére, mert a tőkefelemelésben nem vett részt kívülálló.
A felperes fellebbezésében az ítélet megváltoztatását és a felperes keresetének helyt adó határozat meghozatalát kérte. Fenntartotta azt az álláspontját, hogy a törzstőke felemelése a Gt. 161. §-ának (1) bekezdésébe és a Gt. 163. §-ának kógens rendelkezésébe ütközött. Jelezte, hogy elsőbbségi jogának megsértése miatt pert kíván indítani az alperes ellen, így "e körben perfüggőség áll fenn". Kifejtette, hogy a taggyűlés összehívása szabályszerűségének vizsgálatánál az elsőfokú bíróság a bizonyítékok téves mérlegelésével megalapozatlan következtetésre jutott. A felperes álláspontja szerint az alperesnek kellett volna bizonyítania, hogy a felperesnek küldött küldemény a taggyűlési meghívót tartalmazta. Az alperes ügyvezetője tanúvallomásában úgy nyilatkozott, hogy a borítékolást nem ő végezte, és a küldeményt nem ő adta postára. A felperes pedig - K. L. tanúvallomásával is alátámasztottan - sikerrel bizonyította, hogy az alperes részéről 1999 márciusában két alkalommal postára adott küldemények egyikében sem volt taggyűlési meghívó, hanem az alperes két azonos tartalmú levélben arról értesítette a felperest, hogy az alperes pénztárában pénzt vehet fel. Az elsőfokú bíróságnak mindezek alapján azt is meg kellett volna állapítania, hogy a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű.
Az alperes az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte.
A fellebbezés nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság mindenekelőtt azt rögzíti, hogy a felperes a perfüggőségre alaptalanul hivatkozott. A felperes ugyanis nem igazolta, sőt nem is állította, hogy a perbeni tőkefelemeléssel kapcsolatos elsőbbségi jogának megsértése miatt az alperes ellen pert indított. Csupán azt igazolta, hogy az alperes részéről korábban benyújtott változásbejegyzési kérelmek alapját képező, 1996. március 1-jei és 1998. április 20-i üzletrész-átruházási szerződések vele szembeni hatálytalanságának megállapítása iránt indított keresetet 2000. november 14-én a városi bíróság előtt. Rámutat a Legfelsőbb Bíróság arra, hogy a megyei bíróság mint cégbíróság 1996. március 5-én meghozott végzésével egyebek mellett azt tüntette fel 1996. március 1-jei hatállyal a cégjegyzékben, hogy jelen per felperese 370 000 Ft értékű üzletrésszel rendelkezik az alperes cégben. Az alperes 1998. április 22-én kérte a cégbíróságtól a tagjegyzék adataiban 1998. április 20-án bekövetkezett változások bejegyzését, majd kérelmét módosította, és a cégbíróság által 1998. május 22-én záradékolt és a cégiratoknál elhelyezett tagjegyzék szerint a felperes 1998. április 20-án és azt követően is 370 000 Ft értékű üzletrésszel rendelkezett az alperesi cégben, míg a V. V.-né által képviselt üzletrész értéke 640 000 Ft volt. Figyelemmel arra, hogy mindkét peres fél a jelen perben a cégiratok tartalmával egyezően jelölte meg az alperesi tagok üzletrészeinek értékét, a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a felperes által hivatkozott perindítás semmiben nem érinti a fellebbezés elbírálását.
Az alperes taggyűlése 1999. április 9-én döntött társasági szerződésének az 1997. évi CXLIV. tv. (a továbbiakban: Gt.) szabályai szerinti módosításáról, mely szerződésmódosítás tényének bejegyzésére csak az 1999. augusztus 23-án meghozott, a kereset tárgyát képező 33. számú végzéssel került sor. Ebből következően 1999. április 9-én az alperes még nem minősült a Gt. szabályai szerint működő cégnek, így a törzstőke felemelése során az 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) rendelkezései szerint kellett eljárnia. Jelen jogvita elbírálásánál e törvény 190. §-ának és 219. §-ának rendelkezéseit kell irányadónak tekinteni.
Az alperes a cégbíróság felhívására már a változásbejegyzési eljárás során megfelelően igazolta, hogy 1999. március 16-án a taggyűlési meghívót a felperes részére postára adta, és a felperes azt 1999. március 17-én átvette. A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt indított perben a felperes érdekében állt annak bizonyítása, hogy az 1999. március 17-én nem vitatottan átvett küldemény nem a taggyűlési meghívót tartalmazta. A Legfelsőbb Bíróság egyetért az elsőfokú bíróságnak azzal az álláspontjával, hogy a felperes - aki egyedül volt jelen a küldemény felbontásánál - ezt nem tudta hitelt érdemlően bizonyítani, ennek folytán a taggyűlést az elsőfokú ítéletben kifejtetteknek megfelelően szabályszerűen összehívottnak kell tekinteni.
Ez egyben azt is jelenti, hogy a felperes a szabályszerűen kézbesített meghívó tartalma alapján arról is értesült, hogy a taggyűlés napirendjén a törzstőke 3 000 000 Ft-ra történő felemelése szerepel, hogy 15 nap alatt jelezheti a törzstőke-felemelésben való részvételi szándékát, és a taggyűlést követő 30 napon belül élhet "elsőbbségi jogával". A jelen eljárásban irányadó régi Gt. 219. §-ának (1) bekezdése pontosan akként rendelkezik, hogy a törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétekre elővásárlási joguk van éspedig a felemelést kimondó határozatnak a Határozatok Könyvébe történt bevezetésétől számított 30 napon belül. Az alperes a Határozatok Könyvének felmutatásával igazolta, hogy az 1999. április 9-én meghozott határozatok bevezetése a Határozatok Könyvébe megtörtént, többek között annak a 2/1999. számú határozatnak a bevezetése is, mely tartalmazta, hogy a felperes 30 napon belül nyilatkozhat elővásárlási jogának gyakorlásáról. A felperes - aki előadása szerint a Határozatok Könyvébe nem tekintett be - nem vitatta, hogy az alperes a határozatokat a taggyűlést követően azonnal bevezette a Határozatok Könyvébe. Az elővásárlási jogával nem élő felperes alaptalanul hivatkozott tehát arra keresetében, hogy az alperes részére az 1999. április 9-i taggyűlési határozatokat meg kellett volna küldeni, mert ilyen jogszabályi kötelezettsége a régi Gt. 219. §-ának (1) bekezdésében írtakra tekintettel az alperesnek nem volt. A felperest nem az alperes jogszabálysértő magatartása akadályozta meg elővásárlási jogának gyakorlásában, hanem az, hogy nem tekintett be a Határozatok Könyvébe.
A törzstőke-felemelés során a V. V.-né által képviselt üzletrész részéről 1 990 000 Ft összegű pénzbeni hozzájárulás befizetésére került sor, és így az üzletrész értéke 2 630 000 Ft értékűre emelkedett. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a V. V.-né által képviselt üzletrésznek sem közokirati formában, sem teljes bizonyító erejű magánokiratban nem kellett nyilatkozatot tennie. A régi Gt. 219. §-ának (3) és (4) bekezdésében írtak alapján egyértelmű, hogy a társaság tagját ilyen nyilatkozattételi kötelezettség nem terheli. A törzstőke-felemelés során új törzsbetétet szolgáltató kívülállók kötelesek csak nyilatkozni arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezően elismerik. Nyilvánvaló, hogy csak kívülálló esetében értelmezhető a törvény 219. §-a (4) bekezdésének az a rendelkezése, hogy a nyilatkozó személy a nyilatkozat elfogadása esetén a társaság tagjává válik.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét helybenhagyta a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján.
(Legf. Bír. Gf.II.30.566/2000. sz.)