adozona.hu
BH 2001.10.484
BH 2001.10.484
Törvényi rendelkezésen alapuló részvénycserére vonatkozó szabályok értelmezése. A részvénytársaság alapszabályának értelmezése körében irányadó szempontok [1988. évi VI. tv (a továbbiakban: régi Gt.) 247. §, 267. § (1) bek., 278. § (1) bek. g) pont, (2) bek., 314. § (2) bek., Ptk. 207. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A K. és H. Bank Részvénytársaság a pénzintézetekről és a pénzintézeti tevékenységről szóló 1991. évi LXIX. törvény 95. §-ában előírt kötelezettségének eleget téve az 1992. május 8. napján tartott közgyűlésén az alapszabályát - egyebek mellett - a 7.4. pontban úgy módosította, hogy az ott megjelölt bemutatóra szóló részvényeit bevonja, érvénytelenné nyilvánítja és kicseréli névre szóló részvényekre. A társaság igazgatósága köteles - az egyéb hirdetményeivel azonos módon - egymást követő két al...
BH 2001.10.484 Törvényi rendelkezésen alapuló részvénycserére vonatkozó szabályok értelmezése. A részvénytársaság alapszabályának értelmezése körében irányadó szempontok [1988. évi VI. tv (a továbbiakban: régi Gt.) 247. §, 267. § (1) bek., 278. § (1) bek. g) pont, (2) bek., 314. § (2) bek., Ptk. 207. § (1) bek.].
A K. és H. Bank Részvénytársaság a pénzintézetekről és a pénzintézeti tevékenységről szóló 1991. évi LXIX. törvény 95. §-ában előírt kötelezettségének eleget téve az 1992. május 8. napján tartott közgyűlésén az alapszabályát - egyebek mellett - a 7.4. pontban úgy módosította, hogy az ott megjelölt bemutatóra szóló részvényeit bevonja, érvénytelenné nyilvánítja és kicseréli névre szóló részvényekre. A társaság igazgatósága köteles - az egyéb hirdetményeivel azonos módon - egymást követő két alkalommal a kicserélési felhívást közzétenni. A társaság jogosult - a részvénycserére meghirdetett határidő lejárta után - a bevont és érvénytelenné nyilvánított, de cserére a társaságnak át nem adott részvények helyett kiadott új részvényeket értékesíteni. A bevont és érvénytelenné nyilvánított részvény bemutatóját a törvényes elévülési határidőn belül a részvény névértéke illeti meg. Az alperes részvénytársaság igazgatósága ezt követően a Magyar Nemzet című napilapban 1992. november 19-én hirdetményt tett közzé, az új részvények átvételének időpontját 1992. november 25. és 1993. február 28-a között jelölte meg. Az 1992. december 23-i és 24-i Magyar Nemzetben az új részvények átvételének időtartamát 1993. február 1-jétől a legközelebbi évi rendes közgyűlés napjáig határozta meg. Végül az 1993. június 3-án a Magyar Nemzetben megjelent hirdetményében felhívta a részvényesek figyelmét, hogy az 1992 decemberében több alkalommal közzétett hirdetményben megjelentetett részvénycsere-időszak az 1993. május 21-i évi rendes közgyűlés napjával lezárult; továbbá közzétételre került, hogy az alapszabály 7.4. pontjának második bekezdésében rögzített azzal a jogosultságával, amely szerint a társaság jogosult a részvénycserére meghirdetett határidő lejárta után a bevont és érvénytelenné nyilvánított, de cserére a társaságnak át nem adott részvények helyett kiadott részvényeket értékesíteni, nem kíván élni. A bevont és érvénytelenné nyilvánított részvény bemutatójának a továbbiakban a bank kiszolgáltatja a megfelelő névértékű új részvényt, a régi részvény egyidejű bevonása mellett. A felperes tulajdona volt összesen 2 100 000 Ft névértékben 6 db bemutatóra szóló, az alapszabály 7.4. pontjában megjelölt részvény. A felperes 1995. február 7-én bejelentette igényét az alperesnél a tulajdonában lévő részvénycsere folytán érvénytelenített, de cserére be nem nyújtott részvényei névértékének megfizetése iránt. Az alperes a felperes igényét elutasította.A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest 2 100 000 Ft részvény-névérték megfizetése, valamint ennek 1993. május 22. napjától számított, a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeres szorzatát kitevő mértékű késedelmi kamata és perköltsége megfizetésére. Álláspontja szerint a bevont és érvénytelenné nyilvánított részvény bemutatóját a részvény névértéke az alperes alapszabályának 7.4. pontja alapján az elévülési időn belül megilleti.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását, és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Arra hivatkozott, hogy a bevont és érvénytelenné nyilvánított részvény bemutatóját a részvény névértéke csak a részvénycsere folytán kiadott új részvények értékesítése esetén illeti meg. Az alapszabály 7.4. pontja szerint meghatározott részvényértékesítés az alperes számára jogosultság volt, amellyel a későbbiekben nem kívánt élni. Álláspontja szerint az át nem vett részvények értékének kifizetésére csak akkor kerülhetett volna sor, ha azok értékesítése megtörténik.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperes keresetét elutasította, és kötelezte, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 150 000 Ft perköltséget. Ítélete indokolásában megállapította, hogy az alperes részvénytársaság alapszabályának 7.4. pontja alapján a bemutatóra szóló részvényeinek részvénycsere útján megvalósuló átalakítása mellett döntött. Erre vonatkozóan az 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 278. §-ának (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a részvények cseréje során a korábbi részvényeket meg kell semmisíteni. Ezt meghaladóan az átalakítás lebonyolítására nézve sem a régi Gt., sem az 1991. évi LXIX. törvény nem tartalmaz előírásokat. A bíróság az alapszabály 7.4. pontjának előírásaiból kiindulva megállapította, hogy a felek közötti jogvita e szöveg utolsó két mondatának eltérő értelmezéséből fakad. Álláspontja szerint az alperes 1992. május 8-án nem tudhatta, hogy az 5 éves elévülési időn belül folyamatosan rendelkezik-e alaptőkén felüli vagyonnal, amely alapján a felperes álláspontjának megfelelő kötelezettségvállalást megtehette. Az alperes feltehető akaratára a régi Gt. 314. §-ának (2) bekezdésében foglaltak is utalnak. Eszerint a részvény érvénytelenné nyilvánítása esetén követendő eljárást az alapszabály 7.4. pontjának érintett szövegével egybevetve a névérték megfogalmazás is alátámasztja, mert értékesítés esetén értelemszerűen a befolyt vételár lett volna a megfelelő szövegezés. Végül rámutatott az elsőfokú bíróság, hogy az 1993. június 3-i Magyar Nemzetben közzétett hirdetmény egyértelművé teszi az alperes akaratát. Ebben arról tájékoztatta a részvényeseket, hogy értékesítési jogával nem él. Miután a felperes a régi Gt. 267. §-ának (1) bekezdése szerint a teljesített vagyoni hozzájárulását mint részvényes nem követelheti vissza, a kereseti követelést megalapozatlannak találta.
A felperes fellebbezése folytán indult jogorvoslati eljárásban a másodfokú bíróság ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 50 000 Ft fellebbezési perköltséget. A jogerős határozat indokolása szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, s abból helytálló jogi következtetéssel megalapozott döntést hozott. Ezen túlmenően a másodfokú bíróság rámutatott, hogy az érvénytelenített új részvények helyett kibocsátott részvények nem kerültek a bank tulajdonába, miután a részvénytársaság nem lehet saját maga tulajdonosa, és saját részvényei csak a Gt. 247. §-a szerinti korlátozással lehettek a tulajdonában. A részvény érvénytelenítését követően részvényesi jogok nem gyakorolható, de az új részvények kiadását igényelheti a felperes, illetőleg csak az értékesítés után jogosult az ellenértékre. Ha az alperes a részvény értékesítése nélkül fizetne a részvényesnek, az a Gt. által tiltott tőkekivonást jelentene. A tulajdonosi jogok nem sérülnek, mert a felperes a részvénycsere lezárását követően is hozzájuthatott az új részvényekhez, és azokat ő maga értékesíthette volna. Miután értékesítés hiányában a névérték kifizetésére nem kerülhet sor, a bankot értékesítésre kötelező jogszabályi rendelkezés nincs, a részvényes tulajdona nem szűnt meg, a forgalmi érték változásával járó kockázatot a felperesnek kell viselnie.
A jogerős másodfokú ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amely az ítélet hatályon kívül helyezésére, és a kereseti kérelmének megfelelő ítéleti döntésre irányult. Arra hivatkozott: téves az eljárt bíróságoknak az az ítéleti megállapítása, hogy a részvény ellenértékének igénylése azonos az alperes részvénytársaságtól való vagyoni hozzájárulás visszakövetelésével, illetőleg az alaptőke csorbítását jelentené, és ezért a régi Gt. 276. §-ának (2) bekezdésében, illetve a régi Gt. 266. §-ának (4) bekezdésében meghatározott tilalmakba ütközik. Elfogadta az ügyben eljárt bíróságoknak azt az ítéleti megállapítását, hogy a perbeli részvénycserére az alapszabály vonatkozó rendelkezéseit kell irányadónak tekinteni. Álláspontja szerint azonban az alapszabály 7.4. pontjának értelmezése nem felel meg a Ptk. 207. §-ának (1) bekezdésében foglalt követelményeknek, mert a hivatkozott rendelkezés a névérték kifizetését nem tette függővé az új részvények értékesítésétől. Az alapszabály törvényesen nem is tehette függővé a névérték kifizetését az értékesítéstől, mert ilyen feltétel esetén a részvénytársaságnak módjában állna a részvényest megfosztani a részvénye ellenértékéhez fűződő jogától. A részvény ellenértékéhez azért van joga, mert annak érvénytelenítésével megszűntek a részvényesi jogai, és ez nem tehető attól függővé, hogy a kibocsátott új részvények által megtestesített részvényesi jogok kit fognak megilletni. Végül kifejtette, hogy a jogalap nélküli gazdagodás a társasági jogban is érvényesül, eszerint a részvénytársaságnak nincs törvényes lehetősége arra, hogy az érvénytelenített részvényre eső vagyoni jogokat az értékesítés megtagadása révén ellenszolgáltatás nélkül magának megtartsa, illetve hogy a részvényestől részvénye ellenértékének kifizetését megtagadja, miután az érvénytelenített részvény által megtestesített alaptőkehányad a részvénytársaság alaptőkéjében maradt.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a másodfokú bíróság jogerős ítéletének hatályában történő fenntartását kérte annak helytálló indokaira tekintettel. Kérte továbbá, hogy a Legfelsőbb Bíróság szerezze be a Fővárosi Bíróság jogerős ítéletét, amely a jelen üggyel érintett azonos részvénycserével kapcsolatosan, azonos jogkérdésben, azonos alperes ellen egy magánszemély által indított perben a felülvizsgálati kérelemmel támadott ítélettel azonosan döntött. Erre tekintettel kérte, hogy a két azonos jogvitát elbíráló ügyben az ítélkezés egységesítése érdekében jogegységi döntés meghozatalára kerüljön sor. Ezen túlmenően a felülvizsgálati kérelemmel kapcsolatban előadta, hogy mindkét perben hét év óta azt a kérdést kell eldönteni, hogy a részvénytársaságnak van-e törvényes visszavásárlási kötelezettsége a részvényessel szemben abban az esetben, ha a részvénycsere során a részvényesek részt vesznek ugyan a részvénycsere megszavazásában, de azt követően szándékosan nem veszik át az új részvényeket, hanem helyette annak névértékét követelik. Álláspontja szerint a hivatkozott, és jelen perben született jogerős határozatok egyértelműen választ adnak erre a kérdésre, hogy ilyen törvényes visszavásárlási kötelezettsége az alperes részvénytársaságnak nincs, de ez nem jelenti azt, hogy egyúttal kisemmizi a részvényest. A felperesnek mint részvényesnek fennáll a joga arra, hogy az új részvényt átvegye, és saját maga értékesítse.
A felülvizsgálati kérelem alapos.
Az alperes 1992. május 8. napján közgyűlési határozattal, kötelező törvényi rendelkezés alapján határozta el a bemutatóra szóló perbeli részvények típusának átalakítását a régi Gt. 278. §-a (1) bekezdésének g) pontja alapján, részvénycsere útján. A régi Gt. 278. §-a (2) bekezdése rögzíti, hogy a részvények cseréje során a korábbi részvényeket meg kell semmisíteni. Miután a régi Gt. ezen túlmenően az alaptőke-leszállítással együtt nem járó részvénycserére további szabályozást nem tartalmaz, helytállóan állapította meg a perben eljárt első-, és másodfokú bíróság, hogy a felperes keresetének jogalapja vonatkozásában az alapszabály módosított 7.4. pontja rendelkezései az irányadóak.
E körben - eltérően a felülvizsgálati kérelemmel támadott ítéletek szövegértelmezéseitől - a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a 7.4. pont utolsó mondata az irányadó. Ez kimondja, hogy a bevont és érvénytelenné nyilvánított részvény bemutatóját a törvényes határidőn belül a részvény névértéke illeti meg. Az, hogy a megelőző mondatban rögzítésre került a részvénycserére meghirdetett határidő lejárta után a társaság jogosultsága a bevont és érvénytelenné nyilvánított, de a cserére át nem adott bemutatóra szóló részvények helyett kiadott névre szóló részvények értékesítésére; majd az 1993. május 21. napjával lezárult részvénycsere-időszakot követően az 1993. június 3-i hirdetményben közzétételre került, hogy ezzel az értékesítési jogosultsággal a társaság már nem kíván élni, jelen ügyben nem vehető figyelembe. Erre tekintettel megalapozott a felperes hivatkozása az alapszabály vonatkozó rendelkezései értelmezése körében a Ptk. 207. §-a (1) bekezdésének jogszabálysértő alkalmazására. Annak van jelentősége, hogy az 1992. május 8. napján hozott közgyűlési határozatokat és így a módosított alapszabály perben érintett 7.4. pontjának rendelkezéseit bíróság előtt nem támadták meg, így azok érvényesek, és az előbbiekre tekintettel megalapozottá teszik a felperes kereseti igényét az általa cserére át nem adott bemutatóra szóló részvények névértékének alperes által történő megfizetése iránt.
Rámutat a Legfelsőbb Bíróság, hogy ha az alperes a perben előadottak szerint csak az értékesítést követően vállalta volna 1993. június 3-ig a névérték kifizetését, akkor az alapszabályban ennek megfelelően kellett volna rendelkeznie. Annak szövegezéséből azonban ez a feltétel nem állapítható meg, továbbá hiányzik annak meghatározása is, hogy értékesítés esetén mekkora ellenérték jár a részvény bemutatójának. Így megállapítható, hogy jogszabályi előírás hiányában - az előbb kifejtettekkel összhangban - a közgyűlés által határozattal elfogadott alapszabály módosított 7.4. pontjának rendelkezései a felperes részére ténylegesen választási lehetőséget biztosítottak, hogy átveszi-e az új névre szóló részvényeket, vagy annak névértékére tart-e igényt. Értékesítés esetén azonban nem lehetett volna igénye a forgalmi érték részére történő megfizetésére.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a jelen ügyben nem a bíróság feladata a kereseti kérelem megalapozottságának vizsgálatán túl, hogy állást foglaljon abban a kérdésben - és döntését nem befolyásolhatja az - hogy az alperes részvénytársaság - esetlegesen jegyzett tőke feletti vagyon hiányában - a kifizetés teljesítésével veszteséges lesz-e, s a birtokában lévő, de tulajdonát nem képező, át nem vett névre szóló részvények további sorsa mi lesz.
Így nem indokolt az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében hivatkozott jogerős ítélet és a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság Pfv.VI.20.987/1995/7. számú határozata vonatkozásában - a jogalap kérdésében azonos döntésekre tekintettel - jogegységi határozat hozatala.
Az alperes az eljárás során a kereset összegét, valamint a késedelmi kamat vonatkozásában előterjesztett felperesi igényt a jogalapon túl nem vitatta.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős marasztaló ítéletet hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával kötelezte az alperest a felperes kereseti kérelmében foglaltaknak megfelelő teljesítésre a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján.
(Legf. Bír. Gfv.II.30.066/2000. sz.)