adozona.hu
BH 2001.10.483
BH 2001.10.483
A szerződésnek a taggyűlés által történő jóváhagyása a társaság belső ügye. Kívülálló harmadik személlyel szemben a jóváhagyás hiányára nem lehet hivatkozni. A jóváhagyás elmaradása a harmadik személlyel kötött szerződést nem teszi érvénytelenné [Ptk. 200. § (2) bek., 219. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 183. § (2) bek. g) pont, 197. §, 199. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletében az alperest annak tűrésére kötelezte, hogy a felperes a perben nem álló M. Kft.-vel 1997. november 24-én kötött kölcsönszerződésből eredő lejárt követelését az alperes tulajdonában álló, az s.-i 0998/1 és 0210/2 helyrajzi számú ingatlanokból bírósági végrehajtás útján kielégíthesse. Kötelezte továbbá az alperest a felperes javára 1 500 000 Ft perköltség megfizetésére. Az elsőfokú bíróság ítéletének tényállása szerint a felperes jogelődje azt M. Bank Rt. (a továb...
BH 2001.10.483 A szerződésnek a taggyűlés által történő jóváhagyása a társaság belső ügye. Kívülálló harmadik személlyel szemben a jóváhagyás hiányára nem lehet hivatkozni. A jóváhagyás elmaradása a harmadik személlyel kötött szerződést nem teszi érvénytelenné [Ptk. 200. § (2) bek., 219. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 183. § (2) bek. g) pont, 197. §, 199. § (2) bek.].
Az elsőfokú bíróság ítéletében az alperest annak tűrésére kötelezte, hogy a felperes a perben nem álló M. Kft.-vel 1997. november 24-én kötött kölcsönszerződésből eredő lejárt követelését az alperes tulajdonában álló, az s.-i 0998/1 és 0210/2 helyrajzi számú ingatlanokból bírósági végrehajtás útján kielégíthesse. Kötelezte továbbá az alperest a felperes javára 1 500 000 Ft perköltség megfizetésére. Az elsőfokú bíróság ítéletének tényállása szerint a felperes jogelődje azt M. Bank Rt. (a továbbiakban: felperes) az 1997. november 24-én kötött kölcsönszerződéssel 50 000 000 Ft kölcsönt nyújtott a perben nem álló M. Kft.-nek. A kölcsönszerződés biztosítására az alperes az ugyanezen a napon kötött keretbiztosítéki jelzálogszerződéssel 50 000 000 Ft összeg erejéig a perbeli ingatlanra jelzálog-kötelezettséget vállalt. A keretbiztosítéki jelzálogszerződést az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezték.Az adós a fizetési kötelezettségének nem tett eleget, ezért a felperes a kölcsönszerződést 1999. június 22-én felmondta, és mert az adós a tartozást a felmondást követően sem rendezte, a felperes a keresetében az alperest mint zálogkötelezettet a zálogtárgyból való kielégítés tűrésére kérte kötelezni.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetének helyt adott. Nem fogadta el az alperes védekezését, amely szerint az ügyvezetője részéről a kft. jegyzett tőkéjének 1/4-ét meghaladó kötelezettségvállalás történt, ezért a zálogszerződés megkötéséhez a taggyűlése jóváhagyására volt szükség. Az alperes taggyűlés jóváhagyásának hiányában a zálogszerződés az 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: régi Gt.) 183. §-a (2) bekezdésének g) pontja és a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint semmis, ezért arra a felperes jogot nem alapíthat. Megállapította az elsőfokú bíróság, hogy az ügyvezető a zálogszerződés megkötésekor az alperes képviselőjeként járt el, ezért a Ptk. 219. §-ának (2) bekezdése értelmében a zálogszerződés az alperest kötelezte. Tény, hogy a taggyűlés jóváhagyását a szerződés megkötéséhez nem szerezte be, a taggyűlés jóváhagyásának hiánya azonban a régi Gt. 183. §-a (2) bekezdésének c) pontját, valamint a 199. §-ának (2) bekezdését együttesen értelmezve az alperesnek a harmadik személyekkel szemben fennálló jogviszonyára nem hat ki, annak csupán az ügyvezető és a társaság közötti jogviszonyban van jogi jelentősége.
Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, amelyben annak megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását kérte. Megismételte az elsőfokú eljárásban előterjesztett védekezését, amely szerint a régi Gt. 183. §-a (2) bekezdésének c) pontjában megkívánt jóváhagyás hiányában az ügyvezető által harmadik személyekkel kötött szerződés a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése értelmében semmis. Álláspontja szerint a régi Gt. 199. §-ának (2) bekezdésében írt rendelkezés a perbeli esetben nem alkalmazható, mert a hivatkozott jogszabályhely csak a társasági szerződésben foglalt korlátozással kapcsolatban mondja azt ki, hogy ez harmadik személyekkel szemben hatálytalan, nem vonatkozik azonban olyan korlátozásokra, amelyeket a törvény maga rendel el.
A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult.
A fellebbezés nem alapos.
A fellebbezés folytán a Legfelsőbb Bíróságnak is abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy köti-e az alperest a képviseletére jogosult ügyvezető által kötött perbeli zálogszerződés, amelynek jóváhagyása az alperes taggyűlésének hatáskörébe tartozott, és amelyhez a taggyűlés jóváhagyását nem szerezték be. Abból kell kiindulni, hogy a perbeli szerződést a társaság képviseletére jogosult ügyvezető kötötte, ezáltal az általa kötött szerződés jogosítottja és kötelezettje a Ptk. 219. §-ának (2) bekezdése szerint az alperes lett. Nem kétséges, hogy a régi Gt. 183. §-a (2) bekezdésének c) pontja szerint a taggyűlés hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelynek értéke a törzstőke legalább 1/4-ét meghaladja. Helyesen foglalt állást azonban az elsőfokú bíróság abban a kérdésben, hogy a szerződésnek a taggyűlés által történő jóváhagyása a társaság belső ügye, kívülálló harmadik személlyel szemben a taggyűlés jóváhagyásának hiányára nem lehet hivatkozni, a jóváhagyás elmaradása a harmadik személlyel szemben nem teszi érvénytelenné a megkötött szerződést.
A régi Gt. 183. § és 197. §-ai a társaság szervezete címszó alatt szabályozzák a taggyűlés és az ügyvezetők hatáskörét, feladatait. Az üzletkötéssel, a társaság működésével együtt járó kérdések eldöntése - a társaság belső ügyeiben való döntéshozatal - megoszlik az ügyvezetők és a taggyűlés között. Ezeket a kérdéseket a társasági szerződésben kell szabályozni. A társasági szerződés pedig köteles azokat az ügyeket a taggyűlés hatáskörébe utalni, amelyek a régi Gt. 183. §-ának (2) bekezdése szerint kizárólag a taggyűlés hatáskörébe tartoznak.
Nem hatásköri, tehát nem döntéshozatali kérdés viszont a társaság képviselete. Ez a jogkör az ügyvezetőnek harmadik személyek irányában való feljogosítása arra, hogy a társaság nevében jognyilatkozatot tegyen vagy elfogadjon. Ez a jog is korlátozható a hatásköri szabályoknak megfelelő mértékben, de ez a korlátozás harmadik személyek irányában hatálytalan. A társasági szerződés, amikor meghatározza azokat az ügyeket, amelyek a régi Gt. 183. §-ának (2) bekezdése szerint kizárólag a taggyűlés hatáskörébe tartoznak, tartalmilag a képviseleti jogot is korlátozza az ügyvezető számára irányadóan oly módon, hogy az adott kérdésben nem dönthet maga. A képviseleti jog korlátozásának hatálytalanságára a régi Gt. 199. §-ának (2) bekezdése az irányadó. Hasonlóképpen foglalt állást a Legfelsőbb Bíróság az alperes által hivatkozott, a BH-ban 1994/11/622. szám alatt közzétett felülvizsgálati eljárásban hozott ügyben, valamint a Gfv.I.32.490/1997/5. számú eseti döntésében is.
Az elsőfokú bíróság a jogszabályoknak és a kialakult bírói gyakorlatnak megfelelően hozta meg a döntését, ezért a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése szerint helybenhagyta.
(Legf. Bír. Gf.I.30.094/2000. sz.)