adozona.hu
BH 2001.9.436
BH 2001.9.436
A szerződés részleges érvénytelenségének megállapítása és jogkövetkezményeinek meghatározása körében irányadó szempontok [Ptk. 200. § (2) bek., 234. § (1) bek., 239. §, 1988. évi VI. tv (a továbbiakban: régi Gt.) 179. § (1) bek., 1993. évi XCII. tv. 9. §, 40. § (1) bek., Pp. 206. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégjegyzékbe 10 540 000 Ft törzstőkével bejegyzett Q. Kft. tagjai az 1993. július 7. napján megtartott taggyűlésen határozatot hoztak a társaság egyik tagja, az Ny.-i I. és Sz. Vállalat (IKSZV) 9 370 000 Ft értékű üzletrészének felosztásáról, amely üzletrészt a taggyűlésen hozott határozat alapján a társaság tagjai vásárolták meg. Az 1993. július 7. napján kelt üzletrész-adásvételi szerződésben az IKSZV 800 000 Ft névértékű felosztott üzletrészét eladta M. B. és K. J. tagoknak. A felek a vé...
BH 2001.9.436 A szerződés részleges érvénytelenségének megállapítása és jogkövetkezményeinek meghatározása körében irányadó szempontok [Ptk. 200. § (2) bek., 234. § (1) bek., 239. §, 1988. évi VI. tv (a továbbiakban: régi Gt.) 179. § (1) bek., 1993. évi XCII. tv. 9. §, 40. § (1) bek., Pp. 206. §].
A cégjegyzékbe 10 540 000 Ft törzstőkével bejegyzett Q. Kft. tagjai az 1993. július 7. napján megtartott taggyűlésen határozatot hoztak a társaság egyik tagja, az Ny.-i I. és Sz. Vállalat (IKSZV) 9 370 000 Ft értékű üzletrészének felosztásáról, amely üzletrészt a taggyűlésen hozott határozat alapján a társaság tagjai vásárolták meg. Az 1993. július 7. napján kelt üzletrész-adásvételi szerződésben az IKSZV 800 000 Ft névértékű felosztott üzletrészét eladta M. B. és K. J. tagoknak. A felek a vételárat 371 220 Ft-ban állapították meg. A vételár kiegyenlítésére vonatkozóan a felek a következőkben állapodtak meg. Az 5.l. pont úgy rendelkezett, hogy a vételár 30%-át, azaz 111 366 Ft-ot készpénzben a szerződés aláírásától számított 5 napon belül fizet meg a vevő az eladó részére. Az 5.2. pont szerint fennmaradó 70% vételárhányadot a vevő három év alatt, negyedévenkénti részletekben köteles megfizetni. Az első részletfizetés határnapja 1993. október 12-e volt. A 7. pontban rögzítésre került, hogy a Q. Kft. kezességet vállal a vevő fizetéséért a következők szerint. A 7.1. pontban a szerződő felek és a Q. Kft. megállapodtak abban, hogy amennyiben a vevő nem teljesíti a fizetési kötelezettségét, úgy az eladó és a társaság eredménytelen írásbeli felszólítását követően a Q. Kft. teljesíti az esedékes összeget, és az így kifizetett részüzletrész a társaság tulajdonába kerül. A 7.2. pontban a felek további fizetési garanciaként megállapodtak abban, hogy a társaság részéről a vevő javára kifizetett osztalékot a társaság közvetlenül az eladó részére utalja át. A 7.3. pont úgy rendelkezett, hogy amennyiben az osztalék nem elegendő a vételárrész megfizetésére, úgy a vevő saját vagyonából tartozik helytállni. Ennek nem teljesítése esetén a 7.1. pont szerinti szabályok érvényesülnek. Az üzletrész-átruházási szerződést az eladó, mindkét vevő, továbbá a Q. Kft. képviselője is aláírta. A vevők a szerződés 5.1. pontjában meghatározott 30%-os vételárrészt megfizették az eladó részére, további összeget sem M. B., sem K. J. nem fizetett meg.A Q. Kft. 1997. május 20. napjától felszámolási eljárás hatálya alatt áll. Az IKSZV 1994. december 28. napjától végelszámolási eljárás hatálya alatt állt. L. G. végelszámoló 1996. május 16-án felszólította a vevőket, hogy a vételárhátralékot, további 108 273-108 273 Ft-ot, valamint a szerződés szerinti kamatokat fizessék meg a társaságnak. A Q. Kft. ügyvezetője az alperesek nevében 1996. május 29. napján kelt levelében úgy nyilatkozott, hogy a vevők, illetőleg a további tagtársak az üzletrészek vételárának megfizetését a kft. 1995. és 1996. évi eredménye miatt nem tudták teljesíteni, és a kft. sem tud osztalékot vagy osztalékelőleget megfizetni. Erre tekintettel a tartozás megfizetésének olyan módosítását kérték, hogy 1997. június 30. napjáig 50%-ot, további 50%-ot 1997. december 31. napjáig vállaltak megfizetni az IKSZV részére. A végelszámoló a tartozás összegére és annak kamataira öt havi részletfizetést engedélyezett, 1996. augusztus 1. napjától december 15. napjáig bezáróan azzal, hogy 15 napon belül közölje az ügyvezető igazgató, hogy tudják-e teljesíteni ezt a kötelezettséget. Ezt követően teljesítés a vevők, illetőleg a Q. Kft. részéről nem történt.
Az IKSZV, majd jogutódként a felperes keresetében 216 546 Ft és járulékai megfizetésére kérte kötelezni M. B. I. r. és K. J. II. alpereseket vételárhátralék címén arra hivatkozással, hogy az adásvételi szerződés alapján, felszólítás ellenére az alperesek nem fizették meg a megvásárolt részüzletrész hátralékos vételárát.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték arra hivatkozással, hogy álláspontjuk szerint az üzletrész-adásvételi szerződés 7. és 7.1., 7.3. pontja szerint a felperes igényét a Q. Kft.-vel szemben kell érvényesíteni, mert őt terheli a fizetési kötelezettség. Előadták, hogy sem ők, sem az IKSZV üzletrészét megvásárló társaság más tagjai sem rendelkeztek az üzletrész megvásárlásához szükséges vételárral, és annak ismeretében, illetőleg annak reményében kötötték meg a szerződést, hogy a kft. osztalékából a fennmaradó 70%-os vételárhányadot három év alatt, negyedévi részletekben ki tudják fizetni. A hivatkozott pontok alapján valójában nem kezesség, hanem a szerződés teljesítéséért mögöttes helytállás volt a Q. Kft. részéről oly módon, hogy a Q. Kft. lesz a tulajdonos. Miután mint a kft. dolgozóinak munkaviszonyuk fennmaradását oldotta meg az IKSZV üzletrészének felosztás útján történt megvásárlása, erre tekintettel kényszerültek az üzletrészeket megvásárolni. Végül előadták, hogy amennyiben az általuk hivatkozott szerződési pontok miatt a szerződés érvénytelen, e szerződési pontok nélkül a szerződést nem kötötték volna meg.
Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az I. és II. rendű alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 15 napon belül 216 546 Ft-ot és ennek 1996. december 16. napjától a kifizetés napjáig járó évi 20%-os kamatát, valamint 22 000 Ft perköltséget. Indokolásában rögzítette, hogy az 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 179. §-ának (1) bekezdése szerint a társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát vásárolhatja meg a törzstőkén felüli vagyonából. Miután a felperesi jogelőd 9 370 000 Ft törzsbetétének 70%-a megvásárlása 6 559 000 Ft névértékű üzletrésznek a Q. Kft. lett volna a tulajdonosa a vevők nem teljesítése esetén, megállapította, hogy az alperesek, illetőleg a további magánszemély tagok első vételárrészleten túlmenő fizetése hiányában a társaság törzstőkéjének mintegy 62%-a került volna a Q. Kft. tulajdonába. A bíróság álláspontja szerint a régi Gt. hivatkozott kógens rendelkezésétől nem lehet eltérni, ezért ilyen tartalmú kikötést érvényesen a társasági szerződés nem tartalmazhatott volna, illetőleg a társaság taggyűlése határozatával az ügyvezetőt nem hatalmazhatta fel, ilyen tartalmú megállapodást nem hagyhatott volna jóvá. Erre tekintettel a felperesi jogelőd, illetőleg az alperesek között megkötött szerződésnek a vételárrészlet teljesítése fejében az üzletrésznek a társaság által történő szerzésére vonatkozó kikötése a Ptk. 239. §-a szerint érvénytelen.
A Ptk. 234. §-ának (1) bekezdése szerint a semmis szerződés érvénytelenségére bárki határidő nélkül hivatkozhat, a semmisség megállapításához külön eljárásra nincs szükség. Ezért a bíróság hivatalból észlelte a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján a szerződés hivatkozott rendelkezésének jogszabályba ütközését, és köteles volt vizsgálni a semmisség következményeit. Az érvénytelenség megállapítása körében a bíróságnak abban kellett állást foglalnia, hogy a szerződés egyes kikötéseinek érvénytelensége a szerződés teljes vagy részbeni érvénytelenségét eredményezi-e. A jelen perbeli szerződés 1993. július 7. napján kelt. Kizárólag a szerződés megkötése időpontja alapján a Ptk. 239. §-ának az 1993. évi XCII. törvény 9. §-ával történő módosítását megelőzően hatályban volt rendelkezését kellene alkalmazni, tekintettel arra, hogy ezen új rendelkezés 1993. november 1. napján lépett hatályba. A hatályba léptető rendelkezés szerint azonban 1993. november 1. napját megelőzően kötött szerződésekre az új rendelkezést csak akkor lehet alkalmazni, ha a korábban hatályos rendelkezések alkalmazása olyan szerződés érvénytelenségét eredményezi, amely az új törvény alapján érvényesnek minősülne. Ily módon a hatályba léptető rendelkezések folytán jelen ügyben főszabályként a részleges érvénytelenség alkalmazandó. E szerint a szerződés részbeni érvénytelensége esetén az egész szerződés csak akkor dől meg, ha a felek azt az érvénytelen rész nélkül nem kötötték volna meg.
Mindezekre tekintettel a szerződés 5-7. pontjában foglaltakat együttesen kell értelmezni, azokat a szerződéskötéskor ismert körülményeket figyelembe véve kell vizsgálni. Az, hogy a Q. Kft. a későbbiek során felszámolási eljárás alá került, lényegtelen körülmény, illetőleg nem kizárólagosan az alperesek - a későbbiekben történtek ismerete alapján módosult - érdekei a jelentősek. A bíróság álláspontja szerint - tekintettel az elővásárlási jogra is - a kft. szerződéses akarata figyelmen kívül hagyandó, az alperesek esetében kiinduló pontnak azt kell tekinteni, hogy a szerződés megkötésével a vagyonukat (üzletrészüket) kívánták gyarapítani elsősorban úgy, hogy fizetési kötelezettségük a társaság nyereségességéhez igazodjon. Ezen túlmenően azt is figyelembe vette a bíróság, hogy a részletre vonatkozó szabályozás is úgy került megállapításra, hogy jelentős időtartam alatt kell az alpereseknek fizetni a vételárrészletet; egy évig a teljesítés kamatmentesen történhetett meg. Ily módon azt kellett mérlegelni, hogy amennyiben az alperesek eleve feltételezték volna azt, hogy a társaság nem működik nyereségesen, abban az esetben a szerződéskötésre nem került volna sor. Egy négy évvel később indult felszámolás nem releváns, ennek következményei a felperesre mint jogutód eladóra nem háríthatóak át. A felperes jogelődje esetében az alperesek által hivatkozott szerződési pontok a vételár megfizetésének biztosítékául szolgáltak. Ezt az álláspontot támasztotta alá T. S. - az IKSZV nevében a szerződést aláíró - tanú nyilatkozata is. Erre tekintettel a felperes által elismerten teljesített vételáron túlmenően marasztalta az elsőfokú bíróság az alpereseket a megállapított vételárhátralék megfizetésére, figyelemmel arra is, hogy az alperesek annak a bizonyítási kötelezettségüknek, hogy további vételárhátralékot megfizettek a felperesnek, nem tettek eleget. A késedelmi kamat kezdő időpontját a bíróság a felperesi jogelőd végelszámolója által engedélyezett fizetési határidő módosított lejáratában állapította meg.
Az alperesek fellebbezése folytán indult másodfokú eljárásban a megyei bíróság ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett részét helybenhagyta. Az alpereseket egyetemlegesen kötelezte, hogy fizessenek meg a felperesnek 15 napon belül 4000 Ft másodfokú perköltséget. Ítélete indokolásában a másodfokú bíróság kifejtette, hogy az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás helyes, és a felek közötti jogvita elbírálásánál irányadó jogszabályi rendelkezéseket helytállóan megjelölve, helyes jogi következtetést levonva foglalt állást az elsőfokú bíróság akként, hogy a részleges érvénytelenség a teljes szerződés érvénytelenségét nem eredményezheti. Elfogadta a megyei bíróság a Polgári Törvénykönyvet módosító 1993. évi XCII. törvény hatályba léptető rendelkezései alapján az elsőfokú bíróság álláspontját, amelynek következményeként a részleges érvénytelenség már nem kivételként, hanem főszabályként alkalmazandó. Erre tekintettel az alpereseket terhelte annak bizonyítása, hogy a jogvita tárgyát adó szerződést a felek az érvénytelen rendelkezés nélkül nem kötötték volna meg. Az alperesek nyilvánvalóan abban a reményben és várakozással kötötték meg a szerződést, hogy a Q. Kft. a jövőben is nyereséges lesz, mert - az elsőfokú bíróság helyes álláspontjával egyezően - ha eleve feltételezték volna azt, hogy a társaság nem működik nyereségesen, abban az esetben szerződéskötésre - az érvénytelen rendelkezéssel együtt vagy akár anélkül - nem került volna sor. Amennyiben az alperesek álláspontját elfogadná a bíróság, abban az esetben akár az alperesek, akár a Q. Kft. részéről a teljesítés kizárólag a társaság nyereségessége esetén történhetett volna meg, mert osztalékfizetésre kizárólag pozitív tárgyévi adózott társasági eredmény nyújtott volna fedezetet. A Q. Kft. is csak abban az esetben teljesíthetett volna, ha a tárgyévi adózott eredménye pozitív, azaz nyereség és a tagok osztalék fizetésére nem tartanak igényt. Így a másodfokú bíróság álláspontja szerint az az elfogadható alperesi indok, hogy saját vagyonukat nem kívánták kockáztatni, csak azzal együttesen vizsgálható, hogy a szerződés megkötésekor a gazdasági társaság nyereségességével számoltak. Ha az alperesek azzal számoltak, hogy őket az osztalék elvesztésén kívül nem terheli fizetési kötelezettség, a szerződés fizetési garanciáinak vizsgálatánál csak abból lehet kiindulni, hogy a felperes úgy is igényt tartott biztosítékra, hogy másodlagosan teljesítést a tagok saját vagyonából igényelt, mert nyereséges működés esetén is a tulajdonosok döntésétől függött, hogy osztalék kifizetésére sor kerül-e, vagy az adózott eredményt saját tőkeként a társaságnál visszahagyják. Mindezek alapján a másodfokú bíróság elfogadta az elsőfokú bíróság álláspontját a vonatkozásban, hogy a részleges érvénytelenség a teljes szerződés érvénytelenségét nem eredményezi. A Q. Kft. időközbeni felszámolás alá kerülésének következményei pedig - az alperesek által előadottakkal ellentétben - az eladó jogutódjára, a felperesre nem háríthatóak át.
A jogerős másodfokú ítélet ellen mindkét alperes felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő.
Az I. r. alperes kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság a megyei bíróság ítéletét változtassa meg, és a felperes keresetét utasítsa el. Arra hivatkozott, hogy a szerződés megkötésének idején hatályos Ptk. 239. §-a (1) bekezdésének c) pontja alapján kell a jelen jogvitát elbírálni, mely rendelkezés alapján - főszabály szerint -, ha a szerződés részben érvénytelen, az egész szerződés megdől. Álláspontja szerint az 1993. évi XCII. tv. hatályba léptető rendelkezéseiről szóló 40. § (1) bekezdésének második fordulatát nem lehet alkalmazni. A lefolytatott bizonyítás eredményeképpen megállapítható, hogy a perbeli üzletrész-adásvételi szerződést a felperessel az alperesek nem kötötték volna meg abban az esetben, ha a szerződés megkötésekor tisztában vannak azzal, hogy a szerződés hivatkozott 7.1. pontja érvénytelen; továbbá az alperesek szerződési akarata az volt, hogy a szerződés megkötésével egyidejűleg saját vagyonukból kifizetett pénzeszközökön túl további részletek fizetésére a Q. Kft. osztalékából kerüljön sor. Osztalék hiányában pedig a Q. Kft.-nek kellett volna az alperesek helyett teljesíteni, így került volna az üzletrész a tulajdonába. Erre tekintettel írta alá az adásvételi szerződést a Q. Kft. is. Ha az alperesek szerződéskötéskori akaratát vizsgáljuk, úgy álláspontja szerint az állapítható meg, hogy akkori tudomásuk szerint sem kívántak saját vagyonukból további kifizetéseket eszközölni, amennyiben a további részletek teljesítésére osztalék nem állt volna rendelkezésükre. Ezért nem jelentős, hogy a Q. Kft. utóbb felszámolás alá került. Az alperesek a szerződésben arra kívántak biztosítékot teremteni, hogy akkor is védve legyenek, ha a Q. Kft. esetlegesen veszteségesen működne. Ezen túlmenően hivatkozott a megyei bíróság más ügyben hozott jogerős ítéletére, amely ítéletben a másodfokú bíróság jelen üggyel mindenben megegyező, azonos tényállás mellett az általuk kifejtett jogi álláspontot elfogadva a felperes keresetét elutasította. Ezt az ítéletet másolatban becsatolta.
A II. r. alperes felülvizsgálati kérelmében az első- és másodfokú bíróság ítélete törvénysértésének megállapítása mellett kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú határozat megváltoztatásával a felperes keresetét utasítsa el. Álláspontja szerint nem helytálló a megyei bíróságnak az a megállapítása, amellyel elfogadta az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját, hogy a részleges érvénytelenség nem eredményezi a teljes szerződés érvénytelenségét, továbbá hogy a Q. Kft. időközbeni felszámolás alá kerülésének következményei az eladó jogutódjára, a felperesre nem háríthatóak át. Az eljárás során kifejtett álláspontját változatlanul fenntartva arra hivatkozott, hogy az alperesek a nyilvánvalóan érvénytelen rész nélkül a szerződést nem kötötték volna meg, ezért az egész szerződés érvénytelen. Állításának alátámasztására az eljárásban további tanúmeghallgatásokat kért. Végül arra hivatkozott, hogy a megyei bíróság más ügyben hozott ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatva a felperes keresetét elutasította. E határozat indokolásából kiemelte, hogy a megyei bíróság a fellebbezés tükrében megállapította: abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a felperes jogelődje és az alperes között létrejött adásvételi szerződés 7. pontjában meghatározott szerződési kikötés a Ptk. 239. §-ában meghatározott részleges érvénytelenség jogkövetkezményét megalapozza-e, vagy sem. A hivatkozott ügyben a megyei bíróság a T. S. tanúvallomása alapján a tényállást úgy állapította meg, hogy a felek az üzletrész-átruházási szerződést a 7.1. és 7.3. pontban meghatározott vételár kifizetésére vonatkozó, és a Q. Kft. fizetési kötelezettségét is magában foglaló szerződési feltétel nélkül nem kötötték volna meg. Erre tekintettel a szerződésnek a régi Gt. kógens rendelkezésébe ütköző része nem eredményezi a szerződés részleges érvénytelenségét a jelenlegi szabályozás alapján, figyelemmel a módosító rendelkezés hatályba léptető rendelkezéseire. Így a megyei bíróság álláspontja szerint az új rendelkezés alkalmazásának a feltételei a perben nem álltak fenn, mert a szerződés részbeni érvénytelensége esetén az egész szerződés megdől, ha a felek a szerződést az érvénytelen rész nélkül nem kötötték volna meg.
A felülvizsgálati kérelmekkel támadott jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
Megalapozott a másodfokú bíróságnak az a döntése, amellyel az elsőfokú bíróság ítéletét az általa helyesen megállapított tényállásból levont helytálló jogi következtetésre tekintettel helybenhagyta.
A Legfelsőbb Bíróságnak mint felülvizsgálati bíróságnak - a felülvizsgálati kérelmek keretei között - abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy az ügyben eljárt bíróságok által az 1993. november 1-jétől hatályban lévő Ptk. 239. §-ának alkalmazása helytállóan történt-e, figyelemmel az 1993. évi XCII. törvény 40. §-ának (1) bekezdésében rögzített rendelkezésre is, és hogy az új szabályozás a jelen ügyben az 1993. július 7. napján megkötött szerződés vonatkozásában alkalmazható-e.
A Pp. 270. §-ának (1) bekezdése szerint a jogerős ítélet felülvizsgálatát jogszabálysértés miatt lehet kérni. Jelen ügyben az alperesek az említett jogszabály megsértésére való hivatkozással lényegében a bizonyítékok okszerű mérlegelését támadták.
Erre tekintettel annak van jelentősége, hogy az ügyben eljárt bíróságok helyesen megállapított tényállás alapján - a bizonyítékok értékelésekor - helytállóan állapították-e meg azt, hogy a jelen perbeli üzletrész-adásvételi szerződést a felek - az alperesek - a 7. pontban foglalt rendelkezések nélkül megkötötték volna. Az ügyben eljárt bíróságok a feleknek a szerződéskötés időpontjában fennállt szerződési akaratát megfelelően értékelve jutottak arra a következtetésre, hogy az üzletrész-átruházási szerződés megkötésekor az alperesek új üzletrésztulajdon megszerzése érdekében elsődlegesen őket terhelő fizetési kötelezettséget vállaltak, és a szerződést úgy kötötték meg, hogy bíztak abban, a szerződésben meghatározott 30%-on felüli összeget nem saját vagyonuk terhére kell teljesíteni. Bíztak a szerződés 7. pontjában rögzített, a Q. Kft. jövőbeni gazdaságos működésére alapított szerződési feltételekben is, amely feltételek a későbbiekben nem teljesültek. Ez azonban nem alapozza meg, hogy a tulajdonukba került üzletrész vételárát ne fizessék meg a felperesnek. Miután a bíróságok e körben a tényállást a bizonyítékok okszerű és indokolt logika szerinti értékelésével állapították meg, részletesen megindokolva, hogy egyeseket miért fogadtak el, illetve miért mellőztek, ezért az okszerű mérlegelést támadó felülvizsgálati kérelmekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróságnak a jogszabálysértés megállapítására nincs lehetősége.
A fentieken túl csak rámutat a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság arra, hogy - figyelemmel a felülvizsgálati kérelmek korlátaira - a jelen ügyben nem vizsgálhatja azt, hogy a perben becsatolt, 1997. július 7-én aláírt üzletrész-átruházási szerződésbe foglalt 800 000 Ft névértékű üzletrész hogyan viszonyul az ítéleti indokolásokban megállapított, a régi Gt. 179. §-ának (1) bekezdésében rögzített kógens rendelkezéshez. Így a fentiek szerint nem értékelheti a szerződés 7.1. pontjába foglalt rendelkezés érvénytelenségének megvalósulását.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján.
(Legf. Bír. Gfv.II.33.648/1999. sz.)