adozona.hu
BH 2001.7.333
BH 2001.7.333
Egyesülés esetén a beolvadásban részt nem vevő tagokkal való elszámolás olyan polgári jogi jogvita, amelyre a polgári peres eljárás általános szabályai az irányadóak. Az ilyen jogvitára a társasági határozat felülvizsgálatára vonatkozó szabályok akkor sem alkalmazhatóak, ha az elszámolás összegére vonatkozóan a részvénytársaság közgyűlése határozatot hozott [1988. évi VI. tv (régi Gt.) 17. §, 44. § - 45. §-ai, 277. §, 278. § (1) bek., 341. §, 360. § (1)-(2) bek., 361. § (1)-(2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes a z.-i székhelyű Z. Rt. részvényese volt 892 db 10 000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvénnyel.
A Z. Rt. és az alperes részvénytársaság között a Z. Rt.-nek az alperes részvénytársaságba történő beolvadásáról tárgyalások folytak, majd az alperes részvénytársaság 1998. február 10-én határozatot hozott a beolvadásról. A Z. Rt. az 1998. február 20-i közgyűlésén tárgyalta az egyesülést. A közgyűlés 4/1998. számú határozatával döntött a Z. Rt.-nek az alperes részvénytársaságba 1998. m...
BH 2001.7.333 Egyesülés esetén a beolvadásban részt nem vevő tagokkal való elszámolás olyan polgári jogi jogvita, amelyre a polgári peres eljárás általános szabályai az irányadóak. Az ilyen jogvitára a társasági határozat felülvizsgálatára vonatkozó szabályok akkor sem alkalmazhatóak, ha az elszámolás összegére vonatkozóan a részvénytársaság közgyűlése határozatot hozott [1988. évi VI. tv (régi Gt.) 17. §, 44. § - 45. §-ai, 277. §, 278. § (1) bek., 341. §, 360. § (1)-(2) bek., 361. § (1)-(2) bek.].
A felperes a z.-i székhelyű Z. Rt. részvényese volt 892 db 10 000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvénnyel.A Z. Rt. és az alperes részvénytársaság között a Z. Rt.-nek az alperes részvénytársaságba történő beolvadásáról tárgyalások folytak, majd az alperes részvénytársaság 1998. február 10-én határozatot hozott a beolvadásról. A Z. Rt. az 1998. február 20-i közgyűlésén tárgyalta az egyesülést. A közgyűlés 4/1998. számú határozatával döntött a Z. Rt.-nek az alperes részvénytársaságba 1998. március 31-i hatállyal történő beolvadásáról. A határozat azt is tartalmazta, hogy a beolvadás ellen szavazóknak a Gt. 361. §-ának (2) bekezdése alapján joga van a társaságtól megválni. A közgyűlés felhívta az egyesülési szerződés ellen szavazó részvényeseket, hogy a közgyűlést követő nyolc napon belül közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban nyilatkozzanak arról, hogy a társaságtól meg kívánnak-e válni. A kiváló taggal el kell számolnia oly módon, hogy az elszámolás során a részvények névértékének 15%-át kell a megváló részvényesnek megtéríteni. A határozat azt is rögzítette, hogy a Z. Mg. Szövetkezet az egyesülés ellen szavazott. A közgyűlésen elfogadott egyesülési szerződés 6. pontja a közgyűlési határozattal azonos módon rögzítette, hogy a Z. Rt.-től megváló részvényes részvényét a névérték 15%-án vásárolja meg. Egyebet az elszámolásra nézve sem a közgyűlési határozat, sem az egyesülési szerződés nem tartalmazott.
A felperes az elszámolást a névérték 15%-ában nem fogadta el, részvényei névértékére tartott igényt. Az alperes részvénytársaság a részvények névértéken történő kifizetésétől elzárkózott, a közgyűlési határozatban foglaltakra és arra hivatkozással, hogy a közgyűlési határozat felülvizsgálatára irányuló kereset benyújtására előírt harminc napos jogvesztő határidő eltelt.
A felperes az 1998. szeptember 16-án benyújtott keresetlevelében az alperest részvényei névértékének, azaz 8 920 000 Ft-nak, továbbá 1 080 100 Ft osztaléknak és ezen összegek után 1998. február 20-ától a kifizetésig járó 20%-os kamata megfizetésére kérte kötelezni. Előadta, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 361. §-ának (2) bekezdése és 341. §-a alapján vele szemben a társaságnak el kell számolnia, amelynek során részvényei névértékére és nyereségre tart igényt. Kamatkövetelése kezdő időpontjaként a beolvadásról döntő közgyűlési határozat meghozatalának napját jelölte meg.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a névérték 15%-ban történő kifizetéséről az egyesülési közgyűlés 4/1998. számú határozatával döntött, annak kifizetése 1998. július 17-én megtörtént. A felperes keresete a régi Gt. 44-45. §-ában szabályozott társasági határozat felülvizsgálata iránti per, amelynek megindítására nyitva álló harminc napos jogvesztő határidőt a felperes elkéste.
Az elsőfokú bíróság az 1998. december 4-i tárgyaláson kihirdetett végzésével a pert megszüntette. Az indokolás szerint a felperes keresete tartalma szerint a közgyűlési határozatban foglaltakat vitatja, a kereset benyújtására nyitva álló harminc napos jogvesztő határidő eltelt, az 1998. szeptember 16-án benyújtott kereset elkésett, ezért a Pp. 157. §-ának a) pontja szerint a per megszüntetésének volt helye.
A végzéssel szemben a felperes fellebbezett. A végzés hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság eljárás folytatására utasítását kérte. Hangsúlyozta a keresettel érvényesített jogvita elszámolási vita, amelyre a társasági határozatok felülvizsgálatára vonatkozó szabályok nem irányadóak. Az alperes ellenkérelmében az elsőfokú bíróság végzésének helybehagyását kérte, annak helyes indokai alapján. Ismét hangsúlyozta, hogy nem elszámolási vitáról van szó, az alperes a névérték 15%-át, azaz 1 338 000 Ft-ot a közgyűlési határozat szerint a felperesnek kifizetett.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott.
Az 1998. június 16-áig - így a beolvadás időpontjában is hatályban volt - 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) szabályozta a gazdasági társaságok alapítását, szervezetét, szerveik működését, a társaságok és tagjainak jogait, kötelezettségeit. A régi Gt. 17. §-a ugyanakkor azt is kimondta, a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni. A régi Gt. 44-45. §-ai tartalmaztak speciális rendelkezéseket a társasági határozatok felülvizsgálatára irányuló peres eljárásra nézve. A régi Gt. 277. §-a rendelkezett arról, hogy a részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. A 278. § (1) bekezdése felsorolta a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket, így a d) pont szerint a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozott a részvénytársaság más részvénytársasággal való egyesülésének, beolvadásának elhatározása is. A régi Gt. a beolvadást az egyesülés mint szervezeti változás sajátos eseteként szabályozta. A 360. § (1) bekezdése kimondta, hogy az egyesüléshez egyesülési szerződés szükséges. A (2) bekezdés meghatározta az egyesülési szerződés kötelező tartalmi elemeit. A társaságtól megváló - a beolvadásban részt nem vevő - tagokkal történő elszámolást a törvény nem sorolta ide. A régi Gt. 361. §-ának (1) bekezdése ugyanakkor kimondta, hogy az egyesülési szerződést az egyesülő társaságok legfőbb szerve (taggyűlése, közgyűlése, igazgató tanácsa) hagyja jóvá. Ennek során a szükséges szavazati arányra e törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. A (2) bekezdés akként rendelkezett: az egyesülési szerződés ellen szavazó tagnak joga van a társaságtól megválni, ennek során a 341. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell. A 341. § kimondta: ha az átalakuló gazdasági társaság tagja az új társaságban nem kíván részt venni, e törvénynek azokat a szabályait kell alkalmazni, amelyek a gazdasági társaságtól megváló taggal történő elszámolásra vonatkoznak. Ennek során nem alkalmazhatóak a törvénynek azok a rendelkezései, amelyek a tagok részére történő fizetéseket, továbbá az üzletrészeknek és részvényeknek a társaság részéről történő megvásárlását korlátozzák. A régi Gt.-nek a részvénytársaságokra irányadó rendelkezései a részvényesekkel történő elszámolásra vonatkozóan nem tartalmaztak speciális szabályokat. Az elszámolásra nézve tehát csak a régi Gt. már idézett 341. §-ának utolsó fordulata ad iránymutatást annyiban, hogy az elszámolás a részvények társaság általi megvásárlásával történik.
Az idézett jogszabályi rendelkezésekből tehát azt a következtetést kell levonni, hogy a közgyűlés részvényesekre kötelező erővel döntéseket csak a társasági jog körébe tartozó kérdésekben hozhatott. Nem volt annak sem jogszabályi akadálya, hogy a társaság a közgyűlés keretein belül a részvényeseivel polgári jogi megállapodást kössön. Az ilyen jogügyleteket azonban már nem a társasági jog, hanem a polgári jog szabályai szerint kellett megítélni. Beolvadás esetén ez azt is jelentette, hogy a beolvadás elhatározásáról és azzal szorosan összefüggő, a régi Gt.-ben szabályozott kérdésekről a közgyűlés mint a társaság legfőbb szerve volt jogosult dönteni, és a többségi akarattal kialakított határozat e körben valamennyi részvényesre nézve kötelező volt. Ugyanakkor a társaságtól megváló részvényessel való elszámolás már a társaság és az érintett részvényes közötti kétoldalú polgári jogi (elszámolási) jogügylet, mely körben a közgyűlés az érintett részvényesre nézve kötelező erejű határozatot nem hozhatott. Mindebből az is következik, az ilyen döntésre nem voltak alkalmazhatóak a régi Gt.-nek a társasági határozatok felülvizsgálatáról rendelkező 44-45. §-aiban foglaltak.
Az adott ügyben a Z. Rt. 1998. február 20-án hozott 4/1998. számú közgyűlési határozata az előbbiek szerint a beolvadást elhatározó részében olyan társasági határozat, amely valamennyi részvényest kötelező erővel érintette. Ugyanakkor a közgyűlési határozat az elszámolás összegére vonatkozó részében már polgári jogi jogügylet, pontosabban az elszámolás összegére nézve ajánlattételnek tekinthető. E körben tehát nem irányadóak a társasági határozatok felülvizsgálata iránti peres eljárás szabályai, e jogvitát a polgári jog szabályai szerint kell megítélni.
Tévedett tehát az elsőfokú bíróság, amikor a felperes keresetét társasági határozat felülvizsgálata iránti keresetnek tekintette, annak elkésettségét állapította meg, és erre tekintettel a pert a Pp. 157. §-ának a) pontja alapján megszüntette.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és felhívta az elsőfokú bíróságot az eljárás folytatására.
(Legf. Bír. Gf.VII.30.006/1999. sz.)