adozona.hu
BH 2001.3.128
BH 2001.3.128
A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésének kötelező tartalmi eleme a megismételt taggyűlés összehívásának rendje. Az ennek meghatározásánál irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv (Gt.) 123. § (1) bek. h) pont, 153. §, 1997. évi CXLV. tv (Ctv.) 20. § (1) bek. ].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A Fővárosi Bíróságnál mint Cégbíróságnál nyilvántartott E. Kft. jogi képviselője 1998. október 5-én nyújtotta be a cégbíróságnál a változás bejegyzése iránti kérelmét. A kérelemhez mellékelt, 1998. szeptember 15-én kelt társasági szerződésmódosítás szerint a társaság tagjai a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvénynek (Gt.) megfelelően kívánták módosítani a társasági szerződés rendelkezéseit.
Az elsőfokú bíróság az 1998. október 15-én kelt 21. sorszámú végzésével - elutasítás ...
BH 2001.3.128 A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésének kötelező tartalmi eleme a megismételt taggyűlés összehívásának rendje. Az ennek meghatározásánál irányadó szempontok [1997. évi CXLIV. tv (Gt.) 123. § (1) bek. h) pont, 153. §, 1997. évi CXLV. tv (Ctv.) 20. § (1) bek. ].
A Fővárosi Bíróságnál mint Cégbíróságnál nyilvántartott E. Kft. jogi képviselője 1998. október 5-én nyújtotta be a cégbíróságnál a változás bejegyzése iránti kérelmét. A kérelemhez mellékelt, 1998. szeptember 15-én kelt társasági szerződésmódosítás szerint a társaság tagjai a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvénynek (Gt.) megfelelően kívánták módosítani a társasági szerződés rendelkezéseit.Az elsőfokú bíróság az 1998. október 15-én kelt 21. sorszámú végzésével - elutasítás terhe mellett - hiánypótlást rendelt el. Ebben az a felhívás is szerepelt, hogy a kérelmező érvényes társasági szerződést nyújtson be, amelyben a tagok rendelkeznek a Gt. 123. §-a (1) bekezdésének h) pontjában meghatározott kötelező tartalmi elemről, a megismételt taggyűlés összehívásának rendjéről. A kérelmező a hiánypótlási kötelezettségét részben teljesítette, az 1998. november 5-én kelt társasági szerződésmódosítás kiegészítéséről rendelkező okirat azonban nem tartalmaz rendelkezést a megismételt taggyűlés összehívásának rendjére vonatkozóan.
Az elsőfokú bíróság az 1998. december 1-jén kelt végzésével a változás bejegyzése iránti kérelmet elutasította. Határozatát azzal indokolta, hogy a társasági szerződés továbbra sem rendelkezik a Gt. 123. §-a (1) bekezdésének h) pontjában meghatározott kötelező tartalmi elemről. A társasági szerződés 10. 7. pontja nem a taggyűlés összehívásának rendjét szabályozza, abból nem állapítható meg, hogy a megismételt taggyűlést ki hívja össze, hová és milyen módon, telefonon vagy telefaxon.
A végzés ellen a társaság fellebbezett, kérte annak megváltoztatását és a változások cégbejegyzését. Arra hivatkozott, hogy álláspontja szerint a társasági szerződés 10. 7. pontja már tartalmazta a cégbíróság által hiányolt rendelkezést. A társasági szerződésnek az a rendelkezése, hogy "ha a taggyűlés nem határozatképes", akkor két hónapon belülre újabb taggyűlést kell összehívni, mely a változatlan tárgysorozat tekintetében a megjelentek törzsbetétjeinek mértékétől függetlenül határozatképes; eleget tett a Gt. 123. §-a (1) bekezdésének h) pontjában foglaltaknak. A Gt. 151. §-ának (3) bekezdése rendelkezik a megismételt taggyűlésről. E jogszabályhely sem írja le, hogy ki, hova, milyen módon hívhatja össze a megismételt taggyűlést, erre értelemszerűen a taggyűlés összehívására vonatkozó többi rendelkezés vonatkozik. A társaság nem ismételte meg a taggyűlés összehívójára, helyére és a meghívás módjára vonatkozó 10. 6. pontban felsorolt szabályokat, hanem csak azt a jogszabályban nem található lényeget rögzítette, hogy mennyi időn belül kell a megismételt taggyűlést megtartani. A társasági szerződésben rendezett az a kérdés, hogy mennyi időn belül, milyen esetben kell megismételt taggyűlést tartani. A Gt. értelmezésére kiadott jogirodalomban sem található olyan utalás, hogy a társasági szerződésnek a megismételt taggyűlés összehívása rendjére vonatkozóan milyen "ismételgetéseket kellene tartalmaznia".
A fellebbezés megalapozatlan.
A Gt. 123. §-a (1) bekezdésének h) pontja szerint a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésének kötelező tartalmi eleme a megismételt taggyűlés összehívásának rendje. A társaság társasági szerződése e jogszabályi rendelkezésnek nem tett eleget azzal, hogy a taggyűlés határozatképtelensége esetére lehetővé teszi két hónapon belüli időpontra újabb taggyűlés összehívását, és a megismételt taggyűlést a megjelentek törzsbetétjének mértékétől függetlenül határozatképesnek minősíti. A Gt. 153. §-ához fűzött indokolás szerint "a javaslat a taggyűlés összehívásának rendjét szabályozza". E szakasznál rendelkezik a jogszabály az (1)-(3) bekezdésekben az összehívás rendjéről, vagyis arról, hogy hová, milyen időközzel, milyen meghívóval kell a taggyűlést összehívni. A Gt. 123. §-a (1) bekezdésének h) pontja alatt írt "megismételt taggyűlés összehívásának rendjén" tehát a Gt. 153. §-ában felsorolt minimális előírásokat kell érteni, és egyben a szabályozás érvényességéhez rendezni. Ez történhet részletes szabályozással, de úgy is, hogy a szerződő felek visszautalnak a taggyűlés összehívásának szabályaira, amennyiben azoktól nem kívánnak eltérni. A társasági szerződés nem tartalmazza a Gt. 123. §-ának (1) bekezdésében meghatározott valamennyi kötelező tartalmi elemet, ezért a változás bejegyzésének nem lehet helye.
Helytálló az elsőfokú bíróság hiánypótlást elrendelő végzése, és - az annak elmulasztására alapítottan hozott - a változás bejegyzését elutasító határozata is. Ezért a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény 20. §-ának (1) bekezdése, a Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf. VII. 30. 405/1999. sz.)