adozona.hu
BH 2001.2.76
BH 2001.2.76
A privatizációs átalakulás folytán az önkormányzatot megillető részvények kiadásának elmulasztása esetén az önkormányzat jogosult a részvények kiadását és a kiadás időpontjáig a részvények után a részvényest megillető osztalékot követelni, vagy a részvények kiadásának meghiúsulása miatt kárként az átalakulás időpontjában az önkormányzatot megillető részvények össznévértékét és annak az átalakulás időpontjától a kifizetésig járó évi 20%-os kamatát igényelni [1989. évi XIII. tv. 21. § (2) bek., 1988. évi VI.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes jogelődje, az ÁVÜ az 1992. augusztus 15-i keltezésű alapító okirattal az Á. Ny. Vállalatot részvénytársasággá alakította át. Az alperes a felperes önkormányzatot az átalakulás folytán megillető részvényeket - téves számítás folytán - csak részben adta ki.
A felperes az 1995. március 2-án benyújtott keresetlevelében az Á. Ny. Vállalat átalakulása folytán a felperest az 1989. évi XIII. törvény 21. §-ának (2) bekezdése alapján megillető további 32 100 000 Ft össznévértékű részvény ki...
BH 2001.2.76 A privatizációs átalakulás folytán az önkormányzatot megillető részvények kiadásának elmulasztása esetén az önkormányzat jogosult a részvények kiadását és a kiadás időpontjáig a részvények után a részvényest megillető osztalékot követelni, vagy a részvények kiadásának meghiúsulása miatt kárként az átalakulás időpontjában az önkormányzatot megillető részvények össznévértékét és annak az átalakulás időpontjától a kifizetésig járó évi 20%-os kamatát igényelni [1989. évi XIII. tv. 21. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. (Gt.) 266. § (1) bek., Ptk. 198. § (3) bek., 2/1998. PJE].
Az alperes jogelődje, az ÁVÜ az 1992. augusztus 15-i keltezésű alapító okirattal az Á. Ny. Vállalatot részvénytársasággá alakította át. Az alperes a felperes önkormányzatot az átalakulás folytán megillető részvényeket - téves számítás folytán - csak részben adta ki.A felperes az 1995. március 2-án benyújtott keresetlevelében az Á. Ny. Vállalat átalakulása folytán a felperest az 1989. évi XIII. törvény 21. §-ának (2) bekezdése alapján megillető további 32 100 000 Ft össznévértékű részvény kiadására és perköltség megfizetésére kérte kötelezni az alperest azzal, hogy a részvények kiadásának meghiúsulása esetén követelését kártérítésként érvényesíti. Az alperes a részvényeket - korábbi értékesítésük miatt - nem tudta kiadni.
A per tartama alatt 1997. július 1-jén az alperes kifizetett a felperesnek 32 100 000 Ft-ott és ennek az összegnek az átalakulás napjától számított évi 20%-os kamatát, összesen 63 408 493 Ft-ot.
A felperes a per során többször, utoljára az 1999. augusztus 26-i tárgyaláson módosított keresetével a Ptk. 355. §-ának (4) bekezdése alapján a ki nem adott részvények után az 1992. évre eső 531 512 Ft osztalék és annak 1993. május 31-től a kifizetésig járó évi 20%-os kamata, az 1994. évre eső 1 605 000 Ft osztalék és annak 1995. május 31-től a kifizetésig járó évi 20%-os kamata, mint elmaradt vagyoni előnyi és perköltség megfizetésére kérte kötelezni az alperest. A perköltség megállapításánál kérte figyelembe venni, hogy az alperes a per hatására teljesítette a felperes törvényes járandóságát. Előadta, hogy a ki nem adott részvények után az alperes vette fel az osztalékot, amely a felperest illette volna meg. Kártérítés címén az alperes köteles az osztalék mint elmaradt vagyoni előny megfizetésére.
Az alperes a módosított kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte. Arra hivatkozott: az 1988. évi VI. törvény (Gt.) 266. §-ának (1) bekezdése szerint az osztalékhoz való jog részvényesi jog, a részvények után illeti meg a részvényest. A felperesnek a részvények hiányában készpénz és kamat fizetésére lehetett csak igénye. Az alperes a per során a felperes teljes kárát - a ki nem adott részvények névértékét és kamatait - megtérítette, a felperes osztalékra nem tarthat igényt. Arra is hivatkozott, hogy 1994. évre osztalékot nem vett fel, a részvényeket korábban értékesítette.
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 531 512 Ft-ot és ez összeg 1993. június 14-től a kifizetésig járó évi 20%-os kamatát, valamint 1 100 000 Ft perköltséget. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Akként rendelkezett a le nem rótt 750 000 Ft eljárási illetéket az állam viseli. Ítélete indokolásában tényként állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az alperes az 1993. évi rendes közgyűlés határozata alapján 1993. június 14-én az Á. Ny. Rt.-től 531 512 Ft osztalékot vett fel. Ugyancsak rögzítette az elsőfokú bíróság, hogy az alperes 1993. június 15-én elidegenítette az Á. Ny. Rt.-ben meglévő részvényeit, és hogy 1994. évre osztalékot nem vett fel. Megalapozottnak találta ezért az elsőfokú bíróság a keresetet az 1992. évre eső osztalékra és kamataira nézve, és a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése és 301. §-ának (1) bekezdése alapján e körben az alperest a módosított kereseti kérelem szerint marasztalta. Minthogy 1994. évre - a részvények korábbi értékesítése folytán - az alperes osztalékot nem vett fel, az erre irányuló kereseti kérelmet elutasította. Utalt arra is az elsőfokú bíróság, hogy a felperes nem tudta bizonyítani, hogy a részvényeket eladta, vagy megtartotta volna, illetve hogy más tulajdonosi struktúra mellett a részvénytársaság osztalékot fizetett volna. A perköltség viseléséről a Pp. 81. §-ának (1) bekezdése alapján határozott, figyelembe véve azt is, hogy az alperes az eredeti követelés vonatkozásában a per során teljesített. A felperes teljes személyes illetékmentessége folytán rendelkezett akként, hogy a le nem rótt eljárási illetéket az állam viseli.
Az ítélettel szemben az alperes fellebbezett. Annak megváltoztatását, a kereset teljes elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte. Hangsúlyozta, hogy a részvények névértékét és az átalakulástól annak kamatait, összesen 63 408 493 Ft-ot kifizetett a felperesnek, így a felperest ért kárt reparálta, a felperes ezen túlmenően osztalékra már nem tarthat igényt.
A felperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte, annak helyes indokaira és korábbi nyilatkozataiban foglaltakra tekintettel.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott. Az 1989. évi XIII. törvény (Át.) az Á. Ny. vállalat átalakulása időpontjában hatályban volt 21. §-ának (2) bekezdése kimondta az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő föld értékének megfelelő üzletrész (részvény) a föld fekvése szerinti önkormányzatot illeti. meg. A Legfelsőbb Bíróság az említett törvény alkalmazásában is irányadó sz=1>2/1998. számú jogegységi határozatában rámutatott arra, hogy az önkormányzatok és az ÁVÜ között a d=0>privatizációs törvények> a Ptk. 198. §-ának (3) bekezdése értelmében kötelmi jogi kapcsolatot hoztak létre, függetlenül attól, hogy az önkormányzatoknak eredetileg is pénzkövetelésre volt-e joguk, vagy vagyoni részesedés iránti joguk utóbb fordult át pénzkövetelésre. Az e jogviszonyból eredő követelésekre a Ptk. 198. §-a (3) bekezdésének második fordulata szerint a szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.
Az 1998. június 16-ig - tehát a részvények névértéke és kamatai megfizetésekor is - hatályban volt 1988. évi VI. törvény (Gt.) 266. §-ának (1) bekezdése kimondta, a részvényesnek joga van a közgyűlés által felosztani rendelt mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalék). A Gt. tehát a részvények után az részvényest megillető szervezeti jogokon túl az osztalékhoz való jogot biztosította. Kamat a részvények után nem járt. Mindez a privatizációs jogszabályok alkalmazásában azt jelenti, hogy az önkormányzat jogosult részvényesi státusának megteremtését, vagyis a részvények kiadását, valamint a részvények kiadása esetén addig az időpontig a részvények után a részvényest megillető osztalékot követelni vagy a részvények kiadásának meghiúsulása esetén kárként az átalakulás időpontjában az önkormányzatot megillető részvények össznévértékét és annak az átalakulás időpontjától a kifizetésig járó évi 20%-os kamatát igényelni. Az utóbbi esetben azonban osztalékra, illetve az annak megfelelő kárösszegre mint elmaradt vagyoni előnyre nem tarthat igényt, különös tekintettel arra, hogy a Gt. idézett rendelkezései szerint osztalék csak a részvényest illette meg, ugyanakkor a részvényesnek részvényei után kamat nem járt.
Mindezt figyelembe véve részvények hiányában és részvényesi minőség hiányában a részvények össznévértékének és kamatainak megfizetésével az önkormányzatot ért kárt megtérültnek kell tekinteni. Az adott jogvitában az alperes a per tartama alatt a részvények össznévértékének és kamatainak megfizetésével a felperest ért kárt teljeskörűen megtérítette, tévesen és megalapozatlanul kötelezte ezért az elsőfokú bíróság az 1992. évi osztalék és kamatai megfizetésére.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel támadott rendelkezését a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, a keresetet e körben is elutasította.
(Legf. Bír. Gf.VII.33.286/1999. sz.)