adozona.hu
BH 2001.2.75
BH 2001.2.75
I. A munkavállalók részére kedvezményesen értékesített névre szóló törzsrészvények nem minősülnek dolgozói részvénynek. Ezért értékesítésükre a dolgozói részvényekre vonatkozó korlátozó rendelkezések nem alkalmazhatóak [1995. évi XXXIX. tv. 55. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 244. § (2) bek.]. II. Az előszerződés tartalma szerint szerződéskötési kötelezettség, tehát nem tulajdonátruházás, így a részvény átruházásával kapcsolatos előszerződést nem teszi érvénytelenné a forgatmány hiá
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
1996 augusztusában kedvezményes munkavállalói tulajdonszerzés keretében értékesítésre került az ÁPV Rt. tulajdonában lévő É. Rt. részvénycsomag, mely 10 000 Ft névértékű, névre szóló törzsrészvényekből állt. A kedvezményes munkavállalói részvényértékesítésre vonatkozó ismertető szerint az ott meghatározott feltételeknek megfelelő munkavállalók jogosultak voltak 1996. augusztus 5-től 1996. augusztus 30-ig terjedő időszak alatt az ismertetőben meghatározott felső korlát figyelembevételével rész...
BH 2001.2.75 I. A munkavállalók részére kedvezményesen értékesített névre szóló törzsrészvények nem minősülnek dolgozói részvénynek. Ezért értékesítésükre a dolgozói részvényekre vonatkozó korlátozó rendelkezések nem alkalmazhatóak [1995. évi XXXIX. tv. 55. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 244. § (2) bek.].
II. Az előszerződés tartalma szerint szerződéskötési kötelezettség, tehát nem tulajdonátruházás, így a részvény átruházásával kapcsolatos előszerződést nem teszi érvénytelenné a forgatmány hiánya [régi Gt. 240. § (2) bek., Ptk. 208. § (6) bek., 338/B. § (1) bek., 1/1965. (I. 24.) IM r. (a továbbiakban: Vár.) 11. § (1) bek., 13. § (1) bek.].
III. A foglaló és kötbér egy szerződésben való kikötése nem kizárt [Ptk. 245. § (1) bek., 246. § (2) bek.].
1996 augusztusában kedvezményes munkavállalói tulajdonszerzés keretében értékesítésre került az ÁPV Rt. tulajdonában lévő É. Rt. részvénycsomag, mely 10 000 Ft névértékű, névre szóló törzsrészvényekből állt. A kedvezményes munkavállalói részvényértékesítésre vonatkozó ismertető szerint az ott meghatározott feltételeknek megfelelő munkavállalók jogosultak voltak 1996. augusztus 5-től 1996. augusztus 30-ig terjedő időszak alatt az ismertetőben meghatározott felső korlát figyelembevételével részvényt jegyezni, kárpótlási jegyek és szükség esetén készpénzkiegészítés ellenében. A kárpótlási jegyeket a névérték 174,2%-án számították be a vételárba. Az alperesek mint az É. Rt. munkavállalói jogosultak voltak a részvényvásárlásra.A felperes mint vevő 1996. június 4-én az alperesekkel mint eladókkal külön-külön okiratban foglalt adásvételi előszerződést kötött. Az okiratok rögzítik: az eladók jogosultak 431 000 Ft össznévértékű É. részvény megvásárlására. A részvények jegyzésére nyitva álló határidő még nem telt el, a részvények nincsenek az eladó birtokában. Az eladó biztosítani kívánja az általa megszerezhető részvények azonnali kockázatmentes értékesítését. Az okiratok 2. pontja szerint a szerződő felek abban állapodtak meg, hogy egy későbbi időpontban, de legkésőbb a részvények átvételére nyitva álló időszak lezárását követő 5 munkanapon belül egymással adásvételi szerződést kötnek az eladó által megszerzett teljes részvénymennyiségre. A felperes vevő az előszerződés megkötésével egyidejűleg 30 000-30 000 Ft foglalót átadott az eladóknak. A vételárat 321 300 Ft-ban határozták meg, melyet a felperes vevő - a foglaló beszámításával - két részletben volt jogosult teljesíteni akként, hogy a részvényjegyzés során az eladó tulajdonába ad összesen 150 000 Ft névértékű, 174,2%-os árfolyamon számítva 261 300 Ft értéknek megfelelő kárpótlási jegyet, míg a fennmaradó 30 000 Ft vételárhátralékot a végleges adásvételi szerződés megkötésével egyidejűleg fizeti meg az eladónak. Az okiratok rögzítik, hogy amennyiben az adásvételi szerződés az eladó érdekkörébe tartozó okból hiúsulna meg, a foglaló kétszeres összege a vevő részére visszajár; ha az adásvételi szerződés a vevő érdekkörében felmerült okból hiúsulna meg, a vevő a foglaló címén átadott összeget véglegesen elveszíti. Az okirat 7. pontja a következőket tartalmazza: a végleges adásvételi szerződés megkötésétől a szerződő felek mentesülnek, ha az értékpapíron az eladó a végleges szerződés megkötésére nyitva álló határidőben - neki fel nem róható okból - nem szerzett tulajdonjogot. Az okirat 9. pontja szerint az eladó tudomásul veszi, hogy amennyiben a végleges szerződés megkötésére neki felróható okból nem kerül sor, úgy a foglalónak a szerződésben megjelölt jogkövetkezményein túl a vevő részére - a foglaló összegét meghaladóan - 100 000 Ft kártérítési átalányt kell fizetnie, a szerződéskötési kötelezettség lejártának napján egy összegben. Az okirat 10. pontja rögzíti: a vevő tudomásul veszi, hogy amennyiben a végleges szerződés megkötésére neki felróható okból nem kerül sor, úgy a foglalónak a jelen szerződés 4. pontjában megjelölt jogkövetkezményen túl a 150 000 Ft össznévértékű kárpótlási jegy formájában átadott 261 300 Ft vételárelőleget az eladótól nem követelheti vissza.
Az alperesek a jegyzési időszak alatt mindketten 44 darab 10 000 Ft névértékű, 440 000 Ft össznévértékű törzsrészvényt jegyeztek, a felperes által vételárelőlegként felajánlott kárpótlási jegyeket azonban nem vették át, részvényeiket a jegyzés lebonyolításával megbízott, kedvezőbb ajánlatot tevő R. B. Értékpapír Forgalmazó Kft.-re ruházták át.
A felperes 1996. szeptember 27-én keresetet terjesztett elő az alperesekkel szemben, kérte hogy a bíróság a 440 000 Ft össznévértékű É. részvényekre nézve a szerződést a felperes és az alperesek között hozza létre. Esetleges kárigénye tekintetében jogfenntartással élt.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték, arra hivatkoztak, hogy az előszerződés a pénzintézeti tevékenységről szóló 1991. évi LXIX. tv. (a továbbiakban: Pit.) rendelkezéseibe ütközik, ezért semmis. Semmis a szerződés azért is, mert a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 240. §-ának (2) bekezdésében és a Ptk. 338/B. §-ának (2) bekezdésében írt alakszerűségnek (forgatmány) és ezzel a Ptk. 208. §-ának (1) bekezdésében foglaltaknak nem felel meg. Hivatkoztak arra is, hogy az alperesek az eredeti állapotot helyreállították, a felperestől átvett foglalót visszafizették. Utaltak továbbá arra: azért is alaptalan a felperes keresete, mert a kárpótlási jegyek 174,2%-os árfolyamon történő "beszámítása" folytán a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás feltűnően értékaránytalan.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alpereseknek 1000-1000 Ft perköltséget. Az indokolás szerint az előszerződés tárgyát adó részvények dolgozói részvények, amelyek a régi Gt. 244. §-ának (2) bekezdésében foglaltak szerint korlátozottan forgalomképesek, ezért az előszerződés jogszabályba ütköző, semmis. A szerződés jó erkölcsbe is ütközik, mert ellentétes a dolgozói részvények juttatásának céljával. Ugyancsak semmis a szerződés azért is, mert nem felel meg a régi Gt. 240. §-ának (2) bekezdésében előírt és az annak alapján alkalmazandó 1/1965. (I. 24.) IM rendelet (a továbbiakban: Vár.) 11. §-ának (1) bekezdésében foglaltaknak, vagyis a rendeletre szóló váltó átruházására vonatkozó szabálynak, amely szerint az átruházás forgatmány útján történik. Minderre figyelemmel az előszerződés a Ptk. 208. §-ának (1) bekezdésében előírt feltételeknek sem felel meg, ezért alaki okból is érvénytelen. Ugyancsak semmisnek találta az elsőfokú bíróság a szerződést azért is, mert álláspontja szerint az a Pit. rendelkezéseit [4. § (1) bek., 3. § (1) bek.] is sérti, a felperes jogosulatlanul folytatott pénzintézeti tevékenységet.
Az ítélettel szemben a felperes fellebbezett, a Pp. 247. §-ának (1) bekezdése szerint keresetmódosítással élt, figyelemmel a részvények időközbeni átruházására. Módosított keresete az alperesek 160 000-160 000 Ft és ennek 1996. szeptember 1-jétől a kifizetésig járó évi 20%-os kamata, valamint perköltség megfizetésére irányult. Vitatta az előszerződés érvénytelenségét. Hangsúlyozta: az előszerződés érvényességének nem feltétele a forgatmány. A szerződés érvényes, ezért az alperesek az abban foglalt foglaló és kártérítési átalány és ezek kamatai megfizetésére kötelesek.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, kötelezte az alpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg a felperesnek 30 000-30 000 Ft-ot és ennek 1996. június 4-től a kifizetésig járó évi 20%-os kamatát. Kötelezte továbbá a másodfokú bíróság a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alpereseknek 5000 Ft másodfokú perköltséget. Ítélete indokolásában kifejtette: az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és ugyancsak helytálló volt az abból levont jogi következtetése is, amely szerint a felek közötti szerződés semmis, mert a régi Gt. 244. §-ának (2) bekezdésében, 240. §-ának (2) bekezdésében írtaknak, valamint az e rendelkezések alapján alkalmazandó Vár.-ban foglaltaknak és a Ptk. 338/B. §-ának (1) bekezdésében foglaltaknak nem felel meg. Nem látta megállapíthatónak ugyanakkor a másodfokú bíróság, hogy a felperes jogosulatlan pénzintézeti tevékenységet folytatott volna, és ezért az előszerződés a Pit. rendelkezéseibe ütközése folytán is semmisnek minősülne. Rámutatott ugyanakkor a másodfokú bíróság arra, hogy az elsőfokú bíróság elmulasztotta az érvénytelen szerződés jogkövetkezményeként a szerződéskötés előtt fennállott helyzetet visszaállítani, ezért ennyiben a felperes fellebbezését alaposnak tekintette, és kötelezte az alpereseket a felperestől átvett 30 000-30 000 Ft foglaló és kamatai visszafizetésére. Megalapozatlannak találta ugyanakkor a másodfokú bíróság a felperes ezt meghaladó módosított kereseti követelését, tekintettel a szerződés érvénytelenségére. Rámutatott: a szerződés érvénytelensége folytán a foglaló kikötése és a kártérítési átalányra vonatkozó megállapodás is semmis, ezek megfizetését tehát a felperes jogszerűen nem igényelheti.
A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet. A jogerős ítélet megváltoztatásával kérte az alpereseket módosított keresete szerint személyenként 130 000-130 000 Ft és annak 1996. szeptember 1-jétől a kifizetésig járó évi 20%-os kamata, valamint perköltség megfizetésére kötelezni. Előadta: álláspontja szerint az eljárt bíróságok téves jogi álláspontra helyezkedtek, amikor az ítélet alapjául szolgáló jogszabályok téves alkalmazásával forgatmány hiányában a szerződés semmisségét állapították meg, és az érvénytelenség jogkövetkezményét vonták le. Nincs törvényi akadálya annak, hogy a felek a kibocsátásra váró részvény átruházására nézve előszerződést kössenek. Álláspontja alátámasztására a V. M. Bíróság több ítéletére hivatkozott.
Az alperesek ellenkérelmet nem terjesztettek elő.
A felülvizsgálati kérelem alapos, a felülvizsgálni kért jogerős ítélet az alábbiak szerint jogszabálysértő.
Kétségtelen, hogy az ÁPV Rt. tulajdonában lévő perbeli részvények az 1995. évi XXXIX. törvény 55. §-ának (1) bekezdése alapján az É. Rt. munkavállalóinak meghatározott köre részére kedvezményesen kerültek értékesítésre. A részvényeket tehát csakis munkavállalók szerezhették meg. Ugyanakkor az értékesített részvények névre szóló törzsrészvények, és nem dolgozói részvények voltak. Mindebből következően a részvényekre a régi Gt. dolgozói részvényekre vonatkozó rendelkezései nem voltak irányadóak. Tévedtek tehát az eljárt bíróságok, amikor a perbeli részvényeket dolgozói részvényeknek tekintették, s ily módon azokra nézve a régi Gt. 244. §-ának (2) bekezdésében írt - a dolgozói részvények korlátozott átruházhatóságára vonatkozó - rendelkezéseket alkalmazták.
Szintén téves jogi álláspontra helyezkedtek az eljárt bíróságok, amikor forgatmány hiányában az előszerződés semmisségét állapították meg. Kétségtelen, hogy a régi Gt. 240. §-ának (2) bekezdése értelmében a nyomdai úton előállított, névre szóló részvények átruházására a rendeletre szóló váltó átruházására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azaz a Vár. 11. §-ának (1) bekezdése és 13. §-ának (1) bekezdése szerint az átruházás forgatmány útján (forgatással) történhet. Ugyancsak kétségtelen, hogy a Ptk. 338/B. §-ának (1) bekezdése a részvénnyel való rendelkezéshez, vagyis a forgatáshoz megkívánja a részvény birtoklását. A forgatmány, vagyis a részvény "átforgatása" azonban nem más, mint a részvényátruházás módja, vagyis a részvényen való tulajdonszerzéshez kapcsolódó jogcselekmény. A Ptk. 208. §-ában szabályozott előszerződés jogi tartalma nem több, mint szerződéskötési kötelezettség elvállalása. Részvény átruházására (adásvételére) vonatkozó előszerződés tehát nem tulajdonátruházás, így annak forgatmánnyal ellátása fogalmilag kizárt, a forgatmány hiánya tehát az előszerződést nem teszi érvénytelenné a Ptk. 208. §-ának (6) bekezdésében írt rendelkezés alapján sem.
Tévedtek ezért az eljárt bíróságok, amikor az előszerződést alaki okból forgatmány hiányában semmisnek tekintették. A felperes a szerződés aláírásával egyidejűleg az alpereseknek átadott személyenként 30 000-30 000 Ft foglalót. A szerződésekben a felek a végleges adásvételi szerződés alpereseknek felróható okból történő meghiúsulása esetére további 100 000-100 000 Ft kötbért (kártérítési átalányt) is kikötöttek. A rendelkezésre álló peradatokból egyértelműen megállapítható volt, hogy az alperesek az előszerződésben vállalt kötelezettségüket megsértették, nekik felróható okból nem került sor a végleges részvényátruházási szerződések megkötésére, illetve a részvények átruházására. Az alperesek tehát helytállni tartoznak szerződésszegő magatartásukért.
Nem volt jogszabályi akadálya annak, hogy a felek a szerződésben egyidejűleg foglalót és kötbért kössenek ki. A Ptk. 245. §-ának (1) bekezdése szerint a teljesítés meghiúsulásáért felelős személy az adott foglalót elveszti, a kapott foglalót kétszeresen köteles visszatéríteni. A foglaló veszni hagyása, illetőleg kétszeres megfizetése azonban a szerződésszegés egyéb következményei alól nem mentesít. A Ptk. 246. §-ának (2) bekezdése szerint a kötbért a jogosult akkor is követelheti, ha kára nem merült fel. Kétségtelen az is, hogy mindkét mellékkötelezettség egyben kártérítési átalány is arra az esetre, ha a károsult további kárigényt nem érvényesít. Abban az esetben, ha a károsult kárának megtérítését is kéri, a foglalót, illetve kötbért a kárösszegbe be kell számítani.
A perbeli esetben az alperesek az előszerződést semmisnek tekintő jogi álláspontjukra figyelemmel az átvett 30 000-30 000 Ft foglalót visszafizették a felperesnek. Az előszerződésben foglaltak és a Ptk. 245. §-ának (1) bekezdésében írtak szerint az alperesek kötelesek további 30 000-30 000 Ft foglalót a felperesnek visszatéríteni. Ugyancsak kötelesek az alperesek a felperesnek a Ptk. 246. §-ának (1) és (2) bekezdésében írtak alapján az előszerződésben kikötött 100 000-100 000 Ft kötbért megfizetni. A szerződés meghiúsulásától - 1996. szeptember 1-jétől - továbbá az alpereseket a foglaló és kötbér összege után a kifizetésig járó évi 20%-os kamatfizetési kötelezettség is terheli a Ptk. 301. §-ának (1) bekezdése alapján. A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság jogerős ítéletét a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése értelmében hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatva az alpereseket 15 napon belül 130 000-130 000 Ft és ennek 1996. szeptember 1-jétől a kifizetésig járó évi 20%-os kamata megfizetésére kötelezte. Rendelkezett a perköltség fizetéséről is.
(Legf. Bír. Gfv.VII.32.847/1998. sz.)