adozona.hu
BH 2000.12.552
BH 2000.12.552
Átalakulni kívánó társaságnak más gazdasági társasággal való egyesülésére az átalakulással egy időben nincs lehetőség. Az átalakulást követően a cégbíróság által már az új formában bejegyzett társaság egyesülhet más társasággal [1988. évi VI. tv (régi Gt.) 24. § (1) bek., 332. §, 355. § (1)-(2) bek., 367. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A megyei bíróság által nyilvántartott "SZ." Szitanyomó Gazdasági Munkaközösség, és a szintén az azonos megyei bíróság által nyilvántartott M.-i Trafó Betéti Társaság 1998. június 1-jei hatállyal elhatározta egyesülését T-P. elnevezésű korlátolt felelősségű társasággá. A társasági szerződést négy természetes személy írta alá, akik - az iratokból megállapíthatóan - az egyesülni kívánt gazdasági társaságok tagjai. A jogelőd cégek törlései és a korlátolt felelősségű társaság cégbejegyzése iránti ...
BH 2000.12.552 Átalakulni kívánó társaságnak más gazdasági társasággal való egyesülésére az átalakulással egy időben nincs lehetőség. Az átalakulást követően a cégbíróság által már az új formában bejegyzett társaság egyesülhet más társasággal [1988. évi VI. tv (régi Gt.) 24. § (1) bek., 332. §, 355. § (1)-(2) bek., 367. §].
A megyei bíróság által nyilvántartott "SZ." Szitanyomó Gazdasági Munkaközösség, és a szintén az azonos megyei bíróság által nyilvántartott M.-i Trafó Betéti Társaság 1998. június 1-jei hatállyal elhatározta egyesülését T-P. elnevezésű korlátolt felelősségű társasággá. A társasági szerződést négy természetes személy írta alá, akik - az iratokból megállapíthatóan - az egyesülni kívánt gazdasági társaságok tagjai. A jogelőd cégek törlései és a korlátolt felelősségű társaság cégbejegyzése iránti kérelmet 1998. június 4-én nyújtották be a cégbírósághoz.Az elsőfokú bíróság 1998. június 30-án kelt 3. sorszámú végzésével a kérelmet hiánypótlási felhívás mellőzésével elutasította. Az indokolás szerint a gazdasági munkaközösség betéti társasággal történő egyesülése a régi Gt. 355. §-ának (2) bekezdésébe ütközik, ezért a jogutód társaság cégbejegyzésének nincs helye.
A végzés ellen a társaság jogi képviselője fellebbezett. A végzés megváltoztatását, a kért bejegyzés elrendelését kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte a régi Gt. 355. §-ának (2) bekezdésében írt tiltó rendelkezést, amely csupán azt zárja ki, hogy gazdasági munkaközösség másik gazdasági munkaközösséggel, vagyis azonos formájú gazdasági társasággal egyesüljön.
A fellebbezés az alábbiak szerint alaptalan.
Az 1998. június 16-ig hatályban volt és az egyesülés, átalakulás időpontja szerint irányadó, többször módosított 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) VIII. Fejezete tartalmazott rendelkezést a gazdasági társaságok szervezeti változásairól, gazdasági társaságok átalakulása címen. Az átalakulás közös szabályai között található 332. § kimondta, hogy az átalakuló gazdasági társaság átalakulási tervet vagy egyesülési (szétválási) szerződést, továbbá vagyonmérleg-tervezetet készít. A régi Gt. 367. §-a pedig úgy rendelkezett, hogy átalakulás esetén a gazdasági társaság létrejöttének és a korábbi gazdasági társaság megszűnésének időpontja a társasági szerződés vagy az alapító okirat aláírásának, részvénytársaság nyilvános alapítása esetén az alapszabály elfogadásának időpontja, egyesülés esetében az egyesülési szerződésben meghatározott időpont, illetve ezen időponttól eltérően - legfeljebb a cégbejegyzés napjáig terjedő - a társaságot alapítók által meghatározott időpont. Egyebekben a gazdasági társaság létrejöttére nézve a régi Gt. 24. §-ának (1) bekezdése rendelkezett akként, hogy a gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel - a társasági szerződés megkötésének, részvénytársaságnál az alapszabály elfogadásának időpontjára visszamenőleg - jön létre. Végül az egyesülésre vonatkozó speciális rendelkezések között található régi Gt. 355. §-ának (1) bekezdése akként rendelkezett, hogy e törvény alapján egymással egyesülhetnek
a) az azonos formájú gazdasági társaságok;
b) a közkereseti társaság betéti társasággal;
c) a korlátolt felelősségű társaság részvénytársasággal.
A (2) bekezdés azt is kimondta, hogy az (1) bekezdés a) pontja alapján nem egyesülhet más gazdasági társasággal a gazdasági munkaközösség és a jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség. Mindezen rendelkezésekből azt kell leszűrni - amint arra a fellebbezés helytállóan utalt -, hogy a gazdasági munkaközösség és a jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség azonos formájú gazdasági társasággal nem egyesülhetett. A b) pont alkalmazásával azonban nem volt akadálya a gazdasági munkaközösség - mely egyebekben a közkereseti társaságokra vonatkozó szabályok szerint működött - betéti társasággal történő egyesülésének.
Az adott ügyben gazdasági munkaközösség betéti társasággal történő egyesüléséről határoztak, amelynek a fentiek szerint nem lett volna jogszabályi akadálya. Ugyanakkor azonban az egyesüléssel egyidejűleg további szervezeti változást, átalakulást is meg kívántak valósítani, a jogutód gazdasági társaságot korlátolt felelősségű társaságként kívánták létrehozni. Erre azonban nincs jogszabályi lehetőség. A régi Gt. már hivatkozott 332. §-a gazdasági társaságról, átalakuló gazdasági társaságról rendelkezik. A régi Gt. a szervezeti változások azon sajátos eseteiben, ahol több gazdasági társaságot érintően is lehetővé tette a formaváltást, ezt egyértelműen kifejezésre juttatta, gazdasági társaságokról rendelkezve. A gazdasági társaság szervezeti változása (egyesülés, átalakulás) esetén a jogutód gazdasági társaság a régi Gt. már hivatkozott 24. §-ának (1) bekezdése, illetve 367. §-a szerint a cégbejegyzéssel jött létre. Mindebből az is következik, valamennyi szervezeti változást - így átalakulást is - csak már bejegyzett gazdasági társaság hajthatott végre. Jogsértően járt el tehát a társaság, amikor az egyesülést és az átalakulást egyidejűleg kívánták megvalósítani. A célzott cégformává történő átalakulásra csakis a régi Gt. 355. §-ában írtak szerint, az egyesülést, illetve az egyesüléssel létrejött jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követően kerülhetett volna sor.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a fenti eltérő indokolással az 1989. évi 23. tvr. (Ctv.) 25. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf.II.33.168/1998. sz.)