adozona.hu
BH 2000.12.551
BH 2000.12.551
Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a gazdasági társaság tagjai - akár a taggyűlés keretében is - polgári jogi szerződéseket kössenek egymással, s ezeket a taggyűlés jegyzőkönyvébe foglalják. A taggyűlési határozat hatálya azonban csak a jelen lévő tagokra terjed ki, míg az általuk kötött polgári jogügyletekre nem a társasági, hanem a polgári jog szabályai az irányadóak [1988. évi VI. tv (régi Gt.) 17. §, 183. § (1)-(2) bek., 185. §, 186. § (2) bek., Ptk. 273. § (1) bek., 332. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesi társaság beltag képviselője, dr. B. S. ügyvezetője volt a D. Ny. Kft.-nek. A D. Ny. Kft.-nek tagjai az I. r. és a II. r. alperesek. Az I. r. alperes - amely a D. M. Pénzügyi Tanácsadó Kft. átalakulásával jött létre - többségi tulajdonosa a II. r. alperes, a másik tagja dr. V. Z., aki egyben - 1995. szeptember 1-jétől 1997. június 30-ig - az I. r. alperesi társaság ügyvezetője is volt.
A D. Ny. Kft. 1996. november 13-án taggyűlést tartott, amelyen jelen volt a felperesi betéti tár...
BH 2000.12.551 Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a gazdasági társaság tagjai - akár a taggyűlés keretében is - polgári jogi szerződéseket kössenek egymással, s ezeket a taggyűlés jegyzőkönyvébe foglalják. A taggyűlési határozat hatálya azonban csak a jelen lévő tagokra terjed ki, míg az általuk kötött polgári jogügyletekre nem a társasági, hanem a polgári jog szabályai az irányadóak [1988. évi VI. tv (régi Gt.) 17. §, 183. § (1)-(2) bek., 185. §, 186. § (2) bek., Ptk. 273. § (1) bek., 332. § (1) bek.].
A felperesi társaság beltag képviselője, dr. B. S. ügyvezetője volt a D. Ny. Kft.-nek. A D. Ny. Kft.-nek tagjai az I. r. és a II. r. alperesek. Az I. r. alperes - amely a D. M. Pénzügyi Tanácsadó Kft. átalakulásával jött létre - többségi tulajdonosa a II. r. alperes, a másik tagja dr. V. Z., aki egyben - 1995. szeptember 1-jétől 1997. június 30-ig - az I. r. alperesi társaság ügyvezetője is volt.A D. Ny. Kft. 1996. november 13-án taggyűlést tartott, amelyen jelen volt a felperesi betéti társaság beltagja, dr. B. S. mint a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője, valamint a II. r. alperes képviseletében dr. G. S. ügyvezető és dr. K. Z., a II. r. alperes jogi igazgatója. A taggyűlés 5/1996. számú határozatával dr. B. S.-t ügyvezetői tisztségéből visszahívta. Az ügyvezetővel való elszámolást is e határozatba foglalták. Eszerint a taggyűlés feljogosította a felperesi betéti társaságot összesen 440 000 Ft - áfát is magában foglaló - megbízási díj leszámlázására az I. r. alperesi jogelőd kft.-vel szemben azzal, hogy a megbízási díj kifizetése a számla kézhezvételét követő 15 napon belül esedékes. A számla határidőben történő kifizetésének elmaradása esetére a II. r. alperes készfizető kezességet vállalt. A taggyűlés jegyzőkönyv azt is rögzíti, hogy a taggyűlés összehívása szabályszerű volt, a taggyűlés határozatképes, "mert a társasági szerződésben meghatározott számú szavazat képviselve van". A jegyzőkönyvet dr. B. S., dr. G. G., és dr. K. Z. írták alá.
A felperesi betéti társaság 1996. november 13-án irodai szolgáltatás, pénzügyi tanácsadás jogcímen 440 000 Ft-os számlát állított ki az I. r. alperesi jogelőd részére, amely a számlát nem egyenlítette ki arra hivatkozással, hogy arra nézve szerződést nem mellékeltek. A felperes az alperesekkel szemben fizetési meghagyást bocsátott ki.
A fizetési meghagyással indult, ellentmondás folytán perré alakult eljárásban a felperes keresetében az alpereseket 440 000 Ft összegű tartozás és ezen összeg után 1996. november 30-tól a kifizetésig járó - a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeres szorzatát kitevő - kamata, valamint perköltség megfizetésére kérte kötelezni. Keresetét az 5/1996. számú taggyűlési határozatban foglaltakra alapította azzal, hogy annak tartalma szerint az I. r. alperesi jogelőd a D. Ny. Kft. felperesi társasággal szemben fennálló tartozását átvállalta, amely tartozásért a II. r. alperes kezesi felelősséget vállalt.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Vitatták a kereset jogalapját. Állították: az I. r. alperesi jogelőd ügyvezetőjének jelenléte hiányában a taggyűlésen a tartozás átvállalására nézve megállapodás a felek között nem jött és nem is jöhetett létre. A II. r. alperes tekintetében a kezesi felelősség mögöttes, járulékos voltára hivatkoztak.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította, és kötelezte a felperest 10 000 Ft perköltség megfizetésére. Az indokolás szerint a D. Ny. Kft. 1996. november 13-i taggyűlése nem keletkeztethetett fizetési kötelezettséget az I. r. alperes terhére. A taggyűlésen az I. r. alperesi jogelőd nem vett részt, tehát tartozásátvállaló nyilatkozatot sem tehetett. Tartozásátvállalás hiányában a II. r. alperes kezesi felelőssége sem áll fenn. Utalt továbbá az elsőfokú bíróság arra is, hogy a felperes azon előadása, amely szerint a követelése abból származik, hogy az említett D. Ny. Kft. a felperesi társaságra engedményezte az I. r. alperessel szembeni követelését, ellentétes a korábbi felperesi állásponttal. Eszerint ugyanis a D. Ny. Kft. tartozik a felperesi társaságnak, és ezt a tartozást vállalta át az I. r. alperes (ítélet 2. oldal utolsó bekezdés, 3. oldal első bekezdés).
A felperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárásban a másodfokú bíróság az 1998. július 9-én kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, azzal a pontosítással, hogy a felperes a perköltséget az alpereseknek - és nem alperesnek - köteles megfizetni. Kötelezte továbbá a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alpereseknek 3000 Ft másodfokú perköltséget. Az ítélet indokolásában a másodfokú bíróság kifejtette: az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást, és helytálló az abból levont jogkövetkeztetése is. A felperes nem igazolta, hogy a hivatkozott taggyűlés keretében az I. r. alperesi jogelőd a Ptk. 332. §-ának (1) bekezdésében írt tartozásátvállaló nyilatkozatot tett volna. Ilyen nyilatkozatot nem is tehetett, mert az I. r. alperesi ügyvezető, dr. V. Z. a taggyűlésen nem vett részt, azt pedig a felperes nem igazolta, hogy a taggyűlésen a II. r. alperesi társaság képviseletében részt vett dr. G. S. az I. r. alperesi jogelőd meghatalmazottjaként is eljárt volna, bár bizonyítási teher e körben a Pp. 164. §-ának (1) bekezdéséből következően a felperest terhelte. Az indokolás szerint helytálló a kereset elutasítása a II. r. alperessel szemben is a Ptk. 273. §-ának (1) bekezdésében foglalt mögöttes kezesi felelősség miatt.
A jogerős ítélettel szemben a felperesi jogi képviselő nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Elsődleges kérelme az alperesek kereset szerinti marasztalására, másodlagos kérelme az első- és másodfokú ítéletek hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság új eljárásra, új határozat hozatalára utasítására irányult. Állította, hogy az 1996. november 13-i jegyzőkönyv a Ptk. 207. §-a szerinti világos és egyértelmű ügyleti akaratot tartalmaz. Ebben az I. r. alperes tartozásátvállalás útján vállalta a megjelölt összeg kifizetését. Annak van döntő jelentősége az ügy megítélése szempontjából, hogy a II. r. alperes az ügyletkötés idején többségi tulajdonosa volt az I. r. alperesi jogelőd korlátolt felelősségű társaságnak, így a II. r. alperesi ügyvezető, dr. G. G., az I. r. alperes képviselőjeként nyilatkozott a taggyűlésen, az I. r. alperesi jogelőd társaság ügyvezetőjének, dr. V. Z.-nek a taggyűlést megelőző szóbeli felhatalmazása és beleegyezése alapján. A megállapodás a Ptk. 332. §-ának (1) bekezdése szerinti tartozásátvállalás. A II. r. alperes a díj kifizetéséért kezességet is vállalt. Sem az I. r. alperesi jogelőd, sem a II. r. alperes az arra nyitva álló határidő alatt a taggyűlési határozatot a id=409636 ssz=1>Gt. szabályai szerint nem támadta meg. Sérelmezte továbbá a felperes, hogy a felajánlott - dr. V. Z. ügyvezető és dr. G. G. vezérigazgató tanúkénti meghallgatására irányuló bizonyítási indítványának az eljárt bíróságok nem tettek eleget.
Az alperesek ellenkérelmet nem terjesztettek elő.
A felülvizsgálni kért határozat a jogszabályoknak megfelel.
Az adott jogvitában irányadó - 1998. június 16-ig hatályban volt - 1988. évi VI. tv (régi Gt.) tartalmazott rendelkezéseket a gazdasági társaságoknak - így a korlátolt felelősségű társaságoknak - és szerveiknek működésére nézve. A régi Gt. 183. §-a szerint a korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve a taggyűlés. A taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdéseket a (2) bekezdés meghatározta. A régi Gt. 185. §-ából következően a taggyűlésről távol maradó tag képviselővel képviseltethette magát, a meghatalmazást azonban közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kellett foglalni. A régi Gt. 186. §-ának (2) bekezdése értelmében a taggyűlés határozatképes volt, ha azon a törzstőkének legalább a fele képviselve volt. Ugyanakkor a régi Gt. 17. §-a kimondta, hogy a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.
Mindezen rendelkezésekből leszűrhető: nem volt jogszabályi akadálya annak, hogy a jelenlévők a taggyűlés keretében egymással polgári jogi szerződéseket kössenek. A taggyűlési határozat hatálya azonban a jelen nem lévő tagra csakis a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben terjedt ki. Az egyéb jogügyleteket, szerződéseket azonban már a polgári jog szabályai szerint kell megítélni.
A D. Ny. Kft. 1996. november 13-i taggyűlésén a jegyzőkönyvben foglaltak szerint a II. r. alperes társasági tag, illetve a tag képviseletében dr. G. G. ügyvezető és dr. K. Z. jogi igazgató vett részt. Nem tartalmaz az okirat arra nézve utalást, hogy e személyek egyben az I. r. alperest is képviselték volna, erre nézve okirati bizonyíték sem áll rendelkezésre. A taggyűlés az 5/1996. számú határozatával dr. B. S. ügyvezetőt visszahívta, rendelkezett továbbá az ügyvezető díjazásának elszámolásáról. Tartalma szerint tehát a határozat első része taggyűlési hatáskörre tartozó döntés volt. A határozat további része azonban már az elszámolásra vonatkozó jogügylet, amelyet a fentiek szerint már nem a társasági törvény szabályai szerint kell megítélni, az említett jogügyletre a polgári jog szabályai alkalmazandók. Az eljárt bíróságok által megállapított tényállás tehát aggálytalan.
Az ügy érdemére kiható, értékelhető tanúvallomás a felperes által tanúként meghallgatni kért személyektől nem volt várható, figyelemmel az alperesek mindvégig fenntartott jognyilatkozataira és az 1996. november 13-i taggyűlési jegyzőkönyvben foglaltakra. Nem sértettek tehát jogszabályt az eljárt bíróságok a felajánlott bizonyítás mellőzésével.
A helytálló tényállás alapján az eljárt bíróságok a jogszabályok helyes alkalmazásával ugyancsak helyes jogkövetkeztetésre jutottak, amikor megállapították, hogy a felperes és az I. r. alperes között tartozásátvállalás nem jött létre, s ezért a keresetet elutasították. A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv.VII.33.529/1998. sz.)