adozona.hu
BH 2000.9.413
BH 2000.9.413
A részvényesek személye tekintetében a cégen belül kialakult vita a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása keretében hozott intézkedéssel nem dönthető el [1988. évi VI. tv (Gt.) 240. § (2) bek., 241. § (1)-(2) bek., 1997. évi CXLV. tv (Ctv.) 50. § (1) bek. d) pont és 51. § (6) bek., 54. § (1) bek. e) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A B. Vagyonkezelő és Tanácsadó Rt.-t a cégbíróság 1997. szeptember 15-én jegyezte be a cégjegyzékbe 100 000 000 Ft alaptőkével. A cégnyilvántartás adatai szerint az alaptőke 1000 db egyenként 100 000 Ft névértékű névre szóló részvényből tevődik össze; J. B. részvényes a társaságban 80% tulajdoni hányaddal rendelkezik. A cégiratokból megállapítható, hogy a társaság az 1988. évi VI. tv (Gt.) szabályai szerint működik, alapító okiratát az 1997. évi CXLIV. tv ("új" Gt.) rendelkezései szerint még ...
BH 2000.9.413 A részvényesek személye tekintetében a cégen belül kialakult vita a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása keretében hozott intézkedéssel nem dönthető el [1988. évi VI. tv (Gt.) 240. § (2) bek., 241. § (1)-(2) bek., 1997. évi CXLV. tv (Ctv.) 50. § (1) bek. d) pont és 51. § (6) bek., 54. § (1) bek. e) pont].
A B. Vagyonkezelő és Tanácsadó Rt.-t a cégbíróság 1997. szeptember 15-én jegyezte be a cégjegyzékbe 100 000 000 Ft alaptőkével. A cégnyilvántartás adatai szerint az alaptőke 1000 db egyenként 100 000 Ft névértékű névre szóló részvényből tevődik össze; J. B. részvényes a társaságban 80% tulajdoni hányaddal rendelkezik. A cégiratokból megállapítható, hogy a társaság az 1988. évi VI. tv (Gt.) szabályai szerint működik, alapító okiratát az 1997. évi CXLIV. tv ("új" Gt.) rendelkezései szerint még nem módosította.A kérelmező 1998. december 10-én benyújtott és az azt kiegészítő, illetve pontosító 1999. január 27-i beadványaival törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a társasággal szemben. Előadta, hogy a részvénykönyvbe bejegyzett J. B. az 1997. december 16-án kelt "lemondó nyilatkozattal" részvényeit átruházta H. N.-re és U. F-N.-re, ezzel részvényesi jogai megszűntek. H. N. és U. F-N. ezt követően 1998. október 11-én szintén "lemondtak" a J. B.-től megszerzett részvényekről a B. & C. Ltd. javára. Mindennek következtében a társaság részvényeinek 80%-át kitevő részvénycsomag tulajdonosának a kérelmezőt kell tekinteni. A részvények forgatmányozására azonban nem került sor, a részvénykönyv változatlanul J. B.-t tünteti fel részvényesként, ezért a kérelmező a részvényesi jogait nem tudja gyakorolni. Mindezek alapján kérte a részvénytársaság működésének felfüggesztését mindaddig, amíg a részvénykönyvi állapot a tényleges tulajdonosi állapottal összhangba nem kerül. Fénymásolatban mellékelte az átruházó (lemondó) nyilatkozatok német nyelvű példányát, és annak magyar nyelvű fordítását.
A társaság észrevételében a kérelem teljesítését nem ellenezte, illetve a cég működésének felfüggesztését maga is kérte. Nem vitatta, hogy a részvények forgatmányozásának hiányában a részvénykönyv változatlanul J. B.-t tünteti fel 80%-os tulajdonosként. Előadta azt is, hogy az 1998. május 29-re összehívott közgyűlésen vita támadt a részvényesek személye körül, amikor is az ott megjelent H. N. kijelentette, hogy megteszi a szükséges jogi lépéseket a tulajdonjogának érvényesítése érdekében. Ezt követően 1998. szeptember 10-én kereste fel a részvénytársaság igazgatóságát dr. P. Z. ügyvéd a B. & C. Management Ltd. cég mint újabb tulajdonos képviseletében, s ekkor szereztek tudomást az újabb részvényátruházásról.
Az elsőfokú bíróság az 1999. február 22-én kelt végzésével a részvénytársaság működését 1999. december 31-ig felfüggesztette. Az indokolás szerint: bár J. B. a részvényeit átruházta, a részvények forgatmányozása azonban nem történt meg, ezért a kérelmező részvényesi jogait a közgyűlésen nem tudja gyakorolni, és mert a társaság maga sem ellenezte a kérelem teljesítését, ezért a bíróság az 1997. évi CXLV. tv. 54. §-a (1) bekezdésének e) pontja alapján a cég működését felfüggesztette.
A végzéssel szemben J. B. képviseletében dr. Z. K. ügyvéd fellebbezett. A végzés megváltoztatását, a kérelem elutasítását kérte. Nem vitatta, hogy J. B. a részvények átruházására vonatkozó nyilatkozatot tett, az azonban nem hatályosult, ezért nem került sor a részvények forgatmányozására sem. Ennek hiányában változatlanul a részvénykönyvben szereplő J. B.-t kell részvényesnek tekinteni. A részvényesek személye körüli esetleges vita nem tartozik törvényességi felügyeleti eljárásra, és nem szolgálhat alapul ilyen intézkedéshez sem.
A kérelmező a fellebbezésre tett észrevételében az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérte.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott.
Az 1998. június 16-ig hatályban volt, a társaság működésére a létesítő okirata módosításának hiányában még irányadó 1988. évi VI. tv. (Gt.) 240. §-ának (2) bekezdése kimondta, hogy a névre szóló részvény átruházására a rendeletre szóló váltó átruházására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvénykönyv vezetését a Gt. 241. §-ának (1) bekezdése a részvénytársaság igazgatóságának hatáskörébe utalta, kimondva, hogy ha a törvény eltérően nem rendelkezik, a részvénytársaság igazgatósága a névre szóló részvényekkel rendelkező részvényesekről, illetve részvényesi meghatalmazottakról részvényfajtánként részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, a részvényesi meghatalmazott nevét (cégét), lakcímét (székhelyét) és a részvényes részvényfajtánkénti tulajdoni hányadát. A (2) bekezdés szerint a részvénykönyvbe való bejegyzéskor a részvénytársaság az átruházó nyilatkozat valódiságát nem volt köteles vizsgálni. Mindezen rendelkezésekből leszűrhető, hogy a névre szóló részvények esetében a szervezeti - így a közgyűléssel kapcsolatos - jogosultságok is a részvénykönyvbe bejegyzett részvényeseket illetik meg, e részvényesek részvételével a közgyűlés működését szabályszerűnek kell tekinteni.
Az 1998. június 16-án hatályba lépett, és az ezt követően indult törvényességi felügyeleti eljárásokra irányadó 1997. évi CXLV. tv (Ctv.) 50. §-ának (1) bekezdése sorolja fel a törvényességi felügyeleti eljárás egyes eseteit. A d) pont szerint törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha a cég működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat. Az 51. § (6) bekezdése azt is kimondja, hogy a törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági vagy közigazgatási eljárásnak van helye.
Az idézett Gt. és Ctv. rendelkezésekből tehát az következik, hogy önmagában a részvénytársaság működését nem teszi jogsértővé, ha a részvényesek személye tekintetében jogvita alakul ki, továbbá hogy az ilyen jogvita peres eljárásra tartozik.
Mindezeket figyelembe véve az adott tényállás mellett a társaság jogsértő működése nem volt megállapítható, ezért tévesen és megalapozatlanul alkalmazott az elsőfokú bíróság törvényességi felügyeleti intézkedést. A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 20. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a kérelmet elutasította.
(Legf. Bír. Cgf.VII.30.968/1999. sz.)
Bírósági jogesetek
MBH 2004.11.76 A részvénykönyvbe részvényesként történő bejegyzés megtagadásának megalapozottsága vizsgálata körében irányadó szempontok. (1997. évi CXLIV. tv. 198. § (2), (4) és (5) bek., 240. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. 52. § (2) bek., 54. § (1) bek. a) pont)
