adozona.hu
BH 2000.8.358
BH 2000.8.358
Üzletrész részbeni, ajándékozás formájában történő átruházása esetén is szükség van az üzletrész felosztásával új üzletrész kialakítására, ehhez pedig a taggyűlés hozzájárulására. Ilyen hozzájárulás hiányában az ajándékozási szerződés érvénytelen, a cégbíróság a változásbejegyzés iránti kérelmet elutasítja [Ptk. 117. § (1) bek., 579. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (Gt.) 171. § (1) bek., 172. §, 176. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégjegyzék szerint 1997. november 12-e óta a cég tagjai D. McC. és F. J. voltak 500.000-500.000,-Ft értékű üzletrészekkel, a cég ügyvezetője pedig F.-né F. I. volt. 1998. február 23-án a cég az ügyvezető személyében és a tagok személyében bekövetkezett változások bejegyzését, illetve nyilvántartásba vételét kérte a P. B. által meghatalmazott jogi képviselő útján. A csatolt iratok szerint D. McC. tag 1997. november 14-én üzletrészhányadot ajándékozott az S. Kft.-nek, ennek következtében az S...
BH 2000.8.358 Üzletrész részbeni, ajándékozás formájában történő átruházása esetén is szükség van az üzletrész felosztásával új üzletrész kialakítására, ehhez pedig a taggyűlés hozzájárulására. Ilyen hozzájárulás hiányában az ajándékozási szerződés érvénytelen, a cégbíróság a változásbejegyzés iránti kérelmet elutasítja [Ptk. 117. § (1) bek., 579. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (Gt.) 171. § (1) bek., 172. §, 176. § (1) bek.].
A cégjegyzék szerint 1997. november 12-e óta a cég tagjai D. McC. és F. J. voltak 500.000-500.000,-Ft értékű üzletrészekkel, a cég ügyvezetője pedig F.-né F. I. volt. 1998. február 23-án a cég az ügyvezető személyében és a tagok személyében bekövetkezett változások bejegyzését, illetve nyilvántartásba vételét kérte a P. B. által meghatalmazott jogi képviselő útján. A csatolt iratok szerint D. McC. tag 1997. november 14-én üzletrészhányadot ajándékozott az S. Kft.-nek, ennek következtében az S. Kft. 400.000,-Ft értékű üzletrésszel a társaság tagjává vált, D. McC. tag üzletrésze pedig 100.000,-Ft értékűre csökkent. A csatolt taggyűlési jegyzőkönyv kivonat szerint 1998. február 10-én P. B.-t a taggyűlés a cég második ügyvezetőjévé választotta meg.Az elsőfokú bíróság 13. sorszámú hiánypótlásra felszólító végzése alapján a cég közölte, hogy az 1998. február 10-i taggyűlést D. McC. tag hívta össze az 1998. január 21-én kelt meghívóval éspedig azért, mert F.-né F. I. ügyvezető nem teljesítette az S. Kft. taggyűlés összehívására irányuló kérelmét. Közölte azt is, hogy jelen esetben nem kellett beszerezni a társaság valamennyi tagjának beleegyezését - a társasági szerződés IX. pont 3. alpontja alapján - az S. Kft. üzletrészszerzéséhez, mivel jelen esetben D. McC. nem átruházta, hanem elajándékozta üzletrészét.
Az elsőfokú bíróság 16. sorszámú végzésével elutasította az 1998. február 23-án előterjesztett változásbejegyzési kérelmet. A Bírósági Határozatok 1992. évi számában 652. szám alatt közzétett eseti döntésre hivatkozással kifejtette, hogy "érvénytelen az átruházás bármely fajtája, ideértve az ajándékozást is, ha a társasági szerződés a Gt.-ben szabályozottaknál jobban szigorítja a kívülálló által történő üzletrész tulajdonának megszerzését". Jelen esetben a társasági szerződés IX. 3. alpontja szigorító rendelkezést tartalmazott, amikor úgy rendelkezett, hogy az üzletrészt kívülálló személyre csak a társaság minden tagjának közös beleegyezésével lehet átruházni. A változásbejegyzési kérelem elutasításáról azért döntött, mert az üzletrész ajándékozásához "a másik tag nem adta beleegyezését, a jegyzőkönyvi kivonatból nem állapítható meg az üzletrész felosztását jóváhagyó határozat megléte, valamint az új ügyvezető választásáról szóló határozat érvényessége nem igazolt".
A cég fellebbezésében azt kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság a 16. sorszámú végzést változtassa meg, és adjon helyt az 1998. II. 23-án benyújtott változásbejegyzési kérelemnek. Álláspontja szerint a társasági szerződés IX. 3. alpontja csak az üzletrészek kívülálló személyek részére való átruházásához, tehát adásvételi szerződés útján történő elidegenítéséhez írta elő a tagok közös beleegyezését, az ajándékozás jogcímén történt elidegenítéshez ilyen beleegyezésre a társasági szerződés értelmében nincs szükség. Ezt az álláspontot megerősíti az 1997. évi CXLIV. tv. 137. §-a (2) bekezdésének előírása is. Elismerte, hogy az 1998. II. 10-i taggyűlés formálisan nem döntött D. McC. üzletrészének felosztásáról, de szabályszerűnek minősítette az ajándékozást és ezzel implicite döntött az üzletrész felosztásáról is.
A fellebbezés az alábbiak miatt nem alapos.
A Ptk. 117. §-ában, illetőleg az 579. § (1) bekezdésében írtakból kiindulva azt kell megállapítani, hogy az ajándékozás is átruházási jogügylet, az üzletrész átruházásáról van szó akkor is, ha az ajándékozási szerződés megkötését követően az ajándékozó az egy adott társaságban fennálló üzletrészét - mely a társaságban fennálló tagi jogait és kötelezettségeit testesíti meg - másnak "engedi át". Amennyiben ajándékozási szerződéssel kerül sor az üzletrésznek kívülálló részére történő átruházására, a jelen eljárásban még irányadó, a gazdasági társaságokról szóló, többször módosított és az 1997. évi CXLIV. tv-nyel hatályon kívül helyezett 1988. évi VI. tv. (Gt.) 171. §-ának (1) bekezdésében írt elővásárlási jog gyakorlására ugyan nem kerülhet sor - mivel az elővásárlási jog intézménye egyértelműen az adásvételhez kapcsolódik -, érvényesülnek viszont a társasági szerződésre vonatkozó azon rendelkezések, melyek a Gt. 170-171. §-ában írtakhoz képest szigorítják, az üzletrész átruházójára nézve megnehezítik - a társaság és a többi tag védelmében - az üzletrész átruházását (Gt. 172. §). Jelen esetben üzletrészhányad átruházására úgy került sor, hogy az együttjárt új üzletrész kialakításával. Ez azt jelenti, hogy D. McC. üzletrészének felosztására került sor, melyhez viszont a Gt. 176. §-ának (1) bekezdése alapján a társaság beleegyezésére lett volna szükség. A taggyűlésnek tehát olyan határozatot kellett volna hoznia, melyből pontosan kiderül, hogy az eredeti üzletrész felosztása folytán milyen értékű új üzletrész kialakítására került sor. Ezen határozatot a 400.000,-Ft értékű üzletrészhányad átruházása előtt kellett volna a taggyűlésnek meghoznia, éspedig - mivel D. McC. mint érdekelt a döntéshozatalból kizárt volt - F. J. tag részvétele mellett. Egyértelmű azonban, hogy ilyen döntés nem született, az üzletrész felosztásához F. J. tag - aki a taggyűlésen az ajándékozási szerződés létezését is kétségbe vonta - semmilyen formában nem adta hozzájárulását.
A társasági szerződés IX/3. pontja szerint az üzletrészt olyan személyre, aki a társaságnak nem tagja, csak a társaság minden tagjának közös beleegyezésével lehet átruházni. Mivel jelen esetben átruházásra került sor a kéttagú kft.-ben, és mind az 1998. II. 10-i jegyzőkönyvben rögzítettek, mind a fellebbezésben írtak szerint a társasági szerződés IX/3. pontjában írt jognyilatkozat hiányában került sor az üzletrészhányad átruházására, azt kell megállapítani, hogy az üzletrész-átruházás a társasági szerződés szabályaiba ütközött, tehát érvénytelen volt.
Az 1998. II. 10-i taggyűlésen úgy született meg a P. B. ügyvezetővé választásáról szóló döntés, hogy F. J. nemmel szavazott, D. McC. és az S. Kft. igen szavazatának figyelembevételével szavazategyenlőség alakult ki, melyre tekintettel D. McC. szavazata döntött. A fentiekből kitűnően viszont az S. Kft. nem lett volna jogosult a taggyűlésen tagi jogok gyakorlására. Mindezek alapján azt kell megállapítani, hogy a bejegyzés alapjául szolgáló okiratok érvénytelenek, így helyesen járt el az elsőfokú bíróság, amikor mind a cégjegyzésre jogosultak személyében, mind a tagok személyében bekövetkezett változások bejegyzését elutasította. A megalapozott 16. sorszámú végzést ezért a Legfelsőbb Bíróság az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 25. §-ának (1) bekezdése, a Pp. 259. §-a és a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf.II.32.304/1998. sz.)