adozona.hu
BH 2000.6.256
BH 2000.6.256
Az osztatlan közös tulajdonban álló, ingatlan-nyilvántartási bejegyzés nélküli ingatlanon levő felépítmény nem felel meg az apporttal szemben támasztható követelményeknek [Ptk. 97. § (1) bek., 144. § b) pont, 1988. évi VI. tv. (Gt.) 161. § (3) bek., 13/1989. (XII. 16.) IM r. 8. § c) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az MM I. P. Kft. (a továbbiakban: Kft.) létesítéséről szóló alapító okiratot az alapító M. Művek Rt. (a továbbiakban: Rt.) képviseletében eljáró személyek 1998. április 1-jén írták alá. A Kft. induló vagyona 80 millió forint, amelyből 56 millió forint az apport. Az apport tárgyait az alapító okirat mellékletét képező apportlista határozta meg. Az apportlistából és az alapító okiratból nem állapítható meg, hogy az alapító szándéka szerint mi képezi az apportot, továbbá hogy az apport tárgyai a...
BH 2000.6.256 Az osztatlan közös tulajdonban álló, ingatlan-nyilvántartási bejegyzés nélküli ingatlanon levő felépítmény nem felel meg az apporttal szemben támasztható követelményeknek [Ptk. 97. § (1) bek., 144. § b) pont, 1988. évi VI. tv. (Gt.) 161. § (3) bek., 13/1989. (XII. 16.) IM r. 8. § c) pont].
Az MM I. P. Kft. (a továbbiakban: Kft.) létesítéséről szóló alapító okiratot az alapító M. Művek Rt. (a továbbiakban: Rt.) képviseletében eljáró személyek 1998. április 1-jén írták alá. A Kft. induló vagyona 80 millió forint, amelyből 56 millió forint az apport. Az apport tárgyait az alapító okirat mellékletét képező apportlista határozta meg. Az apportlistából és az alapító okiratból nem állapítható meg, hogy az alapító szándéka szerint mi képezi az apportot, továbbá hogy az apport tárgyai a Kft. tulajdonába kerülnek-e. Az apport tárgyai között szerepelnek - többek között - a t.-i 0152/12. hrsz. ingatlan 7571/319847 tulajdoni illetősége "föld" területként, és ezen a területen lévő "épületek és építmények" (2. sz., 3. sz. és 89. sz. épületek) és a központi szennyvízcsatorna, valamint "anyagok"; a b.-i 0239916/2. hrsz.-ú ingatlan 59097/79462 illetőségéből 59 097 m2, és a b.-i 0127 hrsz.-ú ingatlan 4131/17732 illetőségéből 4131 m2. A cég jogi képviselője 1998. április 8-án nyújtotta be a cégbejegyzés iránti kérelmét a cégbíróságnál.A cégbíróság az eljárásban arról tájékoztatta a kérelmezőt, hogy épületek csak akkor lehetnek önállóan apport tárgyai, ha a tulajdoni lap szerint kizárólag a felépítmény képezi az apportőr tulajdonjogát, és ugyanez vonatkozik a szennyvízcsatornára is. A cégbíróság felhívta a kérelmezőt az apport tárgyát képező ingatlanok hiteles tulajdonilap-másolatainak csatolására és az apportált "anyagok" tételes megjelölésére.
A cégbejegyzési eljárásban benyújtott t.-i 0152/12 hrsz.-ú ingatlan tulajdonilap-másolata szerint az ingatlanra vonatkozóan nyolcvan még elintézetlen kérelem van folyamatban, ezek széljegyek formájában szerepelnek. Többségük tulajdonjog bejegyzése iránti kérelem. A tulajdoni lap szerint az ingatlan 319.847 m2 beépítetlen terület, amelynek 318345/319847 illetőségében tulajdonosa az Rt. Az anyagok tételes meghatározása elmaradt. A cégiratokhoz csatolt b.-i 0239.916/2. hrsz.-ú ingatlan tulajdonilap-másolatából az állapítható meg, hogy az 79.462 m2 területű, ipari üzem megnevezésű, és teljes egészében az Rt. tulajdona. A tulajdoni lap III. részében nyolc elintézetlen kérelem szerepel széljegyként, és ezek többsége tulajdonjog bejegyzésére irányul.
A cégiratokhoz csatolt b.-i 0127 hrsz.-ú ingatlan hiteles tulajdonilap-másolatából az állapítható meg, hogy az ingatlan 1 hektár 3732 m2 területű, és ipartelep megnevezésű, amelyből 9887/13.732 illetőségűnek tulajdonosa az Rt. A tulajdoni lapon elintézetlen széljegy nem szerepel.
Az elsőfokú bíróság az 1998. július 8-án kelt végzésével a cég bejegyzése iránti kérelmet elutasította. Határozatát azzal indokolta, hogy az apport tárgyát képező ingatlanok jogi helyzete rendezetlen, ezért nem felelnek meg a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) 161. §-ának (3) bekezdésében meghatározott feltételeknek.
A végzés ellen a Kft. fellebbezett, kérte annak megváltoztatását és a Kft. cégbejegyzését. Álláspontja szerint a tulajdonilap-másolatokból megállapítható az Rt. tulajdonjoga, és a földhivatali nyilvántartás rendezése (térképek elkészítése, épületek megnevezése, fennmaradási engedélyek beszerzése, tulajdoni hányadok szerinti elkülönítése stb.) folyamatban van. A földhivatalban elkövetett mulasztásokért az Rt. és az általa alapított Kft. nem tehető felelőssé. A cégbejegyzési kérelem elutasítása jelentős működési zavarokat jelentene a t.-i ipari park egész területén működő mintegy 40 gazdasági társaságnak.
Az Rt. 1998. április 30-án határozatot hozott a Kft. törzstőkéjének 398 millió forinttal történő felemeléséről, melynek következtében a Kft. törzstőkéje 478 millió forintra emelkedik. A törzstőke felemelése kizárólag apporttal történik. Az apport tárgyai: a t.-i 0152/12 hrsz.-ú ingatlan 139100/319 847 illetősége, ami 139.100 m2, épületek, építmények, tárgyi eszközök, gép, berendezés, anyagkészletek. Az apportálás tehermentesen történik. Az alapítói határozatból és az apportlistából nem állapítható meg, hogy az apportőr szándéka szerint az apport tárgyai a Kft. tulajdonába kerülnek-e.
A cég jogi képviselője 1998. május 11-én nyújtotta be a cégbíróságnál a változás bejegyzése iránti kérelmét. A kérelemhez mellékelt három darab adásvételi szerződést is, amelyekben az Rt. az eladó, és a jogügylet tárgya a t.-i 0152/12 hrsz.-ú ingatlanból
- 3050 m2 terület a 133. számú üzemépülettel, amely 3050/319847 illetőségnek felel meg, és vevője az R. M. Kft. (a továbbiakban: Kérelmező). A szerződés kelte: 1998. augusztus 2.
- 1502 m2 terület a rajta lévő 312 m2 alapterületű 4. sz. üzemépület felépítménnyel, és 154. sz. nyitott acélvázas színnel 372 m2 területtel és öt keretállás hosszúságú részével együtt, amely 1/213 tulajdoni illetőségnek felel meg, és vevője az I. Kft. A szerződés kelte: 1993. december 14.
- 4180 m2 terület a rajta lévő 600 négyzetméter romos állapotú épülettel, amely 4180/319847 illetőségnek felel meg, és vevője az I. Mérnöki Iroda Kft. A szerződés kelte: 1997. március 28. Valamennyi adásvételi szerződés rögzíti, hogy az ingatlan osztatlan közös tulajdonban van és az egyikben megjelölik a 21 tulajdonostársat is.
Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint a változásbejegyzési eljárás folyamatban léte alatt, 1998. május 28-án a Kérelmező törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a Kft.-vel szemben, és kérte a törzstőke felemelésének cégbejegyzése iránti kérelem elutasítását. Előadta, hogy az Rt.-től 1996. augusztus 2-án kelt adásvételi szerződéssel megvásárolt a t.-i 0152/12 hrsz.-ú ingatlanból 3050/319847 illetőséget, valamint a 133. sz. üzemépület tulajdonjogát. A tulajdonjog az ingatlan-nyilvántartásba még nem került bejegyzésre, és a sok elintézetlen széljegy, és a hiánypótlásra visszaadott szerződések következtében kívülálló számára nem állapítható meg egyértelműen, hogy az Rt. milyen résztulajdon felett rendelkezhet. A földhivatali hiánypótlások egy része épp a résztulajdoni hányadok hibás módon történt meghatározása miatt keletkezett. A tulajdoni lap szerint az ingatlan beépítetlen terület. Az Rt. olyan épületeket kíván apportálni, amelyek nincsenek önálló helyrajzi szám alatt bejegyezve. A Ptk. 97. §-ának (1) bekezdése szerint az épület tulajdonjoga a földtulajdonost illeti meg. Ha az épület és a föld más személy tulajdonában van, akkor osztatlan közös tulajdon keletkezik a tulajdonosok között. Az Rt. és az épületek vevői - mint ingatlan-nyilvántartáson kívüli tulajdonosok - között osztatlan közös tulajdon keletkezett. Az épületre önállóan végrehajtás nem vezethető, ezért az nem felel meg az apportra vonatkozóan a Gt.-ben meghatározott végrehajthatósági követelménynek. Az építmények egy része engedély nélkül épült, és azokra nincs fennmaradási engedély.
A Kft. ellenkérelmében a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását és a törzstőkeemelés bejegyzését kérte. Arra hivatkozott, hogy a földhivatali mulasztásokról nem tehet sem az Rt., sem a Kft., de az Rt. alaptőkéjében és "tartaléktőkéjében" szerepelnek az apportálni szándékozott ingatlanok.
Az elsőfokú bíróság az ugyancsak 1998. július 8-án kelt végzésével a törvényességi felügyeleti kérelemnek helyt adott, és az 1998. május 11-én előterjesztett változás bejegyzése iránti kérelmet elutasította. Határozatát azzal indokolta, hogy az apport tárgyát képező ingatlan apportálása a Kérelmező jogos érdekeit sérti. Az ingatlan több jogi és természetes személy osztatlan közös tulajdonában van, és az ingatlan tényleges tulajdoni helyzetét az ingatlan-nyilvántartásból nem is lehet megállapítani. Az apportálásnak tehát nincsenek meg a Gt.-ben meghatározott feltételei.
A végzés ellen a Kft. fellebbezett, kérte annak megváltoztatását és a változásbejegyzési eljárás felfüggesztését. Előadta, hogy a Kérelmező elővásárlási jogával terhelt épületet az apportból hiánypótlási eljárás keretében ki akarja venni, és ennek érdekében az alapító okiratot módosítja. A földhivatali nyilvántartás hiányosságaiból az Rt.-nek és a Kft.-nek kára nem származhat.
A Kérelmező a fellebbezési ellenkérelmében elsődlegesen az elsőfokú bíróság végzésének a helybenhagyását kérte, másodlagosan a Kft. felhívását olyan új apportlista csatolására, amely megfelel a jogszabályi rendelkezéseknek, harmadlagosan a Kft. kérelmének az elutasítását kérte azért, mert a kérelem annak előterjesztésére nem jogosult személytől származik. Előadta, hogy az apportlistából és a tulajdonilap-másolatokból nem állapítható meg egyértelműen az, hogy az Rt. mekkora terület felett jogosult rendelkezni, és a felépítmény földrészlettől független tulajdonjoga nincs bejegyezve. A felépítmény végrehajtás alá nem vonható, a felépítmények egy része engedély nélkül épült és fennmaradási engedélyt sem kapott. A Kérelmezőnek a jogi érdeke megállapítható az ingatlanon fennálló ingatlan-nyilvántartáson kívüli tulajdonjogára tekintettel.
A Kft. 1998. szeptember 8-án a fellebbezésének kiegészítéseként benyújtotta a t.-i 0152/12 hrsz.-ú ingatlan vázrajzát, az ingatlan megosztására létrejött megállapodást, és P. Tamás földmérő nyilatkozatát arra vonatkozóan, hogy az Rt.-től megbízást kapott a megvalósulási térkép elkészítéséhez szükséges földmérési munka elvégzésére. Ez a munka folyamatban van.
A fellebbezések megalapozatlanok.
A Gt. 161. §-ának (3) bekezdése szerint nem pénzbeli betétként csak olyan végrehajtható dolgot, továbbá olyan szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át. A cégbejegyzési eljárásban a cégbejegyzésről és a cégjegyzékről szóló 13/1989. (XII. 16.) IM rendelet 8. §-a c) pontjának rendelkezése szerint a nem pénzbeni hozzájárulásként a gazdasági társaság tulajdonába adott vagy egyéb jogcímen rendelkezésére bocsátott ingatlan tulajdoni lapjának másolatát csatolni kell. Erre azért van szükség, hogy az apportőr az apportálni szándékozott ingatlan feletti rendelkezési jogát igazolja. Az apportálni szándékozott t.-i 0152/12 hrsz.-ú és a b.-i 0239916/2. hrsz.-ú ingatlan tulajdoni lapja III. részében olyan nagyszámú tulajdonjog bejegyzése iránti elintézetlen széljegy szerepel, amelynek következtében a tulajdoni lap nem alkalmas az ingatlan feletti rendelkezési jog igazolására. Az apportlistában feltüntetett épületek, építmények tulajdonjoga önállóan nem lehetnek apport tárgyai, mert azok a föld tulajdonjogától függetlenül nem forgalomképesek [Ptk. 144. § b) pont]. Ezért azok nem felelnek meg az apporttal szemben támasztott jogszabályi követelményeknek.
A fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság fellebbezéssel megtámadott végzéseit a Ctvr. 25. §-ának (1) bekezdése, a Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf.VII.32.854/1998. sz.)