adozona.hu
BH 2000.4.163
BH 2000.4.163
A korlátolt felelősségű társaság tagja által vállalt mellékszolgáltatási kötelezettség tartalmát az alapító okiratban vagy a társasági szerződést módosító okiratban kell meghatározni. Ha ez nem történik meg, a mellékszolgáltatási kötelezettség elmulasztása címén a tagnak a kft.-ből való kizárása törvénysértő [1988. évi VI. tv. (Gt.) 157. § (2) bek. b) pont, 167. §, 182. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes alapító tagja az alperesnek. Az alperes 1995. június elsején módosított társasági szerződése szerint a felperes az alábbi "mellékszolgáltatás" nyújtását vállalta: "a T. Rt. mellékszolgáltatásként vállalja, hogy tevékenységi körébe eső, a gázszolgáltatással összefüggő műszaki, biztonságtechnikai szolgáltatásait a P-C Kft. rendelkezésére bocsátja. A fentiekre vonatkozóan a felek külön szerződéses jogviszonyt létesítenek."
Az alperes az 1996. október 18-án, november 8-án, és a decemb...
BH 2000.4.163 A korlátolt felelősségű társaság tagja által vállalt mellékszolgáltatási kötelezettség tartalmát az alapító okiratban vagy a társasági szerződést módosító okiratban kell meghatározni. Ha ez nem történik meg, a mellékszolgáltatási kötelezettség elmulasztása címén a tagnak a kft.-ből való kizárása törvénysértő [1988. évi VI. tv. (Gt.) 157. § (2) bek. b) pont, 167. §, 182. §].
A felperes alapító tagja az alperesnek. Az alperes 1995. június elsején módosított társasági szerződése szerint a felperes az alábbi "mellékszolgáltatás" nyújtását vállalta: "a T. Rt. mellékszolgáltatásként vállalja, hogy tevékenységi körébe eső, a gázszolgáltatással összefüggő műszaki, biztonságtechnikai szolgáltatásait a P-C Kft. rendelkezésére bocsátja. A fentiekre vonatkozóan a felek külön szerződéses jogviszonyt létesítenek."Az alperes az 1996. október 18-án, november 8-án, és a december 2-án kelt leveleiben kezdeményezte a mellékszolgáltatással kapcsolatos megállapodás megkötését. A felperes 1997. január 10-i levelében úgy nyilatkozott, hogy az alperes által megjelölt mellékszolgáltatást nem tudja szolgáltatni. Ezt követően az alperes 1997. január 17-i, illetve 31-i taggyűlésén felmerült, hogy az alperes névértéken megvásárolná a felperesnek az alperesi kft.-ben lévő üzletrészét, a felperes azonban üzletrészét névértékén felül kívánta értékesíteni. Az alperes az 1997. március 21-én megtartott taggyűlésén a felperest egyhangú határozattal kizárta. Az 1997/II./3. számú határozat szerint "a társaság tagjai egyhangú szavazattal úgy döntöttek, hogy a Gt. 182. §-ának (1) bekezdése alapján a T. Rt.-t kizárja tagjai sorából, mivel mellékszolgáltatási kötelezettségét nem teljesítette, és a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné a jegyzőkönyvben rögzített indokok alapján." A jegyzőkönyv tartalmazza, hogy a felperes a mellékszolgáltatási kötelezettségét többszöri felszólítás, egyeztetés ellenére nem teljesítette. A felperes magatartása az alperesi társaság céljának elérését is veszélyezteti, mivel a felperes és az alperes céljai ellentétesek. A felperes ugyanis földgáz-szolgáltatási tevékenységet, míg az alperes PB-gázszolgáltatási tevékenységet végez, ugyanazon a piacon vannak jelen, ezért a felperes az alperes üzleti terveinek ismeretében, információk birtokában az alperesre hátrányos gazdaságpolitikát folytat.
A felperes 1997. április 17-én érkeztetett keresetében a kizáró határozat hatályon kívül helyezését kérte a többször módosított - az 1997. évi CXLIV. tv. 320. §-ának c) pontjával hatályon kívül helyezett, de a jelen ügyben még alkalmazandó - 1988. évi VI. tv. (Gt.) 182. §-a alapján. Hivatkozott arra, hogy külön szerződés hiányában mellékszolgáltatási kötelezettség nem terhelte, az alperes pedig olyan mellékszolgáltatást igényelt tőle, melyet nem szolgáltathatott, mert az nem tartozott a tevékenységi körébe, illetve azt csak egy másik cég hozzájárulásával biztosíthatta volna. A felperes olyan tevékenységet nem fejtett ki, mely az alperes piacvesztéséhez vezetett, mivel nem a felperes beruházásában valósultak meg a vezetékes gázszolgáltatást biztosító beruházások.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a kizárás - a taggyűlési jegyzőkönyvben rögzített okokból - törvényes volt. A felperes a társasági szerződésben meghatározott mellékszolgáltatási kötelezettségének nem tett eleget, és az alperes érdekeit sértő magatartást tanúsított, amikor nem tájékoztatta arról, hol kerül sor vezetékes gázszolgáltatás kiépítésére.
Az elsőfokú városi bíróság 1997. november 4-én kelt ítéletében az alperes 1997/II/3. számú határozatát hatályon kívül helyezte, és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 14.000,-Ft perköltséget. Az ítélet indokolásában kifejtette: a társasági szerződésben vállalt külön szerződés megkötésének elmaradása a felperesnek nem róható fel, mert az alperes által kért mellékszolgáltatás nem tartozott a felperes tevékenységi körébe, azt csak harmadik személy hozzájárulásával szolgáltathatta volna. A felperest az 1994. évi XLI. tv. 10. §-a (1) bekezdésének c) pontja kötelezi gázszolgáltatásra. A beruházásokat nem a felperes, hanem az önkormányzatok határozták el, így a felperesnek nem róható fel, hogy arról az alperest nem tájékoztatta. Az alperes - szemben a Pp. 164. §-ának (1) bekezdésében foglaltakkal - nem bizonyította, hogy a felperes a tagsága folytán hozzájutott információkat úgy használta fel, hogy azzal az alperesnek hátrányt okozott.
A másodfokú megyei bíróság az 1998. március 5-én kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét - indokai alapján a Pp. 254. §-ának (3) bekezdése szerint - helybenhagyta.
Az alperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet megváltoztatását, a felperesi kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a felperes a társasági szerződést módosító okiratban mellékszolgáltatás nyújtását vállalta, amit teljesítenie kellett volna. Kifejtette: az eljárás során kellően bizonyította, hogy a felperes üzletpolitikájának megváltoztatása az alperes gazdasági céljának elérését veszélyeztette.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérte.
A jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. §-a (2) bekezdésének keretei között vizsgálta felül, és megállapította, hogy a másodfokú bíróság jogerős ítélete a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek és a kialakult bírói gyakorlatnak megfelel.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az ügyben eljárt bíróságok a Gt. 182. §-ának helyes értelmezésével állapították meg, hogy a felperest kizáró taggyűlési határozat jogszabálysértő, és helyezték azt hatályon kívül. A felperest a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint nem terhelte mellékszolgáltatási kötelezettség, mivel a módosított társasági szerződésben szereplő - fentebb idézett - társasági szerződési rendelkezés nem felel meg a Gt. 157. §-a (2) bekezdésének b) pontjában, illetve a Gt. 167. §-ában foglaltaknak. Külön szerződésre bízza a mellékszolgáltatás tényleges tartalmának megállapítását, amely külön szerződés nélkül a mellékszolgáltatás tartalma nem állapítható meg egyértelműen. Ezért - mivel az alperes tagjai között nem jött létre a jogszabályi előírásoknak megfelelő tartalmú megállapodás a mellékszolgáltatásról - a felperest mellékszolgáltatási kötelezettség nem terhelte. A mellékszolgáltatási kötelezettség megtagadására alapozott kizárása tehát nem volt jogszerű.
A felperes kizárására a fentieken túlmenően a taggyűlési határozatban foglaltak szerint az adott alapot, hogy a felperes az üzletpolitikáját megváltoztatta, nem tájékoztatta az alperest a saját üzletpolitikájáról, és ezáltal az alperesnek kárt okozott. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint ez okból is jogsértő volt a felperes kizárása az alperesi kft.-ből, ugyanis egy kft. tagjának nem kötelezettsége az, hogy a saját üzletpolitikájáról a társaságát tájékoztassa, így annak elmulasztása vagy megtagadása nem tekinthető olyan magatartásnak, mely miatt a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv.II.32.497/1998. sz.)