adozona.hu
BH 2000.3.116
BH 2000.3.116
Jogszabály rendelkezése következtében a közvetlen irányítás alatt álló részvénytársaság részvényese követelheti, hogy - választása szerint - az irányító részvénytársaság a "határozat meghozatalakori" értéken a részvényeit vásárolja meg, vagy azokat az irányító részvénytársaság a saját részvényeire cserélje ki. A "határozat meghozatalakori" érték fogalma [1988. évi VI. tv. (Gt.) 326. § (1) bek., 329. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az Sz.-i Agroker Mezőgazdasági Termelőeszköz Rt. (Agroker Rt.) többségi tulajdonát 1994. őszén névre szóló részvényekkel az alperes szerezte meg az Állami Vagyonügynökségtől (ÁVÜ) 172,4% árfolyamon az állami vagyon privatizációja során. A felperes a tulajdonában lévő 29.360 db 1.000,-Ft névértékű névre szóló törzsrészvényének 172,4%-os értéken, 50.616.640,-Ft-os vételáron való megvásárlását igényelte az alperestől. A peres felek a vételárban nem tudtak megállapodni, ezért a felperes az igényé...
BH 2000.3.116 Jogszabály rendelkezése következtében a közvetlen irányítás alatt álló részvénytársaság részvényese követelheti, hogy - választása szerint - az irányító részvénytársaság a "határozat meghozatalakori" értéken a részvényeit vásárolja meg, vagy azokat az irányító részvénytársaság a saját részvényeire cserélje ki. A "határozat meghozatalakori" érték fogalma [1988. évi VI. tv. (Gt.) 326. § (1) bek., 329. § (1) bek.].
Az Sz.-i Agroker Mezőgazdasági Termelőeszköz Rt. (Agroker Rt.) többségi tulajdonát 1994. őszén névre szóló részvényekkel az alperes szerezte meg az Állami Vagyonügynökségtől (ÁVÜ) 172,4% árfolyamon az állami vagyon privatizációja során. A felperes a tulajdonában lévő 29.360 db 1.000,-Ft névértékű névre szóló törzsrészvényének 172,4%-os értéken, 50.616.640,-Ft-os vételáron való megvásárlását igényelte az alperestől. A peres felek a vételárban nem tudtak megállapodni, ezért a felperes az igényét keresettel érvényesítette. A felperes - a fellebbezési eljárás során pontosított - keresetében a többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 329. §-ának (1) bekezdése alapján kérte az alperesnek az 50.616.000,-Ft megfizetésére kötelezését.Az alperes 2.000.000,-Ft-ot meghaladó részében a kereset elutasítását kérte. A felperes követelésének jogalapját elismerte ugyan, de a részvényeket csak ugyanolyan feltételekkel volt hajlandó megvásárolni, amilyenekkel a többségi részesedés megszerzését eredményező részvényeket vásárolta. Ez a kárpótlási jegy 163,8%-os beszámításával a részvény névértékének 172,4%-on történő vételét jelenti.
Az elsőfokú bíróság 1997. január 28-án kelt ítéletével a keresetlevélben foglaltak szerint kötelezte az alperest - 29.360.000,-Ft névértékű Agroker Rt. részvénycsomag felperes részéről történő kiadása mellett - 50.616.640,-Ft megfizetésére, és a 750.000,-Ft eljárási illeték állam javára való megfizetésére. Az elsőfokú bíróság az ítéletét azzal indokolta, hogy a Gt. 326. §-ának (1) bekezdése szerint a többségi részesedés megszerzésétől számított 90 napon belül az ellenőrzött részvénytársaság bármelyik részvényesének kérésére a többségi részesedéssel rendelkező részvénytársaság köteles - legalább az általa tett ajánlat szerinti áron - a részvényeket megvásárolni, vagy a részvényesnek előre meghatározott mértékű osztalékot fizetni. Az ellenőrzött részvénytársaság részvényese által felkínált részvényeket a többségi részesedéssel rendelkező részvénytársaság köteles megvenni, mégpedig a többségi részesedés megszerzése előtt tett vételi ajánlatban megjelölt áron. Az alperes a részvényeket a névérték 172,4%-ának megfelelő vételáron szerezte, ezért ugyanezen a vételáron köteles megvásárolni a felperes részvényeit is.
Az ítélet indoklása nem tért ki a felperesnek a Gt. 329. §-ának (1) bekezdésére is alapított igényére.
Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, kérte a marasztalási összeg leszállítását, a felperes perköltségben marasztalását. Előadta, hogy az ÁVÜ-vel kötött részvényvásárlási szerződéssel azonos feltételekkel, forgalmi értéken hajlandó megvásárolni a felperes részvényeit és az ellenértéket kárpótlási jeggyel kiegyenlíteni. Arra is hivatkozott, hogy felperes a Gt.-ben meghatározott 90 napos jogvesztő határidőn belül nem ajánlotta fel a részvényeit az alperes részére. A részvények forgalmi értékének megállapításához szakértő kirendelése szükséges.
A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Keresetét úgy pontosította, hogy az alperessel szembeni igényének jogalapjaként a Gt. 329. §-ának (1) bekezdését jelölte meg.
A Legfelsőbb Bíróság a fellebbezést kizárólag a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között vizsgálta felül, és azt az alábbiak szerint tartotta megalapozottnak. A peres eljárásban nem volt vita a felek között abban, hogy az alperes az Agroker Rt. részvényeit a kárpótlási jegy 163,8%-os árfolyamon történő számításával a névérték 172,4%-ának megfelelő vételáron szerezte az Állami Vagyonügynökségtől 1994 őszén. Ennek következtében az alperes az Agroker Rt. alaptőkéjének több mint háromnegyed részét kitevő részvényeinek lett tulajdonosa. A részvények tulajdonosaként a részvénykönyvbe az alperest bejegyezték.
A Gt. 329. §-ának (1) bekezdése szerint a közvetlen irányítás alatt álló részvénytársaság részvényesei bármikor követelhetik az irányító részvénytársaságtól, hogy nekik előre meghatározott osztalékot fizessen, vagy a részvényeiket tőlük a határozat meghozatalakori értéken vásárolja meg, illetőleg a részvényeiket az irányító részvénytársaság a saját részvényeire cserélje be. Az alperest a Gt. 329. §-ának (1) bekezdésében meghatározott kötelezettség a jogszabály erejénél fogva terhelte, kötelezettsége a felperes nyilatkozata és annak tartalma alapján következett be, vagyis a választás joga az irányított társaság részvényesét illette, éspedig határidő nélkül. Az alperest tehát a felperes választása szerint az a kötelezettség terhelte, hogy a felperes részvényeit a "határozat meghozatalakori" értéken vásárolja meg. A Gt. nem határozza meg azt, hogy mit kell érteni a "határozat meghozatalakori" fogalmon. A Gt. 329. §-ához fűzött indokolás szerint ez az időpont a közvetlen irányítás alá kerülés időpontja, a részvények vételárát a közvetlen irányítás alá kerülés időpontja szerinti értéken (forgalmi értéken) kell megállapítani.
Nincs jelentősége annak, hogy az alperes a többségi részesedést milyen értéken szerezte, és hogy a vételár megfizetése készpénzben vagy kárpótlási jeggyel történt-e. A vételár meghatározásánál annak van jelentősége, hogy az Agroker Rt. mikor került az alperes közvetlen irányítása alá. Jelenleg nincs adat arra vonatkozóan, hogy ezen időpontban a felperes részvényei milyen piaci értékűek voltak. Ezek megállapításához további bizonyítás felvétele szükséges, amelynek terjedelme meghaladja a másodfokú eljárás kereteit. Ezért a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 252. §-ának (3) bekezdése alapján - a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között - az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
(Legf. Bír. Cgf.VII.30.357/1998. sz.)