adozona.hu
BH 2000.3.114
BH 2000.3.114
Szabálytalan az árverés, és ezért az árverési vevő nem szerez tulajdonjogot az elárverezett dolgon, ha olyan üzletrész a tárgya az árverésnek, amelynek tulajdonosa a gazdasági társaságból való kizárása miatt pert indított, a per még nem fejeződött be jogerősen, s erről mind az árverés kitűzője, mind az árverési vevő tudott [1988. évi VI. tv. (Gt.) 1. § (2) bek., 17. §, 78. § (3) bek., 165. § (2) bek., 190 § (1) bek., Ptk. 4-5. §, 120. § (1) bek., 207. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az M.-i Városi Bíróság ítéletében megállapította, hogy a II. r. alperes a B.-n 1996. július 23. napján tartott árverés útján való - a J-park Kft. kizárt tagjainak üzletrészére vonatkozó - tulajdonszerzése érvénytelen. Elrendelte az árverés előtti állapot helyreállítását a J-part Kft. törzsbetétei vonatkozásában, a cégbíróság megkeresésével intézkedett az eredeti cégbírósági bejegyzések helyreállításáról. Kötelezte a felpereseket, hogy az árverési vételárból részükre kifizetett összeget 15 nap...
BH 2000.3.114 Szabálytalan az árverés, és ezért az árverési vevő nem szerez tulajdonjogot az elárverezett dolgon, ha olyan üzletrész a tárgya az árverésnek, amelynek tulajdonosa a gazdasági társaságból való kizárása miatt pert indított, a per még nem fejeződött be jogerősen, s erről mind az árverés kitűzője, mind az árverési vevő tudott [1988. évi VI. tv. (Gt.) 1. § (2) bek., 17. §, 78. § (3) bek., 165. § (2) bek., 190 § (1) bek., Ptk. 4-5. §, 120. § (1) bek., 207. § (1) bek.].
Az M.-i Városi Bíróság ítéletében megállapította, hogy a II. r. alperes a B.-n 1996. július 23. napján tartott árverés útján való - a J-park Kft. kizárt tagjainak üzletrészére vonatkozó - tulajdonszerzése érvénytelen. Elrendelte az árverés előtti állapot helyreállítását a J-part Kft. törzsbetétei vonatkozásában, a cégbíróság megkeresésével intézkedett az eredeti cégbírósági bejegyzések helyreállításáról. Kötelezte a felpereseket, hogy az árverési vételárból részükre kifizetett összeget 15 napon belül fizessék vissza a kifizető részére. Egyetemlegesen kötelezte az alpereseket arra, hogy 15 napon belül fizessenek meg a felpereseknek 20.000,-Ft perköltséget.Az elsőfokú bíróság ítéletében tényként állapította meg, hogy a J-park Kft. 1996. június 11-én megtartott taggyűlésén a felperesekkel szemben kizáró határozatot hozott, egyben felhatalmazta az ügyvezetőt, hogy a kizárt tagok üzletrészeinek értékesítése érdekében a szükséges lépéseket tegye meg. Az 1996. június 25-én megtartott taggyűlésen hozott 10/1996. számú határozattal döntöttek arról, hogy a kizárt tagok üzletrészét árverés útján értékesítik. Az árverési hirdetmény első alkalommal a Cégközlöny 1996. június 27-i számában, majd második alkalommal az 1996. július 4-i számában jelent meg. Az 1996. július 10. napjára meghirdetett első árverés - árverési vevő hiányában - meghiúsult. Az 1996. július 23. napján megtartott árverésen árverési vevőként megjelent a II. r. alperes képviseletében G. J.-né ügyvezető és megvásárolta a 19.080.000,-Ft névértékű üzletrészt 4.000.000,-Ft vételárért, a 480.000-480.000,-Ft névértékű üzletrészt 80.000-80.000,-Ft-ért. Az árverésen a I. r. alperesnek 1.160.000,-Ft vételár-részt fizetett meg, és a még fennmaradó 3.000.000,-Ft megfizetésére 12 havi részletfizetést vállalt.
A felperesek a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt 1996. július 5-én keresetlevelet nyújtottak be az M.-i Városi Bírósághoz. A bíróság ítéletével a felpereseket kizáró taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. Az ítéletet a megyei bíróság mint másodfokú bíróság ítéletével helybenhagyta.
A felperesek keresetükben annak megállapítását kérték, hogy az 1996. július 23-án megtartott árverés érvénytelen, mert az alperesek nem tartották be a gazdasági társaságokról szóló, többször módosított 1988. évi VI. törvénynek (Gt.) az 1997. évi CXLIV. tv-nyel hatályon kívül helyezett, de a jelen perben még alkalmazandó 165. §-ában foglaltakat. Kérték annak megállapítását is, hogy a II. r. alperes árverés útján történő tulajdonszerzése érvénytelen, mivel az a Ptk. 120. §-ába, valamint a Ptk. 4-5. §-aiba ütközik. Kérték az eredeti állapot helyreállítását. Az alperesek a kereset elutasítását kérték arra hivatkozással, hogy az üzletrészek értékesítése során nem sértették meg a keresetlevélben hivatkozott jogszabályokat. A tulajdonszerző rosszhiszeműsége fel sem merülhet, tekintettel arra, hogy a tulajdonszerző nem természetes, hanem jogi személy.
Az elsőfokú bíróság ítéletében azt állapította meg, hogy az I. r. alperes eljárása, az üzletrészek értékesítésének előkészítése és maga az árverés mint eljárás nem törvénysértő. Nincs jogszabályi tilalom arra nézve, hogy a második árverési hirdetmény csak azt követően jelenhet meg, miután az első árverés meghiúsult. Az I. r. alperes eljárása nem sértette a Gt. 165. §-ának (2) bekezdését sem, mivel a hirdetmény az árverést megelőzően 8 nappal megjelent, és abban közzétették a gazdasági társaság nevét, székhelyét, az árverés helyét és idejét, az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat és a becsértéket. Önmagában az a tény, hogy a hirdetményben nem került feltüntetésre, hogy kizárt tagok üzletrészének értékesítéséről van szó, az árverést nem teszi érvénytelenné, mert az árverésen megjelenő árverési vevőnek a helyszínen is lehetősége van arra, hogy erről tudomást szerezzen.
Ugyanakkor megállapította az elsőfokú bíróság, hogy a felperesek keresete a szerződés érvénytelensége vonatkozásában alapos, mert a II. r. alperes eljárása nem volt jóhiszemű, ezért a Ptk. 120. §-ának (1) bekezdése értelmében nem szerezhetett tulajdonjogot. A cégiratokból ugyanis egyértelműen megállapítható, hogy az I. r. alperes ügyvezetője - G. J. - ugyanakkor a II. r. alperes ügyvezetője is, házastársa - G. J.-né - pedig az I. r. alperes tagja, résztulajdonosa és egyúttal a II. r. alperesnek az ügyvezetője, a felperesek kizárását pedig G. J.-né kezdeményezte. A jogerős ítélet megállapította azt, hogy a taggyűlés összehívása törvénysértő volt, ezért G. J.-nének tudnia kellett arról, hogy az árverés is törvénysértő. Mindemellett ugyanaz a személy volt az árverező és az árverési vevő is. Mindezek figyelembevételével a bizonyítás eredményének mérlegelése alapján arra a megállapításra jutott, hogy a II. r. alperes tulajdonszerzése nem volt jóhiszemű, ezért az érvénytelen. Hivatkozott arra, hogy a jogi személyeket természetes személyek képviselik, akiknek az eljárása eredményeként szerez a jogi személy jogokat, és terhelik kötelezettségek, így a rosszhiszeműség jogi személy vonatkozásában is felmerülhet.
Az ítélet ellen az I. r. alperes nyújtott be fellebbezést, melyben az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását, a felpereseknek perköltségben marasztalását kérte. Fellebbezését azzal indokolta, hogy az árverési értékesítésen az I. r. alperest képviselő G. J. arról tájékoztatta a II. r. alperes képviseletében megjelent G. J.-nét, hogy az árverés szabályszerűen kizárt tagok üzletrészének értékesítésére folyik. E tájékoztatás birtokában a nevezett joggal hihette, hogy az árverés a törvényi előírásoknak megfelel. A jogerős ítélet - mely ellen felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő - csak 1997. június 5-én született, tehát G. J.-né rosszhiszeműsége is csak ettől az időponttól állhatott fenn. Az eljárt bíróságok sem tartalmi okból, hanem kizárólag formai okból tartották a kizárást szabálytalannak. A G. J.-nénak adott meghatalmazás értelmezése alapján állapították meg, hogy a kizárásról határozatot hozó taggyűlés szabálytalanul volt összehívva, tehát a taggyűlés és az azon hozott határozat is érvénytelen. Hivatkozott arra, hogy az árverési vevő is árverező, tehát fogalmilag kizárt, hogy az árverési vevő ne legyen árverező, ezt az alperesek terhére nem lehet értékelni.
A felperesek fellebbezési ellenkérelmükben az ítélet helybenhagyását, az alpereseknek a költségeikben való marasztalását kérték. Hivatkoztak arra, hogy G. J., illetve felesége a hirdetmények kibocsátására, illetve az árverés lefolytatására sem rendelkeztek szabályszerű meghatalmazással.
A megyei bíróság mint másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta, és kötelezte az I. r. alperest, hogy 8 napon belül leletezés terhével rójon le 240.100,-Ft fellebbezési illetéket, valamint 15 napon belül fizessen meg a felpereseknek 104.000,-Ft fellebbezési költséget. Ítéletének indoklásában arra a jogi következtetésre jutott, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és helytálló az arra alapított jogi döntése is. Az elsőfokú bíróság jogi indokait azzal egészítette ki, hogy G.-ék valóban nem rendelkeztek az árverési hirdetmények kibocsátására, az árverés lefolytatására őket feljogosító meghatalmazással. Az előzményi perben hozott jogerős ítéletek megállapítása szerint az 1993. október 28-i meghatalmazás a külső, harmadik személyekkel szembeni szerződéses viszony során, illetve az üzleti tevékenység ellátására biztosít jogokat G.-éknek. Ez a megállapítás a jelen perben is irányadó. Ez a meghatalmazás arra jogosította fel G.-éket, hogy az IAI AG képviseletében "a társaság nevében járjanak el", a "szerződéses partnerekkel szembeni teljes joghatállyal" elvégezhessenek "minden olyan tevékenységet, amelyet a társasági cél megjelöl", folyószámlát nyithassanak, és az arra befizetett pénzösszegeket kezelhessék. A meghatalmazás tehát az üzlet vezetésére, az ennek során szükséges és szokásos intézkedésekre jogosította fel őket. A kizárt tag vagyonának árverési hirdetése, illetve elárverezése azonban nem tartozik a szokásos üzleti tevékenység körébe. Az árverési hirdetmények közzétételekor G-ék nem rendelkeztek őket erre is feljogosító meghatalmazással, ez sérti a Gt. 64. §-ának (4) bekezdését, illetve a 185. §-ának rendelkezéseit.
Az I. r. alperes fellebbezési érvelése kapcsán a másodfokú bíróság rámutatott arra, hogy azt, aki tudott, vagy tudnia kellett arról, hogy az árverés jogszabálysértő, valóban rosszhiszeműnek kell tekinteni. Ez azonban nem jelenti azt, hogy minden más árverési vevő feltétlenül jóhiszemű. Azt, hogy az árverési vevő jóhiszemű volt-e, mindig a konkrét esetben az adott körülmények között kell megítélni. Amikor a jelen esetben a II. r. alperes árverési vevőként lépett fel, valóban nem álltak rendelkezésre a kizárással kapcsolatos korábbi perbeli ítéletek, amelyek végül megállapították, hogy a kizárás jogszabálysértő volt. Abban azonban helytálló az elsőfokú bíróság érvelése, hogy G-ék kezdeményezték a felperesek kizárását, és még mielőtt a kizárással kapcsolatos, a Gt. 78. §-ának (3) bekezdése szerinti jogorvoslati határidő letelt volna, erre alkalmas meghatalmazás nélkül, egy másik társaság tagjaként a kizárt tagok vagyonát csökkentett értéken megvásárolták, így eljárásuk jóhiszeműnek nem tekinthető.
A jogerős ítélet ellen az alperesek nyújtottak be felülvizsgálati kérelmet, melyben a jogerős ítélet helyett új, a keresetet elutasító ítélet hozatalát vagy mindkét fokú ítélet hatályon kívül helyezésével az elsőfokú bíróságnak új eljárásra és új határozat hozatalára kötelezését kérték. A jogerős ítélet jogszabálysértését abban jelölték meg, hogy az eljárt bíróságok az 1993. október 28-án az IAI AG által adott meghatalmazás tartalmának önkényes szűkítésével tévesen jutottak arra a következtetésre, hogy az kizárólag üzleti intézkedésekre feljogosító meghatalmazás volt. A meghatalmazás egyértelműen a cég teljes körű és korlátlan képviseletére jogosította fel a meghatalmazottakat. Ezt erősíti az a gyakorlat is, hogy a társaság korábbi taggyűlésein G. J.-né e meghatalmazás alapján, külön felhatalmazás nélkül képviselte a tulajdonost. Álláspontjuk szerint a meghatalmazás tartalmának értelmezésére is alkalmazni kell a Ptk.-nak a szerződés értelmezésére vonatkozó 207. §-ának (1) bekezdését. A meghatalmazó szándékának további bizonyítására csatolta az általa 1998. február 19-én keltezett nyilatkozatot, melyben az kijelentette, hogy az 1993. október 28-án kelt meghatalmazásban G. J. és G. J.-né részére általános, korlátozás nélküli meghatalmazást adott a képviseletre. A nyilatkozattal megerősítette mindazokat az intézkedéseket, amelyeket a meghatalmazottak az IAI AG képviseletében tettek.
Az alperesek állítása szerint megalapozatlanok a jogerős ítéletnek a rosszhiszeműséggel kapcsolatos megállapításai is. A kizárást ugyanis nem G. J.-né, hanem az IAI AG kezdeményezte, akinek a képviseletében G. J.-né terjesztett elő kérelmet. Az értékesítéskor a kizárásról szóló taggyűlési határozattól számított 30 nap már eltelt. Egyébként a jogszabályok az értékesítésre határidőt nem írnak elő. Az ár vonatkozásában sem állapítható meg a rosszhiszeműség. Az árveréseket - a bíróságok által is megerősítetten - az alaki előírások betartásával tartották meg. Nem minősíthető rosszhiszeműnek a vevőnek az a magatartása, hogy a nyilvános árverésen a meghirdetett és szabályosan csökkentett áron, más jelentkező hiányában az üzletrészt megvásárolta. A II. r. alperes tulajdonszerzését önmagában az a tény, hogy a személyes átfedések következtében tudomása volt az árverésről, nem teszi rosszhiszeművé. Az alperesek javára kell értékelni azt a tényt, hogy az eljárási szabályokat maradéktalanul betartották, sőt - bár az nem előírás - az árverést közjegyző közreműködésével bonyolították le, ezért magatartásuk nem minősíthető rosszhiszeműnek.
A felperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérték.
A Pp. 270. §-ának (1) bekezdése értelmében a jogerős ítélet felülvizsgálatát jogszabálysértésre hivatkozva lehet kérni. Az anyagi jogi és eljárási szabályok megsértése egyaránt alapot ad a felülvizsgálati kérelem előterjesztésére. Ha a bíróság ítéletében megállapított tényállás iratellenes vagy okszerűtlen, logikai ellentmondást tartalmazó, akkor a jogszabálysértés megállapítható. Nem állapítható meg a jogszabálysértés, ha a felülvizsgálati kérelem a bizonyítékok okszerű mérlegelését támadja.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság megítélése szerint a jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
Az eljárt bíróságok a tényállást helyesen állapították meg, azt a Legfelsőbb Bíróság azzal egészíti ki, hogy a felpereseknek az I. r. alperesi társaságból történt kizárásával kapcsolatos per nem fejeződött be, mert a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság az 1998. május 5-én hozott végzésével a másodfokú bíróság ítéletét - a városi bíróság ítéletére is kiterjedően - hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. A határozat indoklásában kifejtette, hogy a Gt. 17. §-a alapján alkalmazandó Ptk. 207. §-ának (1) bekezdése szerint a szerződési nyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a másik félnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett. E jogszabályi rendelkezést sértették meg az eljárt bíróságok, amikor az 1993. október 28-án kelt közokiratba foglalt általános meghatalmazást megszorító tartalommal értelmezték. Tévedett a másodfokú bíróság, amikor az alperesi társaságot a meghatalmazó és a meghatalmazottak vonatkozásában nem tekintette kívülálló harmadik személynek, és ezért G. J.-nét nem tartotta jogosultnak arra, hogy a külföldi tag nevében a taggyűlés összehívását kezdeményezze. A társaság a Gt. 1. §-ának (2) bekezdése értelmében önálló jogalany, így a meghatalmazás szempontjából mindenképpen kívülállónak kell tekinteni. Mindebből következik, hogy G. J.-né tag a Gt. 190. §-ának (1) bekezdése alkalmazásával a maga és a külföldi tag nevében kezdeményezhette az 1996. június 11-ére kitűzött taggyűlés összehívását. A felperesek a keresetükben egyéb okokat is megjelöltek, amelyek - álláspontjuk szerint - a kizárásukról szóló taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését indokolják, és ezeket az eljárt bíróságok, eltérő jogi álláspontjuk miatt, nem vizsgálták, ezért helyezte hatályon kívül a jogerős ítéletet és utasította az elsőfokú bíróságot a megfelelő bizonyítási eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára.
Az így kiegészített tényállás alapján is helyes a jogerős ítéletnek az a jogi érvelése, hogy az adott módon lefolytatott árverés jogszerűtlen, sérti a jóhiszemű joggyakorlásnak a Ptk. 4. és 5. §-ában megfogalmazott követelményeit. Az IAI AG által 1993. október 28-án adott meghatalmazás G. J-t és G. J.-nét teljeskörűen felhatalmazta a cég képviseletére, ennek folytán az árverés kitűzésére és lefolytatására is. Kifejezetten rosszhiszeműnek minősíthető azonban az az eljárás, hogy a kizárást képviselőként kezdeményező G. J.-né tudta: a kizárás miatt bírósági eljárás van folyamatban, és az még nem fejeződött be, mégis igen mérsékelt áron megvásárolta a kizárt személyek üzletrészét. Az adott esetben a személyi összefonódásoknak azért van jelentősége, mert mindezekről az I. r. alperest az árverési értékesítésen képviselő G. J. is tudott, így jóhiszeműen nyilvánvalóan nem adhatott a II. r. alperes képviseletében megjelent G. J.-nének olyan tájékoztatást, hogy az árverés szabályszerűen kizárt tagok üzletrészének értékesítésére folyik. Mindketten birtokában voltak ugyanis annak az ismeretnek, hogy a kizárás miatt a felperesek pert indítottak. Ez a magatartás - függetlenül attól, hogy a kizárás tárgyában a hatályon kívül helyezést követően milyen döntés születik - olyan kirívóan visszaélésszerű magatartás, mely a rosszhiszeműségüket megalapozza, így helyes a jogerős ítéletnek az a megállapítása, hogy a II. r. alperes az adott árverési értékesítésen érvényesen nem szerezhette meg a felperesek üzletrészére vonatkozó tulajdonjogot.
Mivel a jogerős ítélet nem jogszabálysértő, a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta, és a Pp. 275/B. §-a értelmében alkalmazott Pp. 78. §-ának (1) bekezdése alapján az alpereseket kötelezte a felpereseknek a felülvizsgálati eljárással felmerült költségei megfizetésére.
(Legf. Bír. Gfv.VI.30.890/1998. sz.)