adozona.hu
BH 2000.2.65
BH 2000.2.65
A részvénytársasággá átalakuló állami vállalat MRP szervezetét megillető privatizációs ellenértékhányad megállapításánál irányadó szabályok [1989. évi XIII. tv. 21. § (1) bek., 1992. évi XLIV. tv. 23. §, 1995. évi XXXIX. tv. 71. § (1) bek., 2/1998. PJE hat.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A Z. Bútorgyár az 1989. évi XIII. tv. alapján alakult át részvénytársasággá. Az ÁVÜ 1993. október 20-án részvényadásvételi szerződést kötött a Z. Bútorgyár MRP-szervezetével. Eszerint az ÁVÜ eladta az MRP-szervezetnek a Z. Bútorgyár Rt. 266.136.000,-Ft névértékű részvénycsomagját 219.909.000,-Ft-ért. A peres felek között a privatizációs ellenértékhányad kiadásáról tárgyalások folytak, majd 1997. május 29-én megállapodás megkötésére került sor. Eszerint az ÁVÜ nyilvános forgalombahozatal útján...
BH 2000.2.65 A részvénytársasággá átalakuló állami vállalat MRP szervezetét megillető privatizációs ellenértékhányad megállapításánál irányadó szabályok [1989. évi XIII. tv. 21. § (1) bek., 1992. évi XLIV. tv. 23. §, 1995. évi XXXIX. tv. 71. § (1) bek., 2/1998. PJE hat.].
A Z. Bútorgyár az 1989. évi XIII. tv. alapján alakult át részvénytársasággá. Az ÁVÜ 1993. október 20-án részvényadásvételi szerződést kötött a Z. Bútorgyár MRP-szervezetével. Eszerint az ÁVÜ eladta az MRP-szervezetnek a Z. Bútorgyár Rt. 266.136.000,-Ft névértékű részvénycsomagját 219.909.000,-Ft-ért. A peres felek között a privatizációs ellenértékhányad kiadásáról tárgyalások folytak, majd 1997. május 29-én megállapodás megkötésére került sor. Eszerint az ÁVÜ nyilvános forgalombahozatal útján értékesítette a felperesi társaság részvényeit 1993. szeptember 15-e és 1994. január 14-e között 3.037.000,-Ftért, illetve apportálta 1996. január 29-én 122.068.000,-Ftért, így az alperes ezen ügyletek után vállalta a vételár 20%-ának, vagyis 25.021.000,-Ft-nak a megfizetését a felperes részére. A megállapodás 4. pontja szerint "a felek jelen megállapodás aláírásával lemondanak a megállapodásban foglaltak bármilyen jogcímen történő megtámadásáról, ideértve azt az esetet is, amikor valamelyik fél a megtámadási határidő utólagos megnyílására hivatkozik, és kijelentik, hogy a fenti jogviszony alapján a jövőben egymással szemben semmilyen jogcímen további igényt nem támasztanak".A felperes 1997. november 21-én érkeztetett keresetében kérte, hogy a bíróság állapítsa meg az 1997. május 29-én kelt megállapodás semmisségét, mivel annak tartalma jogszabályba ütközik. A felperest az 1989. évi XIII. tv. 21. §-ának (1) bekezdése alapján ugyanis a privatizációs ellenértékhányad megilleti, arra dologi várománya van, melyről nem mondhat le. Kérte továbbá, hogy a bíróság kötelezze az alperest az MRP- (Munkavállalói Résztulajdonosi Program) szervezet részére értékesített részvények eladási értéke 20%-ának, vagyis 42.581.800,-Ft és ezen összeg után 1993. november 15-től a kifizetés napjáig járó, a gazdálkodó szervezetek között felszámítandó mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresének megfizetésére. Az 1992. évi XLIV. tv. 23. §-a ugyan rendelkezik arról, hogy ha az állami vagyonkezelő szervezet az MRP-szervezet számára értékesít vagyonrészeket, az 1989. évi XIII. tv. 21. §-ának (1) bekezdését nem kell alkalmazni, ez azonban nem jelenti azt, hogy nem lehet alkalmazni.
Az alperes a kereset elutasítását kérte, álláspontja szerint a hivatkozott törvény 23. §-a folytán a felperest nem illeti meg a keresetben érvényesíteni kívánt - az 1989. évi XIII. tv. 21. §-ának (1) bekezdésében meghatározott - privatizációs ellenértékhányad. A peres felek között 1997. május 29-én megkötött megállapodás a jogszabályi előírásokkal összhangban van, így az nem semmis.
Az elsőfokú bíróság az 1998. június 4-én kelt ítéletében megállapította, hogy a peres felek között 1997. május 29-én kötött SZT/18.289. számú szerződés semmis, és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 42.581.800,-Ft-ot s annak 1993. november 15. napjától a kifizetés napjáig járó, a gazdálkodó szervezetekre vonatkozó mértékű kamatot. Kötelezte továbbá az alperest összesen 2.250.000,-Ft perköltség megfizetésére. Kifejtette: jogszabályba ütközik az 1997. május 29-én kötött szerződésben szereplő azon kitétel, mely szerint a megállapodás még semmisség esetén is megtámadhatatlan. A megállapodásból nem állapítható meg, hogy az alperesnek kinek a részére, hova, hogyan kell fizetnie. Az elsőfokú bíróság egyetértett azzal a felperesi állásponttal, amely szerint a felperest az 1989. évi XIII. tv. 21. §-ának (1) bekezdése szerinti privatizációs ellenértékhányad tulajdoni jellegű igényként megilleti. Úgy ítélte meg továbbá, hogy az alperes az adott jogügylet vonatkozásában gazdálkodó szervezetnek minősül, így annak megfelelő mértékű kamatfizetési kötelezettség terheli.
Az alperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a felperesi kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint - figyelemmel az 1995. évi XXXIX. tv. 71. §-ának (1) bekezdésében, illetve az 1992. évi XLIV. tv. 23. §-ában foglaltakra - a felperest nem illeti meg az MRP-szervezet részére értékesített részvények vételárának 20%-a. Ez akkor is így van, ha az 1997. május 29-én kötött szerződés 4. pontja esetleg semmis lenne. Utalt arra, hogy a felperesi kereset megalapozottsága esetén is csak 20%-os mértékben határozható meg a kamat. Sérelmezte továbbá az alperes, hogy személyes illetékmentessége ellenére az elsőfokú bíróság őt a felperes által lerótt elsőfokú eljárási illeték megfizetésére kötelezte.
A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
A fellebbezés alapos.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint - szemben az elsőfokú bíróság ítéletében kifejtettekkel - a felek között 1997. május 29-én megkötött megállapodás az alábbiakra tekintettel nem semmis.
Az 1989. évi XIII. tv. alapján állami vállalatból átalakult gazdasági társaságokat - a fenti törvény 21. §-ának (1) bekezdése alapján - nem vitásan megilleti a privatizációs ellenértékhányad. E szabállyal ellentétesen rendelkezik ugyanakkor az 1992. évi XLIV. tv. 23. §-a, amikor kimondja: nem kell alkalmazni az 1989. évi XIII. tv. 21. §-ának (1) bekezdésében foglaltakat, ha a vevő MRP-szervezet. Az adott tényállás mellett egyértelmű, hogy a peresített követelés alapja olyan részvényprivatizáció, melynek során a részvények megszerzője az MRP-szervezet volt. Így az MRP-re vonatkozó lex speciális rendelkezésre tekintettel a felperest nem illeti meg a keresettel érvényesíteni kívánt privatizációs ellenértékhányad. A felperes igénye nem tulajdoni igény, hanem kötelmi jogi igény, figyelemmel a 2/1998. számú PJE határozatban foglaltakra. Ezt a jogértelmezést támasztja alá az 1995. évi XXXIX. tv. 71. §-ának (1) bekezdése, és ennek megfelelően alakult a Legfelsőbb Bíróság joggyakorlata is (pl. hasonló álláspontra helyezkedett a Legfelsőbb Bíróság Gf.II.32.698/1997. számú ítéletében is).
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy a felek között 1997. május 29-én létrejött megállapodás, amely szerint a felperes nem az MRP-szervezetnek értékesített részvények vonatkozásában megkapja a privatizációs ellenértéket, éspedig a 2/1998. PJE határozatban meghatározott mértékű kamattal együtt, a jogszabályi rendelkezéseknek megfelel, így az nem semmis. A megállapodás 4. pontjában foglaltakat sem találta a Legfelsőbb Bíróság semmisnek. Ebben ugyanis a felek a megállapodás vonatkozásában mondtak le megtámadási jogukról, mely önmagában nem semmis. Egyébként is a peresített követelés vonatkozásában nincs is relevanciája, hiszen a felperes a jelen perben nem megtámadási okra, hanem semmisségi okra hivatkozva terjesztette elő keresetét. Ezért a Legfelsőbb Bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a felperes keresete nem megalapozott, ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította. (Legf. Bír. Gf.II.32.249/1998. sz.)