adozona.hu
BH 2000.1.24
BH 2000.1.24
A gazdasági társaság tulajdonosai, egyben ügyvezetői által bejelentett csődhelyzetet közvetlenül megelőzően a társaság által lízingelt személygépkocsik adásvétel keretében, az ügyvezetők részéről történő megvásárlása a jó erkölcsbe ütközik, mert elvonja a társaság hitelezőinek kielégítési alapját. Az ilyen adásvételi szerződések semmisek [Ptk. 1. §, 117. § (2) bek., 200. § (2) bek., 237. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. (Gt.) 183. § (2) bek. g) pont, 194. § (1) bek., 1993. évi LXXXI. tv-nyel módosított 1991. é
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alapperben megállapított tényállás szerint a felperesi társaság ügyvezetője az I. r., helyettese a II. r. alperes volt. A felperes csődeljárását 1993. február 11-én közzétették, majd 1993. december 9-én a társaság felszámolási eljárása is megindult. Ez utóbbit követően az I. r. alperes - a felszámoló hozzájárulása nélkül - 214.641 forint díjazásban részesült. Ugyanilyen módon 38.250 forint gépkocsiátalányt, míg a II. r. alperes 123.020 forint díjazást és 38.250 forint gépkocsiátalányt vett...
Az I. r. és a II. r. alperesek használták a felperes által - az 1989. december 15-én kelt lízingszerződés alapján - a Sportinvest Kft.-től lízingelt 1 db Mitsubishi GLST gyártmányú személygépkocsit, valamint az 1 db Ford Sierra 2.0 GL gyártmányú személygépkocsit. A lízingdíj kifizetése után a két gépkocsi a felperes tulajdonába került. Az I. és II. r. alperesek a gépkocsikat 1992. április 2-án megvásárolták. Az adásvételi szerződés vételárat nem tartalmazott, az alperesek az adásvételi szerződés megkötését követően összesen 25.000 forintot fizettek be a felperes pénztárába. A gépkocsik jelenleg is az alperesek birtokában vannak.
A felperes módosított keresetében az I. r. alperes által a felperes felszámolásának elrendelése után felvett munka- és kiküldetési díj, valamint gépkocsiátalány (214.641 + 202.650 + 38.250,-Ft), az 1990 decemberében folyósított kölcsön után járó 480.000 forint kamat mint kár és az említett tőkeösszegek után járó évi 20% késedelmi kamat megfizetésére, valamint a Mitsubishi GLST típusú gépkocsi kiadására vagy 1.056.676 forint egyenérték megfizetésére, továbbá a gépkocsi 38 hónap időtartamú használata fejében havi 50.000 forint használati díj és kamatai megfizetésére kérte kötelezni az I. r. alperest.
A felperes a II. r. alperest a felszámolásának elrendelése után felvett 123.010 forint munkabér és 38.250 forint gépkocsiátalány, a tőkeösszegek utáni kamatok megfizetésére, valamint a Ford Sierra 2.0 GL gépkocsi kiadására vagy 997.177 forint egyenérték megfizetésére, továbbá a gépkocsi 38 havi használata fejében havi 50.000 forint használati díj és kamatai megfizetésére kérte kötelezni. A keresete jogalapjaként a peres felek között 1992. április 2-án létrejött adásvételi szerződés semmisségére, míg a felszámolás elrendelését követően felvett pénzösszegek tekintetében az 1993. évi LXXXI. tv.-nyel módosított 1991. évi IL. tv. (a továbbiakban: mód. Cstv. ) 37. §-ában foglaltakra hivatkozott.
A felperes pernyertessége érdekében a perbe beavatkozók - a felperes jogi álláspontja szerint - az alpereseknek a kereset szerinti marasztalását indítványozták.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Védekezésük szerint a felperesi felszámoló a mód. Cstv. 40. §-ának (1) bekezdésében meghatározott 90 napos megtámadási határidőt lekéste. A gépkocsikra kötött adásvételi szerződéseket érvényesnek állították, melyek a felek valódi ügyleti akaratát tükrözték. Szóban is megköthetőek voltak a szerződések, és azokat a társaság mindkét tagja egyhangúlag jóváhagyta. A munkabér a szerződés felmondásáig jogszerűen megillette őket a gépkocsiátalánnyal együtt. A kiküldetés elhatározása még a felszámolás elrendelése előtt történt, így a felszámoló hozzájárulására nem volt szükség.
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az I. r. alperest, hogy a felperesnek fizessen meg 1.549.873 forintot és késedelmi kamatait, továbbá adja ki a Mitsubishi GLST gépkocsit vagy fizessen meg a felperesnek további 1.056.676 forintot. Kötelezte a II. r. alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 921 260 forintot a tőkének 20% késedelmi kamatával együtt, továbbá adja ki a Ford Sierra 2.0 GL gépkocsit, vagy fizessen meg további 997 177 forintot. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Az alpereseket a le nem rótt eljárási illeték, továbbá - a felperes és a beavatkozók javára - perköltség fizetésére is kötelezte.
Ítéletének indokai szerint a felperesnek a mód. Cstv. 37. §-ára alapított kereseti követelése csak a felperes felszámolásának közzététele, tehát 1993. december 9-e után felvett összegekre nézve alapos. Az I. r. alperesnek folyósított kölcsön utáni kamatigényt kártérítési jogcímen alaposnak találta. A gépkocsikra kötött adásvételi szerződéseket az 1988. évi VI. tv. (Gt.) 183. §-a (2) bekezdésének g) pontjába és 194. §-ának (1) bekezdésébe ütköző semmis szerződéseknek minősítette. Ezért elvetette a megtámadási határidőre vonatkozóan előterjesztett alperesi védekezést. A semmisség jogkövetkezményeként az alpereseket a gépkocsiknak az APEH által megállapított értékben történő kiadására kötelezte. A felperest megillető használati díjat mérlegeléssel havi 20.000 forintban határozta meg.
Az elsőfokú ítélet ellen az alperesek éltek fellebbezéssel, az ítélet megváltoztatását és a kereset teljes elutasítását indítványozták. A gépkocsi egyenértékeként és használati díj címén terhükre megállapított összeget eltúlzottnak állították, egyebekben korábbi jogi álláspontjukat tartották fenn.
A másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet fellebbezéssel nem támadott részét nem érintette. A II. r. alperest 161.200 forintban marasztaló rendelkezést hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot e kereseti kérelem tárgyában új határozat hozatalára utasította. Az ítélet ezt meghaladóan fellebbezett rendelkezéseit részben megváltoztatva az I. r. alperes marasztalását 669.990 forintra és kamataira leszállította. Az I. r. alperessel szemben 480.000 forint kárigény tekintetében a keresetet elutasította. A II. r. alperes 760.000 forint gépkocsi-használati díjtartozását 310.272 forintra és e tőke kamataira szállította le. Az alperesek gépkocsi-kiadási kötelezettségét azzal hagyta helyben, hogy a Mitsubishi GLST gépkocsi ellenértéke 403.000 forint, a Ford Sierra gépkocsi ellenértéke pedig 375.000 forint. Az alpereseket mentesítette az elsőfokú perköltség megfizetése alól. Kötelezte a felperest, hogy az alpereseknek fizessen meg 100.000 forint elsőfokú perköltséget. A feljegyzett 407.368 forint kereseti illetékből a felperest 301.868 forint, az I. r. alperest 64.380 forint, míg a II. r. alperest 41.120 forint megfizetésére kötelezte. Ugyanilyen arányban osztotta meg a felek között a másodfokú perköltséget és a fellebbezési eljárásiilleték-fizetési kötelezettséget is.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást azzal egészítette ki, hogy a felperes az I. r. alperessel megbízási, a II. r. alperessel pedig munkaszerződést kötött. A II. r. alperessel szemben a munkaviszony alapján kifizetett összegekre támasztott kereseti követelés tekintetében a másodfokú bíróság a Fővárosi Munkaügyi Bíróság hatáskörét állapította meg, ennek alapján helyezte hatályon kívül a vonatkozó ítéleti rendelkezéseket.
Az I. r. alperes megbízotti díja, gépkocsiátalánya és kiküldetési díja visszafizetésére kötelező elsőfokú ítéleti rendelkezések tekintetében egyetértett az elsőfokú bíróság jogi álláspontjával, azzal a kiegészítéssel azonban, hogy amennyiben az I. r. alperest a fenti összegek jogszerűen megilletik, azokat mint hitelezői igényt csak a felszámolási eljárásban, a törvény által meghatározott kielégítési sorrendben érvényesítheti. A kártérítésként igényelt kölcsönkamatok iránti kereseti követelést szerződésszegés hiányában alaptalannak ítélte meg a Ptk. 232. §-ának (1) bekezdésében meghatározott kamatmentességi vélelem alapján.
Az alperesek által kötött adásvételi szerződéseket ugyancsak semmisnek találta. A semmisség okát azonban - az elsőfokú bíróságtól eltérően - abban jelölte meg, hogy az adásvételi szerződések a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerinti jó erkölcsbe ütköző szerződések. Ebben a körben arra utalt, hogy az alperesek a felperesi társasággal szemben 1992. április 8-án csődeljárást kezdeményeztek, hat nappal ezelőtt kötött adásvételi szerződésükkel a társaság vagyonát kb. 2 millió forinttal csökkentették. Ugyanakkor tisztában kellett lenniük azzal, hogy a társaság vagyona nem fedezi annak többmilliós tartozását. A semmisség jogkövetkezményeként - a Ptk. 237. §-ának (2) bekezdése és a Ptk. 117. §-ának (2) bekezdése alapján - megállapította, hogy az alperesek a tulajdonukba nem került gépkocsik kiadására kötelesek. A másodfokú eljárásban beszerzett igazságügyi szakértői vélemény alapján megállapította a kiadni rendelt ingóságok értékét, megállapítva, hogy az értékmeghatározás során nem a lízingszerződésben meghatározott beszerzési értéknek, hanem az ítélethozatalkori forgalmi értéknek van jelentősége. Megállapította, hogy az alperesek a szerződéskötés időpontjától jogszerűtlenül használták a gépkocsikat, ezért használati díj fizetésére kötelesek. Ennek mértékét a szakvélemény alapján határozta meg, a tőkeösszegbe az alperesek által kifizetett 25.000 forint vételárat beszámította. Ebben a körben is utalt arra, hogy a jogvita elbírálása szempontjából nincs jelentősége annak, hogy az alperesek a gépkocsit mennyiben használták a felperes érdekében, illetve saját céljaikra. A mód. Cstv. 37. §-a alapján ez esetben is csak a felszámolási eljárásban érvényesíthetik esetleges igényeiket. Mivel követelésük nem az érvénytelen adásvételi szerződésből, hanem a peres felek közötti egyéb jogviszonyból ered, a jelen perben a Ptk. 237. §-ának (2) bekezdése szerinti elszámolásnak ez nem lehet a tárgya.
A jogerős ítélettel szemben az I. r. és a II. r. alperes felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő, kérve a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a kereset elutasítását. Felülvizsgálati közös indokaik a következők voltak: az adásvételi szerződések nem semmisek, mivel a csődeljárás megindítása az alperesek jogszabály szerinti kötelezettsége volt. A csődhelyzetet a jelentős kintlevőségek miatti fizetésképtelenség idézte elő. Hivatkoztak az 1993. évi CII. törvénnyel módosított 1990. évi XCI. törvény 29/A. §-a (3) bekezdésének a) pontjára, amely szerint a gépkocsijuttatás természetbeni juttatásnak minősült. A gépkocsi-használatidíjjal kapcsolatban állították, hogy a gépkocsikkal a társaság javára végeztek tevékenységet, ennek költségeit is a tulajdonos felperesnek kellett viselnie. Ezek a költségek még a szerződés érvénytelensége esetén is levonandók a használati díjból, beszámítási kifogás érvényesítése útján. A levonandó költséget az I. r. alperes 480.910 forintban, a II. r. alperes 364 000 forintban jelölte meg. Korábbi indokaik alapján vitatták a szakértői vélemény megállapításait is. Az I. r. alperes a felülvizsgálati kérelmében a maga részéről sérelmezte további marasztalását is. A megbízotti díj, a gépkocsiátalány és a kiküldetési díj megfizetésére kötelező rendelkezésekkel szemben arra hivatkozott, hogy a felszámoló késedelemmel kezdte meg a tevékenységét, a felszámolóval 1994. február 25-ig hatályos munkaszerződése állt fenn, melynek alapján jogosult volt a bér és az ahhoz tartozó gépkocsiátalány felvételére. A perbeli esetben bérelőleget vett fel, melynek felvételét a felszámoló jóváhagyta. Így a bér és gépkocsiátalány jóhiszeműen felvett összegét a munkajogi szabályok szerint a felperes nem követelheti vissza. Az 56.982 forint összegű kiküldetési díj 1993. december 6-a és 8-a közötti időben, tehát a felszámolás kezdő időpontját megelőzően merült fel, az teljes egészében költségeket tartalmazott, amit a felszámolás kezdő időpontja után is ki kell fizetni. A felszámoló 1994. január 20-án kelt levelével ezt elismerte, így utólag a felvétel jogszerűségét már nem teheti vitássá.
A felülvizsgálati eljárásban az alperesek 9. sorszámon közös kérelmet terjesztettek elő, melyben felülvizsgálati kérelmüket módosították, illetve kiegészítették. Sérelmezték, hogy az elsőfokú bíróság nem foglalkozott a felszámolói keresetindítás (szerződésmegtámadás) elkésettségével, továbbá a felperes 1992. áprilisi vagyoni-pénzügyi helyzetével. A szakértői vélemény alapján vitatták, hogy a felperes vagyonát kb. 2 millió forinttal csökkentették volna. Az adásvételi szerződésben szereplő vételár a hivatkozott jogszabálynak megfelelő maradványérték volt.
A felperes felülvizsgálati ellenkérelmével a jogerős ítélet hatályában fenntartását indítványozta. A másodfokú ítélet helyes indokai alapján állította az adásvételi szerződések érvénytelenségét. A használati díj összegére vonatkozóan előadta, hogy az igazságügyi szakértő által megállapított használati díjnak a kereskedelmi forgalomban létező díj az ötszöröse. A használati díj csökkentésére irányuló felülvizsgálati indokokkal szemben előadta, hogy az alperesek a felszámolás közzététele után egy hónapig havonta felvették a saját gépkocsi használatáért felszámított 38.250 forint díjátalányt, amely a gépkocsival kapcsolatban felmerült mindennemű kiadásra fedezetet nyújtott. Hivatkozott az APEH vizsgálati anyagára, mely kimutatta, hogy a felperes céljára történt használatot az alperesek nem bizonylatolták, így az alpereseknek az 1992. január-április hónapokban jelentős jövedelme keletkezett, mely után személyi jövedelemadót sem fizettek. Vitatta, hogy természetbeni juttatásban részesültek volna ily módon az alperesek. Utalt arra, hogy a beszámítandó összeg tekintetében az alperesek a felszámolási eljárásban hitelezői igényt nem érvényesítettek.
Az I. r. alperes külön előterjesztett felülvizsgálati indokaival szemben ugyancsak a jogerős ítélet álláspontjára utalt, előadva, hogy az I. r. alperes megbízotti díját, a gépkocsiátalányt és a kiküldetési díjat a Cstv. 37. §-ának megsértésével a felszámolás közzététele után vette fel. A felperes felszámolás előtti helyzetével kapcsolatban előadta, hogy a társaság tartozása meghaladta a 60 millió forintot, a felszámoló által érvényesített követelések behajthatatlanok voltak, az alperesek a társaság pénzeszközeit - a pénztári napló utólagos javításával - teljes egészében kimerítették.
A beavatkozók felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztettek elő.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A Pp. 273. §-ának (5) bekezdése értelmében a felülvizsgálati kérelmet utólag nem lehet megváltoztatni. Ezért a Legfelsőbb Bíróság az eredetileg benyújtott felülvizsgálati kérelem és az ellenkérelem keretei között vizsgálta felül a jogerős ítéletet abból a szempontból, hogy az tartalmaz-e jogszabálysértést [Pp. 270. § (1) bek., 275. § (2) bek.].
Megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a teljeskörű bizonyítás lefolytatása után, a bizonyítékok okszerű mérlegelésével megalapozott tényállást állapított meg, melyet a Legfelsőbb Bíróság döntése során irányadónak tekintett. A megalapozott tényállásra alapítottan az eljárt bíróságok a jogszabályok helyes alkalmazásával állapították meg, hogy az alperesek által kötött adásvételi szerződések semmisek. Ebben a körben a Legfelsőbb Bíróság mindenben egyetértett a másodfokú bíróság jogi indokaival.
A felülvizsgálati kérelemben foglalt alperesi érvekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a másodfokú bíróság helyes indokait azzal egészíti ki, hogy az alperesek, akik a felperesi társaság tulajdonosai és egyben tisztségviselői voltak, nyilvánvalóan a jó erkölcsbe és az üzleti tisztesség szabályaiba ütköző magatartást tanúsítottak, amikor az általuk előidézett csődhelyzetet azzal tetézték, hogy a felperesi társaságból - az öncsőd bejelentését hat nappal megelőzően kötött adásvételi szerződéssel - az értékes gépkocsikat kivonták. Az alperesek kiegészített felülvizsgálati indokaival szemben a Legfelsőbb Bíróság rögzíti, hogy az elsőfokú bíróság a felperes csődeljárásához, fizetésképtelenségéhez, majd felszámolásához vezető okokat megnyugtató módon feltárta. A lefolytatott bizonyítási eljárás adatai, így a felperes könyvelését végző gmk-vezető tanúvallomása egyértelműen arról tanúskodik, hogy az alperesek felelőtlen, saját haszonra folytatott költségelszámolása jelentős mértékben hozzájárult a felperes gazdasági ellehetetlenüléséhez. Az alperesek által előidézett helyzetben más lehetőség nem volt, mint a jogszabályi rendelkezések szerint kötelező öncsőd bejelentése, amely a felperes fizetőképessége helyreállításának lehetősége hiányában törvényszerűen fordult át felszámolási eljárásba. Nyilvánvalóan a gazdasági élet szereplőitől megkívánt jó erkölcs és üzleti tisztesség szabályaiba ütközött, és a gazdasági életben elfogadott közfelfogással ellentétes volt az az alperesi magatartás, amellyel a felperesi gazdálkodó szervezet - gazdálkodásához és tartozásaihoz mérten jelentős értéket képviselő - ingóságait a csődeljárás kötelező bejelentése előtt a társaságból kivonták. Ily módon hitelezőik jogai és törvényes érdekei nyilvánvaló sérelmével őket lehetséges kielégítési alapjuktól fosztották meg.
Téves az alperesek ezzel kapcsolatos felülvizsgálati jogi indoka, mely szerint a saját társaságukkal kötött adásvételi szerződésre nem a Ptk. szabályai, hanem az adójogszabályok alkalmazandóak. A Ptk. 1. §-a értelmében a felek által kötött adásvételi szerződésre a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. Az érintett viszonyokat szabályozó más jogszabályokat, adott esetben az alperesek által hivatkozott adószabályokat pedig a Ptk.-val összhangban, a törvény rendelkezéseire figyelemmel kell értelmezni. Az alperesek által hivatkozott, az adózás rendjéről szóló módosított 1990. évi XCI. törvény 29/A. §-a egyébként nem létezik. A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. tv. - 1997. január 1. napjától hatályos módosított 69. §-a (5) bekezdésének a) pontja azt definiálja, hogy a személyi jövedelemadó-fizetés szempontjából a lízingelt vagyontárgy megvásárlása esetén mi képezi az adóalapot. A Ptk. az egyébként tévesen megjelölt és a perbeli jogviszonyra nem alkalmazható adójogszabálynak nem biztosít prioritást, ellenkezőleg "a juttatás" érvényességének megítélése szempontjából a Ptk. rendelkezéseinek biztosít elsőbbséget. Ebből eredően a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság az alperesi jogi indokokat súlytalannak és a jogvita mikénti elbírálása szempontjából irrelevánsnak ítélte meg.
Az alpereseket használati díj fizetésére kötelező ítéleti rendelkezéseket támadó felülvizsgálati indokokkal szemben a Legfelsőbb Bíróság ugyancsak az elsőfokú bíróság helyes jogi álláspontjára utal. Ezt kiegészíti azzal, hogy az alapperben becsatolt APEH-vizsgálati anyagból és egyéb bizonyítékokból megállapíthatóan az alperesek a gépkocsik felperesi célokra történő használatát nem bizonylatolták, ennek aránya és összegszerűsége a körültekintően lefolytatott perbeli bizonyítás alapján sem volt feltárható. A Pp. 164. §-ának (1) bekezdése alapján a bizonyítatlanságot az alapperi bíróság helyesen értékelte az alperesek terhére. Az APEH-anyag ugyanakkor annak megállapítására is támpontul szolgál, hogy a gépkocsihasználat folytán az alpereseknek nemhogy a felperessel szemben jogszerűen támasztható költségmegtérítési igénye keletkezett volna, hanem az alperesek javára adómentes jelentős többletjövedelmet keletkeztetett.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság az I. r. alperes önálló, a megbízotti díjban, gépkocsiátalányban és kiküldetési díjban marasztaló jogerős ítéleti rendelkezésekkel szemben előterjesztett felülvizsgálati indokait ugyancsak alaptalannak találta. Az I. r. alperes felülvizsgálati kérelmének e részében nem vitatta a másodfokú bíróságnak a kiegészített tényállás alapján elfoglalt jogi álláspontját, mely szerint az I. r. alperes e "térítéseket" a felperessel kötött megbízási szerződése alapján vette fel. Ebből eredően e juttatások visszatérítésének jogszerűségével kapcsolatban alaptalanul hivatkozott a munkajogi szabályok korlátozó rendelkezéseire. Minden alapot nélkülözött az a felülvizsgálati előadása, mely szerint a felszámoló 1994. január 20-án kelt levelével a felvétel jogszerűségét elismerte. A felülvizsgálati tárgyaláson ennek alátámasztására becsatolt felszámolói irat okiratok csatolására hívta fel az I. r. alperest, és semmilyen, a felszámoló részéről történt elismerést nem tanúsít.
Az ismertetett indokoknak megfelelően a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogszabálysértést nem tartalmazó megalapozott jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemmel támadott részében a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv.IV.31.148/1997. sz.)