adozona.hu
BH 1999.11.520
BH 1999.11.520
A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a gazdasági életben már hosszabb ideje részt vevő, létrejött cég sorsáról kell dönteni. Nem sért jogszabályt ezért a bíróság, ha a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése esetén a létesítő okiratot a határozathozatalt követő későbbi időpontig nyilvánítja hatályossá [1988. évi VI. tv. (Gt.) 11. § (4) bek., 17. §, 24. § (1) bek., 26. §, 1995. évi LXII. tv. 7. §, Ptk. 237. § (2) bek., 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 18/A. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság az 1997. február 24-én kelt ítéletével a felperes keresetének helyt adott, és a cégbíróság 1995. október 9-én kelt 8. sorszámú végzését hatályon kívül helyezte. Az ítélet indokolásában kifejtette, hogy a végzés meghozatalának alapjául szolgáló 1994. március 10. napján kelt alapító okirat, illetve az 1994. május 27-i és az 1995. március 2-i alapítóokirat-módosítások, valamint az 1995. március 2-i igazgatósági határozat jogszabálysértő, semmis.
Az alperes fellebbezése folyt...
BH 1999.11.520 A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a gazdasági életben már hosszabb ideje részt vevő, létrejött cég sorsáról kell dönteni. Nem sért jogszabályt ezért a bíróság, ha a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése esetén a létesítő okiratot a határozathozatalt követő későbbi időpontig nyilvánítja hatályossá [1988. évi VI. tv. (Gt.) 11. § (4) bek., 17. §, 24. § (1) bek., 26. §, 1995. évi LXII. tv. 7. §, Ptk. 237. § (2) bek., 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 18/A. § (2) bek.].
Az elsőfokú bíróság az 1997. február 24-én kelt ítéletével a felperes keresetének helyt adott, és a cégbíróság 1995. október 9-én kelt 8. sorszámú végzését hatályon kívül helyezte. Az ítélet indokolásában kifejtette, hogy a végzés meghozatalának alapjául szolgáló 1994. március 10. napján kelt alapító okirat, illetve az 1994. május 27-i és az 1995. március 2-i alapítóokirat-módosítások, valamint az 1995. március 2-i igazgatósági határozat jogszabálysértő, semmis.Az alperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során a Legfelsőbb Bíróság az 1998. január 19-én kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta. A bejegyző végzés hatályon kívül helyezéséről szóló rendelkezés helybenhagyása mellett kimondta, hogy az alperes 1994. március 10. napján kelt alapító okirata érvénytelen, s azt 1998. március 1. napjáig hatályossá nyilvánította. Felhívta egyúttal a cégbíróságot, hogy a hatályossá nyilvánítás napjától kezdődő időponttal a cég megszűntnek nyilvánításához szükséges intézkedéseket tegye meg.
A Legfőbb Ügyészség a felülvizsgálati kérelmében indítványozta a jogerős másodfokú ítélet megváltoztatását, és az 1994. március 10-én kelt alapító okirat hatályossá nyilvánításának utolsó napjaként a másodfokú határozathozatal napjának megjelölését. Álláspontja szerint a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 18. §-ának (4) bekezdésére figyelemmel alkalmazandó Ctvr. 18/A. §-a (2) bekezdésének helyes értelmezése szerint az érvénytelen okirat hatályossá nyilvánítására csak a bejegyző végzés hatályon kívül helyezésével azonos időponttal kerülhet sor. A gazdasági társaságokról szóló többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 11. §-ának (4) bekezdése értelmében ugyanis a cégbíróságnak a gazdasági társaságokkal kapcsolatos eljárására a bírósági cégnyilvántartásról szóló jogszabályokat a Gt.-ben foglalt kiegészítésekkel kell alkalmazni.
A Gt. 17. §-a értelmében a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak vagyoni és személyi viszonyaira a Ptk. rendelkezései alkalmazandók. Ebből következik, hogy a társasági szerződés érvénytelensége esetén a Ptk. 237. §-ának
(2) bekezdése az irányadó. Eszerint pedig, ha a szerződéskötés előtt fennállott helyzetet nem lehet visszaállítani, a bíróság a szerződést a határozathozatalig terjedő időre nyilvánítja hatályossá. A bejegyző végzés hatályon kívül helyezésének következménye minden esetben a cég megszűntnek nyilvánítása. Ez értelemszerűen a határozathozatallal azonos időponttal történhet. Ha a bíróság a jogerős ítélet kelténél későbbi időpontig nyilváníthatná hatályossá a létesítő okiratot, az azt jelentené, hogy a cég a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése ellenére tovább működhetne. Ez pedig ellentétes lenne a Gt. 11. §-ának
(4) bekezdése alapján alkalmazandó Gt. 26. §-ában foglalt szabályokkal.
Az alperes a felülvizsgálati kérelemre ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között bírálta felül, s megállapította, hogy az nem jogszabálysértő.
Az 1995. évi LXII. törvénnyel módosított 1989. évi
23. tvr. (a továbbiakban: Ctvr.) 18. §-ának (4) bekezdése alapján alkalmazandó Ctvr. 18/A. §-ának (2) bekezdése azt tartalmazza, hogy ha a perben eljáró bíróság a társasági szerződés érvénytelenségét megállapítja, és az érvénytelenségi ok kiküszöbölésére nincs mód, a határozatában megállapított időpontig az okiratot hatályossá nyilvánítja. E megfogalmazásból következik, hogy ha a jogalkotó az érvénytelenség jogkövetkezményeit a Ptk. 237. §-ának (2) bekezdésében foglaltakkal azonosan kívánta volna szabályozni, akkor erre egyértelműen utalt volna, vagy - a Gt. 11. §-ának (4) bekezdésében, illetve a Gt. 17. §-ában foglalt szabályokra tekintettel - az alkalmazandó jogkövetkezményekről ,,hallgatott volna". A Ctvr. 18/A. §-ának (2) bekezdésében írt speciális szabályok megfogalmazására tehát nem került volna sor. Ezt az értelmezést támasztja alá az 1995. évi LXII. törvény 7. §-ához fűzött indokolás is, amely azt hangsúlyozza, hogy a bejegyző végzés hatályon kívül helyezéséig általában hosszabb idő telik el, ezalatt a cég működött, szerződéseket kötött, a társasági szerződés megkötésére visszamenőleges hatállyal ezért az eredeti állapot nem állítható helyre. A cég a társasági szerződés hatályossá nyilvánításával, a bíróság határozatában megállapított időponttal a jövőre nézve szűnik meg.
A jogszabályi megfogalmazásból következik, hogy a jogalkotó a bíróság mérlegelési jogkörébe utalta a hatályossá nyilvánítás napjának megállapítását. Vagyis lehetőséget adott arra, hogy a bíróság - az eset összes körülményére tekintettel - a határozathozatal napjától eltérő, esetleg későbbi időpontig nyilvánítsa hatályossá a bejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezésére okot adó társasági szerződést.
A társaság bejegyzésének megtagadása (Gt. 26. §) - a Gt. 24. §-ának (1) bekezdésében megfogalmazott szabályok miatt - azt jelenti, hogy a cég létre sem jött. A Ctvr. 18. §-ának (3) bekezdése alapján a bejegyző végzés hatályon kívül helyezésekor a gazdasági életben már hosszabb ideje működő, de facto tehát létrejött cég sorsáról kell dönteni. Ezért nem ellentétes a Legfelsőbb Bíróság által adott jogértelmezés - a bejegyző végzés hatályon kívül helyezését szabályozó Ctvr. 18/A. §-a (2) bekezdésének alkalmazása során - a Gt. 26. §-ában foglalt azon szabályokkal, amelyek azt írják elő, hogy a társasági tevékenységet a társaság bejegyzésének megtagadásáról szóló jogerős határozat kézhezvétele után meg kell szüntetni.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján a felülvizsgálni kért határozatot hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.X.30.895/1998. sz.)