adozona.hu
BH 1999.11.518
BH 1999.11.518
Bár a "befektetés" mint gazdasági tevékenység a gazdasági társaságok tevékenységi körének meghatározásaként - jogszabály szerint - nem ismert, az ilyen tevékenységi körre utaló cégnevet használó gazdasági társaság a cégjegyzékbe mégis bejegyezhető [1988. évi VI. tv. (Gt.) 17. §, 1988. évi XXIV. tv. 2. §, 1991. évi LXIII. tv. 3. § h) pont, 4. §, 1996. évi CXI. tv. 4. §, 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 3. § (1)-(2) bek., 4. § (1) bek., 9005/1994. (SK. 3.) KSH közlemény].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperesi korlátolt felelősségű társaság 1996. december 20-án jött létre. Az alapításáról szóló társasági szerződés 4. pontja szerint, az alperes a TEÁOR
4531 építési szakipari,
4532 építési és épületgépészeti szerelőipari,
4540 épületfenntartási és korszerűsítési,
5190 külkereskedelmi,
7010 ingatlankezelési, forgalmazási, közvetítő és értékbecslő,
7414 üzletviteli tanácsadási,
7421 építészeti, mérnöki, műszaki tanácsadási,
7422 szakmai, tervezési tanácsadási,
7499 máshova nem soro...
BH 1999.11.518 Bár a "befektetés" mint gazdasági tevékenység a gazdasági társaságok tevékenységi körének meghatározásaként - jogszabály szerint - nem ismert, az ilyen tevékenységi körre utaló cégnevet használó gazdasági társaság a cégjegyzékbe mégis bejegyezhető [1988. évi VI. tv. (Gt.) 17. §, 1988. évi XXIV. tv. 2. §, 1991. évi LXIII. tv. 3. § h) pont, 4. §, 1996. évi CXI. tv. 4. §, 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 3. § (1)-(2) bek., 4. § (1) bek., 9005/1994. (SK. 3.) KSH közlemény].
Az alperesi korlátolt felelősségű társaság 1996. december 20-án jött létre. Az alapításáról szóló társasági szerződés 4. pontja szerint, az alperes a TEÁOR4531 építési szakipari,
4532 építési és épületgépészeti szerelőipari,
4540 épületfenntartási és korszerűsítési,
5190 külkereskedelmi,
7010 ingatlankezelési, forgalmazási, közvetítő és értékbecslő,
7414 üzletviteli tanácsadási,
7421 építészeti, mérnöki, műszaki tanácsadási,
7422 szakmai, tervezési tanácsadási,
7499 máshova nem sorolt gazdasági tevékenységet segítő szolgáltatási tevékenységi köröket kívánja folytatni.
Az elsőfokú cégbíróság az 1997. november 12-én kelt, és a Cégközlöny 1997. december 23-i számában közzétett határozatával rendelte el az alperes cégbejegyzését.
A felperes az illetékes bírósághoz 1998. január 21-én benyújtott, de csak 1998. január 23-i érkeztető bélyegzővel
ellátott keresetlevelében kérte a cégbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezését. Álláspontja szerint a bejegyzés alapjául szolgáló társasági szerződés érvénytelen. A cég elnevezése ugyanis a cégkizárólagosság és a cég-valódiság elvét megfogalmazó 1989. évi 23. tvr. (a továbbiakban: Ctvr.) 3. §-ának (1) és (2) bekezdésében foglalt rendelkezéseket sérti. A könyvvizsgáló kijelölése pedig a többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 40. §-ának (2) bekezdésében írt szabályokba ütközik. A tagok által nem pénzbeli hozzájárulásként rendelkezésre bocsátott részvények - a Gt. 161. §-ának (3) bekezdésében, illetve a Gt. 267. §-ának (1) bekezdésében foglalt előírásokra tekintettel - az apportálás tárgyát nem képezhették volna. A Gt. 240. §-ának (2) bekezdésében, illetve a Ptk. 338/B. §-ának (2) bekezdésében foglalt szabályok szerint névre szóló részvény rendelkezésre bocsátásával üzletrész nem szerezhető. A részvény forgatás útján történő átruházásának jogcíme csak adásvételi szerződés lehet.
A felperes hivatkozott továbbá arra, hogy az alperesi társaság létrehozásáról szóló társasági szerződés valójában a Mafilm Filmgyártási és Kulturális Szolgáltató Rt. átalakulására irányadó jogszabályok megkerülésére kötött szerződés. Emiatt a Gt. 17. §-a értelmében alkalmazandó Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján semmis.
Az alperes elsődlegesen a per megszüntetését kérte. Arra hivatkozott, hogy a felperes a Ctvr. l8. §-ának (2) bekezdésében előírt, a keresetlevél benyújtására nyitva álló 30 napos jogvesztő határidőt túllépve terjesztette elő keresetét. Másodlagosan a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy az alperesi társaság cégneve, a Ctvr. 3. §-ának (1), illetve 4. §-ának (1) bekezdésében írt szabályokat sérti. Vitatta azt is, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásként rendelkezésre bocsátott részvények - a felperes által megjelölt jogszabályokban foglalt előírások miatt - az apportálás tárgyát nem képezhették volna. Kifejtette, hogy nem helytálló az a kereseti előadás, amely szerint az alperesi társaság létrehozásáról szóló társasági szerződés a keresetben írt jogszabályok megkerülésére irányult.
Az elsőfokú bíróság az 1998. március 9-én kelt ítéletével a keresetet elutasította. Az alperes javára 5.000,-Ft perköltséget állapított meg. Megállapította, hogy a felperes személyes illetékmentessége folytán le nem rótt illetéket az állam viseli.
Az elsőfokú bíróság határozatának indokolása szerint a felperes az eljárás során a keresetlevél átvételét igazoló tértivevénnyel bizonyította, hogy a keresetét határidőben terjesztette elő. A per megszüntetésére alapot adó körülmény hiányában, a bíróság érdemben vizsgálta a keresetlevélben foglaltakat. Álláspontja szerint az alperesi társaság által választott cégnév nem sérti a Ctvr. 3. §-ának (1) és (2) bekezdésében foglaltakat. A Mafilm Filmgyártási és Kulturális Szolgáltató Rt. jogosult volt arra, hogy hozzájárulását adja ahhoz, hogy az alperes az elnevezésében a Mafilm vezérszót feltüntesse. Az alperes a részvénytársaságtól eltérő tevékenységet folytat, ezért nem volt akadálya az általa választott cégnév használatának. Figyelemmel a társaság tevékenységi köreire, alapításának céljára, nem jogszabálysértő az sem, hogy alapvető tevékenységi körként az elnevezésében a "befektetési" szót tüntette fel.
Az elsőfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy a Gt. 40. §-ában foglalt szabályokat nem sértette az, hogy az alperes könyvvizsgálójának a Mafilm Filmgyártási és Kulturális Szolgáltató Rt. könyvvizsgálóját választották meg az alapítók. A bíróság kifejtette azt is, hogy nem volt akadálya annak sem, hogy az alapítók nem pénzbeli hozzájárulásként részvényeket bocsássanak a társaság rendelkezésére. Véleménye szerint a felperes nem bizonyította, hogy az alperesi társaság létrehozásáról szóló társasági szerződés megkötése a Mafilm Filmgyártási és Kulturális Szolgáltató Rt. átalakulására vonatkozó szabályok megkerülésére irányult.
A felperes a módosított fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és a bejegyző végzés hatályban tartása mellett, az alperes kötelezését kérte arra, hogy - a társasági szerződés módosításával - a jogszabályba ütköző cégelnevezést változtassa meg. Hangsúlyozta, hogy az alperes által folytatni kívánt tevékenységi körökre tekintettel, a cégnévben tevékenységi körként feltüntetett "befektetésí" szó a Ctvr. 3. §-ának (1) bekezdésében írt szabályokat sérti.
Az alperes az elsőfokú bíróság határozatának helybenhagyását kérte.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül, és megállapította, hogy a fellebbezés nem alapos.
A társasági szerződés megkötésekor irányadó, a Központi Statisztikai Hivatalnak "a gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszeréről és a tevékenységek tartalmi meghatározásáról" szóló 9005/1994. (SK. 3.) KSH közleménye nem tartalmaz olyan tevékenységi körbe sorolást, amely a "befektetési" szóval jelölt tevékenységet foglalna magában. A jogalkotó maga is tágabb értelemben, több jogszabályban különböző tevékenységek folytatásával összefüggésben használja a "befektetési" szót. Így pld. az 1988. évi XXIV. tv. 2. §-ában külföldiek befektetéseként jelöli a külföldiek részvételével működő gazdasági társaságok létrehozását, külföldiek által gazdasági társaságok alapítását, illetve a már meglévő gazdasági társaságban lévő részesedés külföldi által történő megszerzését. A befektetési alapokról szóló 1991. évi LXIII. tv. 3. §-ának h) pontja befektetésialap-kezelő tevékenységként jelöli az értékpapírokból vagy ingatlanokból való alapképzést, a befektetési érdekhez igazodó adásvételek bonyolítását, befektetési alap letétkezelő tevékenységeként az alapkezelő megbízása alapján végzett, az alap tulajdonában álló értékpapírok őrzését, kezelését. E jogszabály 4. §-a is nem a "befektetési" szó feltüntetését tiltja a cégnévben, kizárólag a befektetésialap-kezelő kifejezés kizárólagos használatára nézve írja elő, hogy azt az 1991. évi LXIII. tv. szerint befektetésialap-kezelő cégnek minősülő cégek használhatják elnevezésükben.
A "befektetési" szó használata tehát nem korlátozható a fentiek miatt "az értékpapírok forgalomba hozataláról, befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről" szóló 1996. évi CXI. tv. 4. §-ában felsorolt tevékenységi körök megjelölésére. Ebből következik, hogy ha a társaság a köznapi értelemben használt, befektetés körébe eső valamely tevékenységet, így megtérülés reményében ingatlanforgalmazást vagy értékpapír-forgalmazást, üzleti vállalkozás kivitelezéséhez szükséges gépek, felszerelések beszerzésével kapcsolatos tevékenységet kíván folytatni, jogszabályi tilalom hiányában jogosult a "befektetési" szót, mint az általa alapvetőnek választott tevékenységet tükröző szót, a cég elnevezésében a Ctvr. 3. §-ának (1) bekezdése alapján feltüntetni.
Helyesen foglalt állást az elsőfokú bíróság abban a kérdésben is, hogy az alperes által folytatni kívánt tevékenységi körökre (TEÁOR 7010 sz. ingatlankezelési, forgalmazási, közvetítő és értékbecslő tevékenység, TEÁOR 7499 sz. máshova nem sorolt gazdasági tevékenységet segítő szolgáltatási tevékenységi kör), valamint a társaság alapításának céljára tekintettel nem ütközik jogszabályba, a befektetési tevékenységi körre utaló szó cégnévben való feltüntetése. A fellebbezésben megjelölt okból, az alperes alapításáról szóló társasági szerződés nem érvénytelen, annak alapján az alperes cégbejegyzésének elrendelése jogszabályi akadályba nem ütközik.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság érdemben helytálló ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Gf.VII.31.053/1998. sz.)