adozona.hu
BH 1999.11.513
BH 1999.11.513
Az üzletrész eladása esetén az elővásárlási jog gyakorlására jogosultak körét a törvény taxatív módon határozza meg. Ez a jog kiterjesztően nem értelmezhető, ezért harmadik személy érdekében, annak javára nem gyakorolható [1988. évi VI. tv. (Gt.) 17. §, 171. § (1) bek., Ptk. 373. § (2)-(3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A II. r. alperes el kívánta adni a perben nem álló harmadik személynek az E. K,-Ft.-ben (a továbbiakban: E. Kft.) fennálló, a törzstőke 89,96%-át kitevő üzletrészét. A II. r. alperes 1995. július 11-én értesítette az E. Kft. tagjait ezen szándékáról és mellékelte az üzletrész-átruházási szerződés tervezetét azzal, hogy nyilatkozzanak, kívánnak-e elővásárlási jogukkal élni.
Az elővásárlásra nyitva álló időn belül a felperes és az I. r. alperes 1995. július 26-án megállapodást írt alá. Eszerin...
BH 1999.11.513 Az üzletrész eladása esetén az elővásárlási jog gyakorlására jogosultak körét a törvény taxatív módon határozza meg. Ez a jog kiterjesztően nem értelmezhető, ezért harmadik személy érdekében, annak javára nem gyakorolható [1988. évi VI. tv. (Gt.) 17. §, 171. § (1) bek., Ptk. 373. § (2)-(3) bek.].
A II. r. alperes el kívánta adni a perben nem álló harmadik személynek az E. K,-Ft.-ben (a továbbiakban: E. Kft.) fennálló, a törzstőke 89,96%-át kitevő üzletrészét. A II. r. alperes 1995. július 11-én értesítette az E. Kft. tagjait ezen szándékáról és mellékelte az üzletrész-átruházási szerződés tervezetét azzal, hogy nyilatkozzanak, kívánnak-e elővásárlási jogukkal élni.Az elővásárlásra nyitva álló időn belül a felperes és az I. r. alperes 1995. július 26-án megállapodást írt alá. Eszerint a jelen per felperese megbízza a jelen per I. r. alperesét, hogy vegye meg az E. Kft. vételre felkínált üzletrészét, melynek a megvásárlásához szükséges forrásokat és pénzügyi fedezetet a felperes biztosítja, az I. r. alperes pedig vállalta ezen üzletrész apportálását az R. Kft.-be. A megállapodás szerint az I. r. alperes abban az esetben, ha a megbízott annak ellenére, hogy a megbízó a teljes vételár megfizetését igazolta, nem járul hozzá az üzletrész apportjához, úgy köteles a felperes által megfizetett vételár 150%-át felperesnek egy összegben megfizetni. A felek az üzletrész ellenértékét 645.150.000,-Ft-ban állapították meg, melyből a felperes előlegként 1995. augusztus 15-ig 325.075.000,-Ft átutalását vállalta az I. r. alperes számlájára. A megállapodás szerint ezen összeg beszámít a vételárba, s az előlegből 120.000.000,-Ft foglalónak minősül. A fennmaradó összeget a felperesnek 1996. szeptember 30-ig - a megállapodásban részletezetteknek megfelelően - kell megfizetnie. Az I. r. alperes a fenti megállapodásban foglaltaknak megfelelően 1995. július 26-án a II. r. alperesnek bejelentette, hogy él a többször módosított 1988. évi VI. törvény (Gt.) 171. §-a szerinti elővásárlási jogával. Ugyanezen a napon a II. r. alperes tájékoztatta az I. r. alperest, hogy üzletrész-átruházási szándékától eláll, mivel a szerződésben vállalt azon kötelezettségének, hogy a kukorica feldolgozó gépsort az E. Kft. tulajdonába adja, nem tud eleget tenni.
Az I. r. alperes F/6. alatt csatolt levelében ezt az elállást nem fogadta el. Kifejtette: a szerződés az ajánlat elfogadásával létrejött. A Budapest Bank Rt. 1995. augusztus 15-én igazolta, hogy az I. r. alperes részére az E. Kft. üzletrészének megvásárlására 325.075.000,-Ft rendelkezésre áll, a számla jogosultja azonnali inkasszójogot biztosított a II. r. alperes részére, de 1995. augusztus 23-án az I. r. alperes elállt a közte és a felperes között létrejött megállapodástól, mivel a felperes az I. r. alperes számlájára 1995. augusztus 15-ig a 325.075.000,-Ft-ot nem utalta át.
A felperes a keresetében elsődlegesen azt kérte, hogy kötelezze a bíróság az alpereseket a szerződés teljesítésére, továbbá hogy a II. r. alperes - elmaradt haszonként - adja át az E. Kft. 1995. évi adózás utáni eredményének megfelelő összeget. Másodlagos kereseti kérelme pedig arra irányult, hogy a bíróság kötelezze az I. r. alperest az 1995. július 26-án kelt megállapodásban foglalt vételár 150%-ának, vagyis 960.225.000,-Ft-nak a megfizetésére, továbbá a II. r. alperes térítse meg részére az E. Kft. 1995. évi adózás utáni eredményének megfelelő összeget.
Az alperesek a kereset elutasítását, a felperesnek perköltségben való marasztalását kérték. Az I. r. alperes előadta, a felperes szerződésszegést követett el, amikor az előleget nem utalta át számlájára, így jogosult volt az 1995. július 26-i megállapodásban foglaltaktól elállni. A II. r. alperes szerint pedig az elővásárlási jog gyakorlásának a szabályait sértették meg, ugyanis az I. r. alperes nem a saját maga érdekében élt az elővásárlási jogával, így az adásvételi szerződés a Ptk. 373. §-ának (4) bekezdésében foglaltakra tekintettel nem jött létre.
Az elsőfokú bíróság 1997. január 6. napján kelt ítéletében a felperes keresetét elutasította, és a felperest 5.000.000-5.000.000,-Ft perköltség megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolásában az elsőfokú bíróság kifejtette, az I. r. alperest elővásárlási jog illette meg a II. r. alperes által eladni kívánt üzletrészre. Ezen elővásárlási jognak az I. r. alperes által történő gyakorlására vonatkozott a felperes és az I. r. alperes között létrejött megbízási szerződés. Ennek a megbízási szerződésnek a teljesítése csak akkor fejeződött volna be, ha az I. r. és a II. r. alperes között az üzletrész-átruházási szerződés létrejön. A szerződés azonban nem jött létre, és az a felperes által nem kényszeríthető ki. A II. r. alperes tehát nem kényszeríthető az adott perben az üzletrésznek az I. r. alperes részére történő átruházására, így az I. r. alperes sem kényszeríthető a közte és a felperes között létrejött megbízási szerződés teljesítésére. Az I. r. alperes a közte és a felperes között létrejött szerződést a Ptk. 483. §-ának (2) bekezdésében foglaltak szerint felmondhatta, a felmondásának alapos, érdekkörén kívül eső oka volt, így az I. r. alperest kártérítési kötelezettség nem terhelte. A II. r. alperest sem terhelte szerződésen kívüli felelősség, mivel nem járt el jogellenesen.
Az elsőfokú bíróság 1997. január 8-án kelt 15. sorszámú végzésével kötelezte a felperest 750.000,-Ft kereseti illeték lerovására, egyben a felperes illetékfeljegyzése jogát megvonta.
A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének a keresetében foglaltaknak megfelelő megváltoztatását kérte. Kifejtette: a felperes és az I. r. alperes között nem megbízási, hanem bizományi szerződés jött létre. Álláspontja szerint azzal, hogy az I. r. alperes szabályosan élt az E. Kft. üzletrészének megvásárlására fennálló elővásárlási jogával, az üzletrész átruházása megtörtént, figyelemmel a Ptk. 373. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra. Az I. r. alperes mint bizományos felelős a harmadik személy szerződésből fakadó kötelezettségeinek teljesítéséért, így az I. r. alperesnek bírói utat kellett volna igénybe vennie a II. r. alperessel szemben. Felelőssége mértékét pedig maga a felek között létrejött megállapodás tartalmazza. A felperes a II. r. alperessel szembeni igényét arra alapozta, hogy a II. r. alperes jogellenesen állt el az adásvételi szerződés megkötésétől.
A felperes a 15. sorszámú végzés ellen külön fellebbezést terjesztett elő, kérve az illetékfeljegyzési jog biztosítását.
Az I. r. alperes észrevételében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Álláspontja szerint a felperes és az I. r. alperes között létrejött megállapodás atipikus együttműködési szerződés, mely a megbízás és kölcsön elemeit hordozza magában.
A II. r. alperes a tárgyaláson ugyancsak az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság helyesen tárta fel a tényállást, és - lényegét tekintve - az arra alapozott döntése is helytálló. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint a felperes és az I. r. alperes között létrejött 1995. július 26-i megállapodás olyan atipikus szerződés, mely a megbízás, illetve bizományi szerződés egyes elemeit ötvözi. A szerződés tipizálásának azonban az adott tényállás mellett az ügy érdemére kiható hatása nincs. A felperes és az I. r. alperes között létrejött megállapodás ugyanis egyértelműen és vitathatatlanul azt a célt szolgálta, hogy az I. r. alperes éljen az E. Kft. üzletrészének eladása esetén az elővásárlási jogával abból a célból, hogy az üzletrészt később a felperes rendelkezése szerint apportálja. A Gt. 171. §-ának (1) bekezdése taxatíve felsorolja, hogy üzletrész eladása esetén kik jogosultak az elővásárlási jog gyakorlására. E jog azonban - figyelemmel a Gt. 17. §-a alapján irányadó Ptk. 373. §-ának (3) bekezdésében foglaltakra - kiterjesztően nem értelmezhető, tehát harmadik személy érdekében az elővásárlási jog nem gyakorolható. Ellenkező álláspont elfogadása az elővásárlási jog lényegével, annak személyhez kötött jellegével lenne ellentétes. A fent kifejtettekből következően tehát a felperes és az I. r. alperes között 1995. július 26-án létrejött megállapodás semmis. Az adott tényállás mellett pedig nem kellett a bíróságnak a szerződéskötés előtti helyzet visszaállításáról gondoskodnia, hiszen a megállapodás nem ment teljesedésbe.
A felperesnek az alperesekkel szemben előterjesztett elsődleges kereseti követelésével kapcsolatban a Legfelsőbb Bíróság egyetért az elsőfokú bíróság ítéletében kifejtettekkel, vagyis azzal, hogy a felperes nincs abban a perjogi helyzetben, hogy az I. r. és II. r. alperesek között az üzletrész-átruházási szerződés létrejöttét kikényszerítse. Erre még abban az esetben sem lenne lehetősége, ha a megállapodás a fentebb kifejtetteknek megfelelően nem lenne semmis.
A felperesnek az I. r. alperessel szemben másodlagosan előterjesztett kártérítési igényével kapcsolatban a Legfelsőbb Bíróság hangsúlyozza, hogy a felperes a peres eljárás során nem igazolta, hogy kára keletkezett volna, illetve hogy az I. r. alperes jogellenesen járt el, amikor nem indított pert a II. r. alperessel szemben. A felperes kártérítési igényét az 1995. július 26-i megállapodás 1. pontjában foglaltakra alapozta. Ez azonban úgy rendelkezett, hogy abban az esetben köteles az I. r. alperes a felperes által megfizetett vételár 150%-át egy összegben a felperesnek megfizetni, ha az I. r. alperes a teljes vételár kézhezvételét követően nem járul hozzá az üzletrész apportálásához. Az adott tényállás mellett e szerződésbeli szankció alkalmazásának lehetősége fel sem merülhet, figyelemmel arra, hogy az üzletrész-adásvételi szerződés megkötésére nem került sor.
A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint ugyancsak nem volt alapos a II. r. alperessel szemben előterjesztett felperesi kártérítési igény sem, hiszen a II. r. alperes csak szerződésen kívül okozott kárért lenne felelősségre vonható, a felperes viszont nem igazolta, hogy a II. r. alperes neki kárt okozott volna, a kár összegét többszöri felhívás ellenére sem számszerűsítette, továbbá a II. r. alperes jogellenes magatartása nem került bizonyításra. A terhére ugyanis nem róható fel az, hogy a semmis szerződésen alapuló elővásárlási jogot gyakorló I. r. alperesnek nem adta el az üzletrészét.
A Legfelsőbb Bíróság észlelte, hogy az elsőfokú bíróság súlyos eljárási szabálysértést követett el akkor, amikor az elsőfokú eljárásban illetékfeljegyzési jogot kapott felperest nem ítéletében, illetve kiegészítő ítéletben marasztalta az elsőfokú eljárásban felmerült eljárási illeték megfizetésére. Ezt az eljárási szabálysértést a Legfelsőbb Bíróság akként orvosolta, hogy az elsőfokú bíróság 15. sorszámú végzését a tárgyalási jegyzőkönyvben foglalt végzésével hatályon kívül helyezte és - figyelemmel a Pp. 78. §-ának (1) bekezdésére, valamint a Pp. 253. §-ának (3)bekezdésében foglaltakra - kötelezte a pervesztes felperest az illetékfeljegyzési jog folytán le nem rótt első- és másodfokú eljárási illeték megfizetésére.
(Legf. Bír. Gf.II.31.137/1997. sz.)
Bírósági jogesetek
ÍH 2007.125 ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELÉNÉL GYAKOROLHATÓ ELŐVÁSÁRLÁSI JOG - PTK. SZERINTI "VEVŐKIJELÖLÉSI JOG" GYAKORLÁSÁNAK KIZÁRTSÁGA ÜZLETRÉSZ-ADÁSVÉTELNÉL
