adozona.hu
BH 1999.6.264
BH 1999.6.264
Szövetkezet jogszabályban előírt vagyonnevesítési kötelezettségének teljesítése során a más gazdasági társaságokban lévő részesedései szintén a szövetkezeti vagyonhoz tartoztak és azokat a szövetkezeti üzletrészek mértékének kialakításakor figyelembe kellett venni. Szövetkezetnél az üzletrészbevonás intézményéről jogszabály nem rendelkezik, ezért a szövetkezet vagyona nem csökken, az változásbejegyzésként a cégjegyzékben nem szerepeltethető [1991. évi XVIII. tv. I. sz. melléklet 14. pont, 1992. évi I. tv. 5
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az F. Tanácsadó Fölhasznosító Befektető és Értékesítő Szövetkezet (a továbbiakban: Szövetkezet) a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. tv. (Szvt.) szabályaira való áttérést követően, az 1993. január 6-án kelt cégbejegyző végzés alapján működik új típusú szövetkezetként. A változások bejegyzését elrendelő végzés alapján a cégjegyzék 12/002. számú rovatába - 1992. október 2-i hatállyal - a Szövetkezet vagyonaként 643.895.000,-Ft került feltüntetésre. E rovat adata 1994. október 28-i hatállyal 61...
BH 1999.6.264 Szövetkezet jogszabályban előírt vagyonnevesítési kötelezettségének teljesítése során a más gazdasági társaságokban lévő részesedései szintén a szövetkezeti vagyonhoz tartoztak és azokat a szövetkezeti üzletrészek mértékének kialakításakor figyelembe kellett venni. Szövetkezetnél az üzletrészbevonás intézményéről jogszabály nem rendelkezik, ezért a szövetkezet vagyona nem csökken, az változásbejegyzésként a cégjegyzékben nem szerepeltethető [1991. évi XVIII. tv. I. sz. melléklet 14. pont, 1992. évi I. tv. 55. § (1)-(2) bek., 56. § (2) bek., 69. § (1) bek., 1992. évi II. tv. 3. § (1) bek., 5. §, 1994. évi XLIX. tv, 1997. évi CXLV. tv. 62. § (1) bek.].
Az F. Tanácsadó Fölhasznosító Befektető és Értékesítő Szövetkezet (a továbbiakban: Szövetkezet) a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. tv. (Szvt.) szabályaira való áttérést követően, az 1993. január 6-án kelt cégbejegyző végzés alapján működik új típusú szövetkezetként. A változások bejegyzését elrendelő végzés alapján a cégjegyzék 12/002. számú rovatába - 1992. október 2-i hatállyal - a Szövetkezet vagyonaként 643.895.000,-Ft került feltüntetésre. E rovat adata 1994. október 28-i hatállyal 613.375.000,-Ft-ra változott. A szövetkezet 1995. december 22-én változás bejegyzésére irányuló kérelmet terjesztett elő, mely szerint a cég vagyona 205.915.000,-Ft-ra csökkent. A változás oka - a kérelem szerint - az volt, hogy a szövetkezet más korlátolt felelősségű társaságokban lévő üzletrészét - saját üzletrész-tulajdonosainak üzletrészével - elcserélte.Az első fokú bíróság a változásbejegyzési kérelmet elutasította. A szövetkezet által benyújtott fellebbezés alapján eljárt Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az első fokú bíróság végzését helybenhagyta. A Legfelsőbb Bíróság végzésének indokolásában az alábbiakat fejtette ki.
A szövetkezet vagyona az Szvt. 69. §-ának (1) bekezdése szerint a részjegytőkéből, az üzletrésztőkéből, az eredménytartalékból, a fel nem osztható vagyonból és a szabad vagyoni eszközökből áll. Ezen vagyoni elemek közül csak a részjegytőke jelenik meg alapításkor a szövetkezet vagyonában. A cégbejegyzésről és a cégjegyzékről szóló 13/1989. (XII. 16.) IM rendelet (Cvhr.) 2. §-a (1) bekezdése l) pontjának jelenleg hatályos rendelkezése szerint az alapításkor a cégbejegyzési kérelmen meg kell jelölni a cég vagyonát, és ugyanezen jogszabály 11. §-ának (4) bekezdése szerint ezt az adatot be kell jegyezni a cégjegyzékbe. A Cvhr. 2. §-a (1) bekezdésének l) pontja szerint a cég nyilvántartandó vagyona "a törzstőke, az alaptőke, illetve részjegytőke összegét" tartalmazza. A részjegytőke valamennyi cégforma közül kizárólag a szövetkezetek esetében létező jogi kategória. A szövetkezet alapszabályának nem a vagyoni értéket, hanem a részjegy összegét és az egy tag által jegyezhető részjegyek számát kell meghatároznia. Ennek megfelelően kell a Cvhr. jelenlegi szabályai szerint a cég induló vagyonaként az alapítók által jegyzett részjegyek összértékét, azaz a részjegytőke összegét megjelölni. Ez azt is jelenti, hogy a cégjegyzékben nyilvántartott vagyon változása csak a részjegytőke összegének változása következtében lehetséges.
A bejegyzést kérő Szövetkezet megalakulására azonban már az Szvt. hatálybalépése előtt sor került. A szövetkezet 1992. október 2-a óta működik az Szvt. szabályai szerint. Az erre vonatkozó cégbejegyző végzést az első fokú bíróság 1993. január 6-án hozta meg. E végzés 643.895.000,-Ft-ban jelölte meg a cég vagyonát, a bejegyzési kérelmének megfelelően. Ebben az időszakban a Cvhr. akkor hatályos 2. §-a (1) bekezdésének l) pontja még nem írta elő azt, hogy a cég vagyonaként a részjegytőke összegét kell feltüntetni, a bejegyzésre került vagyon értéke ezért mint jegyzett tőke azt a vagyoni értéket jelentette, amellyel a Szövetkezet az átalakulás időpontjában rendelkezett.
Jelen esetben tehát egyértelmű, hogy akár saját tagokkal, akár kívülálló üzletrész-tulajdonosokkal kötött a Szövetkezet csereszerződést, ez nem járt együtt a részjegytőke összegének a változásával. A Szövetkezet által hivatkozott üzletrész-bevonás jogintézményét az Szvt. nem ismeri, így nem is értelmezhető, hogy a bevonásnak nevezett művelet elvégzése következtében csökkenhetett-e a Szövetkezet vagyona. Jogszabályi rendelkezés hiányában a Szövetkezet nem is hivatkozhat arra, hogy üzletrészbevonás folytán a vagyona csökkent, ezenkívül valamennyi csereszerződés tartalmazta azt a rendelkezést, hogy az elcserélt dolgok "egyenértékűek", és valamennyi szerződés azonos névértékű üzletrészek cseréjéről rendelkezett. Mindezekre figyelemmel nem állapítható meg, hogy a csatolt csereszerződések folytán a Szövetkezet vagyonában változás következett volna be. A csereszerződések megkötésére egyébként is 1992 decemberében és 1993 januárjában került sor, a cégjegyzék szerint pedig a cég vagyona első alkalommal 1994. október 28-án csökkent 613.375.000,-Ft-ra. Nincs ezért magyarázat arra, hogy ezen adat változását miként idézhették volna elő a korábban megkötött csereszerződések.
A jogerős végzéssel szemben a Szövetkezet nyújtott be felülvizsgálati kérelmet.
A felülvizsgálati kérelemben foglaltak szerint a Szövetkezet már az 1992. október 2-i közgyűlésen döntött arról, hogy a vagyonát apportként a társaságokban működteti, és lehetőséget biztosított a szövetkezeti és társasági üzletrészek cseréjére. E döntés értelemszerűen tartalmazta azt is, hogy a Szövetkezeti vagyon a csereszerződések miatt csökkenni fog. A csereszerződések alapján a kft.-ben a tagváltozást a cégbíróság átvezette, ennek során tehát a cégbíróság tudomásul vette a szövetkezeti vagyon csökkenését is. Az, hogy ugyanaz a vagyon a Szövetkezetnél és az érintett korlátolt felelősségű társaságnál is szerepel a cégnyilvántartásban, ellentétes az 1989. évi 23. számú tvr. 2. §-ának (1) bekezdésében szabályozott céghitelesség elvével, és mint ilyen, ellentétes a hitelezővédelmi érdekekkel is, mivel azok megtévesztésére alkalmas. A számviteli törvény a jegyzett tőkeként nem azt a vagyoni értéket mutatja ki, amellyel a Szövetkezet az átalakulás időpontjában rendelkezett, hanem abban csak a részjegytőke jelenik meg vagyonként. A Cvhr. jelenlegi szabályai is azt támasztják alá, hogy csak az alapítók által jegyzett részjegytőke összegét lehet vagyonként szerepeltetni. Az üzletrészcserékkel nem járt együtt a részjegytőke változása, így a tényleges helyzet rendezése miatt feltétlenül indokolt a csereszerződéseknek a cégnyilvántartáson történő átvezetése.
A felülvizsgálati kérelmet előterjesztő Szövetkezet a jogerős végzés hatályon kívül helyezését, és az első fokú bíróságnak az adatváltozás cégjegyzékbe való bejegyzésére történő utasítását kérte. A kérelem tárgyaláson kívüli elbírálásához hozzájárult.
A felülvizsgálati kérelemmel támadott jogerős végzés nem jogszabálysértő.
Helyesen utalt a Szövetkezet a felülvizsgálati kérelmében arra, hogy a jelenleg hatályos cégeljárási szabályok szerint a cégjegyzékben csak a részjegytőkét kell feltüntetni. A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. tv. azonban a "jegyzett tőke" fogalmat ismeri, a törvény 1. számú mellékletének 14. pontja szerint pedig - Szövetkezet esetében - a jegyzett tőke rovatában kellett feltüntetni a Szövetkezet vagyonát, a szövetkezetnél lévő állami vagyont, a szövetkezeti üzletrészt és a szövetkezeti vagyonrészt is. Mivel a Szövetkezet új típusú szövetkezetté való átalakulása bejegyzésének időpontjában a cégeljárási szabályok a bejegyzendő vagyon összetevőinek adataira nézve előírást nem tartalmaznak, az 1993. január 6-án kelt bejegyző végzésnek a vagyonra vonatkozó rendelkezése nem kifogásolható.
A bejegyzési kérelemben és annak mellékleteiben foglaltak szerint a cég a változások bejegyzését arra alapította, hogy a társasági és a szövetkezeti üzletrészek cseréje következtében a szövetkezetnél vagyonvesztés történt. Az 1992. évi II. tv. 3. §-ának (1) bekezdése úgy rendelkezett, hogy az Szvt. hatálybalépésekor már működő szövetkezetnek az 1991. december 31-i mérleg szerinti - a részjegytőkével és a termőfölddel csökkentett - vagyonát e törvény rendelkezései és a közgyűlés határozatai szerint fel kell osztani (vagyonnevesítés), és erről az érdekelteket értesíteni kell. Az 5. § pedig kimondta, hogy a vagyont szövetkezeti üzletrészben kell felosztani. A vagyonnevesítés során megállapított szövetkezeti üzletrészre az Szvt. szabályait - meghatározott eltéréssel - kell alkalmazni.
Az Szvt. 55. §-a (1) bekezdésének eredeti szövege szerint az adózott eredményből a közgyűlés döntése szerint az üzletrésztőke növelésére fordított összeget az üzletrészek tulajdonosai között kell felosztani. Az 55. § (2) bekezdése lehetővé tette az üzletrésztőkének a veszteségek fedezésére történő felhasználását, ez esetben a közgyűlés az üzletrészek névértékét arányosan csökkenteni volt köteles. Az Szvt. 55. §-ának (1) bekezdését módosító 1994. évi XLIX. tv. rendelkezése szerint a szövetkezet az eredménytartalékból és a tőketartalékból - a közgyűlés döntése szerint - üzletrésztőkét juttathat, illetve üzletrésztőkét növelhet. Az 55. § (2) bekezdésének szövege azonban változatlan maradt. Az Szvt. 56. §-ának (2) bekezdése szerint kívülállóra történő üzletrész-átruházás esetében a szövetkezet - és tagjai - részére elővásárlási jogot biztosít.
A fenti szabályok egybevetéséből az következik, hogy a vagyonnevesítés során történt, a vagyonnak üzletrészekben való felosztása alkalmával a Szövetkezet vagyonához kellett tartoznia a különböző gazdasági társaságokban fennálló részesedéseinek is. A szövetkezeti üzletrészekben tehát megjelent a Szövetkezet vagyonának ez a része is. A fent ismertetett szabályokból következik továbbá az is, hogy a Szövetkezet az üzletrészeket megvásárolhatta. A jogvita tárgyát képező ügyleteknél valójában nem történt más, mint hogy az üzletrész-tulajdonosok értékesítették üzletrészeiket a Szövetkezetnek, és a Szövetkezet ezekért nem készpénzbeli egyenértéket, hanem egyéb vagyontárgyat, gazdasági társaságokban fennálló üzletrészeket adott. A szövetkezeti üzletrészek ellenértékének a megtérítése mint változás viszont nem cégjegyzékbe bejegyzendő adat, mert a jelenleg hatályos, már ismertetett jogszabályi rendelkezések alapján változásként csak a részjegytőke változását kell a cégjegyzékben nyilvántartani. A cég jegyzett tőkéjének a cégjegyzékbe való bejegyzésére az 1997. évi CXLV. törvény 62. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezés alapján lesz majd lehetőség.
Nem tévedett ezért az ügyben eljárt első fokú bíróság, akkor, amikor az adatváltozás bejegyzésére irányuló kérelmet elutasította, és az ezt tartalmazó első fokú bírósági határozatot a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság megalapozottan hagyta helyben. A fentiek szerint helytálló jogerős végzést ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv.X.31.870/1997. sz.)