adozona.hu
BH 1999.5.218
BH 1999.5.218
I. A tag kizárását kimondó taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésével a tag tagsági jogai és kötelezettségei nem a kizárás időpontjára visszamenőlegesen, hanem ex nunc hatállyal élednek fel, ezért nem ütközik jogszabályba és nem semmis a tag kizártságának időtartama alatt a tag üzletrészének nyilvános árverésen történő értékesítése. Az ilyen módon szerző, jóhiszemű árverési vevőt tulajdonosnak kell tekinteni [Ptk. 117. § (1) bek., 120. § (1) bek., 234. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (Gt.) 17. §, 182. §
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1994. október 19-i keltezéssel ellátott, egységes szerkezetű társaságiszerződés-módosítás szerint az I. r. alperesi korlátolt felelősségű társaság tagja R. A., illetve a felperes volt 50-50%-os üzletrésszel. A tagok a felperest jelölték ki ügyvezetőnek. A társasági szerződés 29. pontjában rögzítették, hogy a "jelen társasági szerződéssel kapcsolatban esetleg felmerülő vitás kérdéseket lehetőleg békés úton (peren kívül) rendezik. Amennyiben ez a törekvésük nem vezetne eredményre, úgy a Magy...
BH 1999.5.218 I. A tag kizárását kimondó taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésével a tag tagsági jogai és kötelezettségei nem a kizárás időpontjára visszamenőlegesen, hanem ex nunc hatállyal élednek fel, ezért nem ütközik jogszabályba és nem semmis a tag kizártságának időtartama alatt a tag üzletrészének nyilvános árverésen történő értékesítése. Az ilyen módon szerző, jóhiszemű árverési vevőt tulajdonosnak kell tekinteni [Ptk. 117. § (1) bek., 120. § (1) bek., 234. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. (Gt.) 17. §, 182. § (3) bek.].
II. A tag kizárásával kapcsolatos vita választottbíróság útján történő elbírálásának kizártsága, ha az alávetési nyilatkozatot a kizárt tag - külön felhívás ellenére - nem írja alá [1994. évi LXXI. tv. 8. § (1) bek.].
Az 1994. október 19-i keltezéssel ellátott, egységes szerkezetű társaságiszerződés-módosítás szerint az I. r. alperesi korlátolt felelősségű társaság tagja R. A., illetve a felperes volt 50-50%-os üzletrésszel. A tagok a felperest jelölték ki ügyvezetőnek. A társasági szerződés 29. pontjában rögzítették, hogy a "jelen társasági szerződéssel kapcsolatban esetleg felmerülő vitás kérdéseket lehetőleg békés úton (peren kívül) rendezik. Amennyiben ez a törekvésük nem vezetne eredményre, úgy a Magyar Gazdasági Kamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság döntését a társaság tagjai véglegesnek fogadják el, és kötelezik magukat annak végrehajtására."Az I. r. alperesi társaság taggyűlése 1996. január 15-én, az 1/1996. (I. 15.) számú taggyűlési határozattal a felperest a társaságból kizárta. A 2/1996. (I. 15.) számú taggyűlési határozattal pedig a külföldi tagot választotta ügyvezetőnek. E határozatokon kívül még további négy határozat született. Az I. r. alperes, az 1996. május 8-án tartott taggyűlés határozata alapján, a társaságból kizárt felperes üzletrészének nyilvános árverés útján történő eladásáról döntött. Az erről szóló közleményt a Cégközlöny 1996. május 30-án kiadott 22. számában közzétette. Az 1996. június 8-án - közjegyző jelenlétében - tartott árverés során, az üzletrészt az egyetlen ajánlatot tevő, és az árverésen vevőként egyedül megjelenő II. r. alperes szerezte meg. A II. r. alperes az árverésen szerzett 500.000,-,-Ft névértékű üzletrészt 1996. július 2-án 200.000,-,-Ft-ért a III. r. alperesnek eladta.
Az I. r. alperes tagjai 1996. október 28-án a társasági szerződés 29. pontját módosították. A 8/1996. (X. 28.) számú taggyűlési határozattal kimondták, hogy a tagok közötti, illetve a társaság és a tag közötti jogvita elbírálására a ljubljanai "Gospodarska Zbornica Slovenie Castno Sodisce, Ljubljana, P. P. 484, 1504, Ljubljana" választottbíróság hatáskörét és illetékességét kötik ki. Kijelentették, hogy alávetik magukat a választottbíróság döntésének. Az irányadó jog a magyar anyagi jog. A választottbíróság eljárására a szlovén eljárási jogi és a választottbíróság eljárási szabályzata az irányadó.
A III. r. alperes, illetve A. R. 1996. november 4-én az üzletrészét A. C.-nek adta el, 1997 áprilisában pedig a II. r. alperes - üzletrész vásárlása révén - ismét a társaság tagjává vált.
1996. november 5-én a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbíróság ítéletével az 1996. január 15-én tartott taggyűlésen hozott határozatokat, így a felperes kizárásáról szóló taggyűlési határozatot is, hatályon kívül helyezte.
Az 1996. november 19-én tartott taggyűlésen az I. r. alperes a 9/1996. (XI. 19.) taggyűlési határozattal a felperest ismét kizárta a társaságból. A felperes pedig 1996. december 13-án ismét keresetet nyújtott be a határozat hatályon kívül helyezése iránt a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbírósághoz. Keresetében kérte annak megállapítását is, hogy a Választottbíróság 1996. november 5-i ítéletének meghozatalától kezdődően ismételten a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbíróság hatásköre áll fenn a társasági szerződéssel kapcsolatos jogviták eldöntésére, mert a ljubljanai választottbíróság hatáskörére vonatkozó társaságiszerződés-módosítás a jövőre nézve érvénytelen.
Az I. r. alperesi társaság 1997. augusztus 13-án ismételten kizárta a felperest a tagjainak sorából. A felperes pedig a választottbírósági eljárás során a keresetének módosításával, e határozat hatályon kívül helyezését is kérte.
A Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbíróság az 1997. november 25-én kelt végzésével a választottbírósági eljárást, a hatáskörének hiányára hivatkozással, megszüntette. Határozatának indokolásában azt hangsúlyozta, hogy a felperes kizárását kimondó határozat hatályon kívül helyezésének nincs visszamenő hatálya. Az 1996. október 28-án tartott taggyűlés időpontjában a felperes nem volt a társaság tagja. Ezért a tagsági viszonyának helyreállítása esetén sem jogosult arra, hogy az e taggyűlésen hozott társaságiszerződés-módosítást tartalmazó határozatot azon az alapon támadja, hogy annak meghozatalában nem vett részt. Az 1996. október 28-i módosítás óta a társasági jogviták eldöntésére a ljubljanai választottbíróságnak (a Szlovén Gazdasági Kamara Döntőbíróságának) van hatásköre.
E határozatban foglaltakkal szemben ugyanakkor a Szlovén Gazdasági Kamara állandó döntőbírósága az 1997. március 3-án, illetve az 1997. március 13-án kelt határozataival azt állapította meg, hogy az I. r. alperes és a felperes közötti, a társaságból való kizárással kapcsolatos jogvita eldöntésére nincs hatásköre. A Szlovén Gazdasági Kamara állandó döntőbírósága hatáskörének kikötése idején ugyanis a felperes nem volt a társaság tagja, és felhívás ellenére sem vetette magát alá a választottbírósági eljárásnak.
A felperes a jelen per során előterjesztett keresetében annak a megállapítását kérte, hogy a tagváltozás bejegyzésének alapját képező, az 1996. június 18-án, és az 1996. július 2-án kelt üzletrész-átruházásról szóló megállapodások érvénytelenek. A felperes kizárásáról szóló 1/1996. (I. 15.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésével ugyanis a felperes tagsági jogai feléledtek. Ettől kezdve ismételten ő tekintendő az árverés útján értékesített üzletrész tulajdonosának, ezért a II. r. alperes az árverés során nem tulajdonostól szerzett üzletrészt. Azt utóbb mint nem tulajdonos nem volt jogosult a III. r. alperes részére átruházni. A nem tulajdonostól való tulajdonszerzés jogszabályba ütközik, ezért semmis. A taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésével az I. r. alperesi korlátolt felelősségű társaság árverési jogosultsága nem nyílt meg, ezért nincs jelentősége annak, hogy a választottbíróság határozatának ex tunc vagy ex nunc hatálya van-e. Utalt arra is, hogy az I. r. és a II. r. alperesek az árverés során, illetve a II. r. és III. r. alperesek az általuk kötött adásvételi szerződés megkötésekor rosszhiszeműen jártak el. A II. r. alperes ugyanis már az adásvételt megelőzően közreműködött abban, hogy az I. r. alperes telephelyét a III. r. alperes ügyvezetőjével, a felperes tudta nélkül értékesítsék. A II. r. alperes képviselője egyébként a felperest kizáró határozatot hozó taggyűlésen - mint a jegyzőkönyv hitelesítője - részt vett, erre tekintettel tudnia kellett arról, hogy a kizárás szabálytalanul történt.
Az I. r. alperes részére kirendelt ügygondnok elsődlegesen a peres eljárás megszüntetését kérte. Arra hivatkozott, hogy az 1996. október 28-i társaságiszerződés-módosítás értelmében a jogvita eldöntésére a ljubljanai választottbíróságnak van hatásköre. Érdemben a kereset elutasítását kérte, vitatva az adatváltozás bejegyzésének alapjául szolgáló okiratok érvénytelenségét.
A II. r. és a III. r. alperesek elsődlegesen szintén a per megszüntetését indítványozták. Arra hivatkoztak, hogy az 1996. október 28-i, a ljubljanai választottbíróság hatáskörének kikötését tartalmazó társaságiszerződés-módosításról szóló taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére nem került sor. Előadták azt is, hogy a felperes és az I. r. alperes közötti, az 1996. november 19-én hozott kizáró határozattal kapcsolatos jogvita eldöntésére a Szlovén Gazdasági Kamara állandó döntőbírósága azért nem ismerte el hatáskörét, mert a hatáskörének kikötéséről szóló társasági szerződést a felperes nem írta alá. A döntőbíróság felhívására úgy nyilatkozott, hogy nem is kívánja alávetni magát a döntőbírósági eljárásnak. Érdemben a kereset elutasítását kérték. Hangsúlyozták, hogy a II. r. alperes szabályosan lefolytatott árverés útján szerezte meg az I. r. alperesi társaságból kizárt felperes üzletrészét. Tagadták, hogy az üzletrész értékesítése során akár a II. r., akár a III. r. alperes rosszhiszeműen járt volna el. A társaságból kizárt tag visszahelyezése a kizárást kimondó határozat hatályon kívül helyezését követően nem automatikusan történik. A tagnak a társaságtól kell kérnie tagsági jogainak helyreállítását. A felperes ilyen igénnyel az I. r. alperesi társaságnál nem jelentkezett.
A megyei bíróság az 1998. január 15-én kelt ítéletével a felperes keresetének helyt adott. Megállapította, hogy az I. r. és a II. r. alperesek között 1996. június 18. napján tartott nyilvános árverésen a felperes üzletrészének eladására vonatkozó; valamint a II. és a III. r. alperesek közötti 1996. július 2. napján ezen üzletrész értékesítésére kötött szerződések érvénytelenek. Kötelezte egyúttal az I. r., a II. r. és a III. r. alpereseket arra, hogy fizessenek meg az államnak fejenként 4.000-4.000,-,-Ft le nem rótt eljárási illetéket, illetőleg az I. r. és a II. r. alpereseket arra, hogy fizessenek meg a felperesnek 15 nap alatt, fejenként 30.000-30.000,-,-Ft perköltséget, míg a III. r. alperest 5.000,-,-Ft perköltség megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolása szerint a perbeli jogvita nem tekinthető a társaság és tagjai közötti jogvitának. Félként ugyanis társaságon kívülálló személy is perben áll. A III. r. alperes a kereset benyújtásakor nem volt, és jelenleg sem tagja az I. r. alperesi társaságnak. Ebből következően a társasági szerződésben kikötött választottbírósági hatáskör nem állapítható meg. A jogvita eldöntésére az eljáró bíróság jogosult. A felperes kizárását kimondó társasági határozat hatályon kívül helyezésére tekintettel a felperes tagsági jogai visszamenőleges hatállyal feléledtek. Az üzletrész tulajdonosa a felperes volt, az nem kerülhetett az I. r. alperesi társaság rendelkezése alá. Emiatt az I. r. és a II. r. alperes között 1996. július 18-án létrejött, valamint a II. r. és a III. r. alperesek között 1996. július 2-án kötött adásvételi szerződés érvénytelen. E szerződések a Ptk. 117. §-ának (1) bekezdésében foglalt azon szabályba ütköznek, amely szerint, ha törvény kivételt nem tesz, csak a dolog tulajdonosától lehet tulajdonjogot szerezni. Az I. r. alperes által lebonyolított árverésen történő szerzést nem lehet eredeti szerzésmódnak tekinteni. A Ptk. 120. §-ának (1) bekezdése alapján ugyanis az eredeti szerzésmód csak a végrehajtási eljárás során történő árverésre vonatkozik.
Az I. r. alperes az ítélet ellen benyújtott fellebbezésében elsődlegesen változatlanul a per megszüntetését indítványozta, másodlagosan a felperes keresetének elutasítását kérte. A választottbíróság hatásköre tekintetében az elsőfokú eljárás során kifejtett indokait ismételte meg. Az elsőfokú bíróság döntésével kapcsolatban érdemben arra hivatkozott, hogy a Gt. szabályai szerint lebonyolított árverés során a vevő eredeti tulajdonszerzőnek tekintendő. Álláspontja szerint a felperes a kizárására tekintettel, kizárólag vagyoni hozzájárulásának megtérítésére tarthat igényt. Az I. r. alperes a felperessel elszámolt.
A II. r. és a III. r. alperes a fellebbezésében elsődlegesen szintén a per megszüntetését kérte az elsőfokú eljárás során kifejtett indokok alapján. Érdemben az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a kereset elutasítását indítványozták. Hangsúlyozták, hogy a kizárt tag jogai - a kialakult bírói gyakorlat szerint - a kizárást kimondó határozat hatályon kívül helyezését követően, "ex nunc" hatállyal élednek fel. Az üzletrész árverésekor a felperes nem volt tulajdonos. A Gt. szabályai szerint végrehajtott árverésen tulajdonjogot szerző vevő helyzete ugyanaz, mint a végrehajtási árverésen tulajdonjogot szerző vevőé. A jogszabály e tekintetben különbséget nem tesz. A kizárt tagnak kizárólag elszámolási igénye lehet a társasággal. Utalt arra is, hogy az 1996. november 19-én kelt, a felperes kizárásáról szóló határozat alapján a felperesnek a kereshetőségi igénye megszűnt.
A fellebbezések a peres bíróság hatáskörének hiányára nézve megalapozatlanok, a kereseti kérelemről szóló érdemi döntés tekintetében megalapozottak.
Nem vitás, hogy az 1996. október 28-án tartott taggyűlésen hozott 8/1996. (X. 28.) számú taggyűlési határozat alapján a társaság tagjai (a kialakult joggyakorlat alapján volt tagjai) közötti, illetve a társaság és a tag (szintén a kialakult bírói gyakorlat értelmében a volt tag) közötti jogvita elbírálására a Szlovén Gazdasági Kamara állandó döntőbírósága rendelkezne hatáskörrel, illetve illetékességgel. A szlovén választottbírósági eljárási szabályzat alapján azonban az eljáráshoz a becsatolt választottbírósági határozat szerint szükség lenne arra is, hogy a felperes nyilatkozatával szintén alávesse magát az eljárásnak. A felperesi nyilatkozat hiányában a társasági szerződésben megjelölt választottbírósági hatáskör kikötése betarthatatlan. Ezért helyesen járt el az elsőfokú bíróság, amikor a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. tv. 8. §-ának (1) bekezdése alapján az eljárást nem szüntette meg, hanem a kereseti kérelmet érdemben bírálta el.
Tévedett azonban, amikor arra a következtetésre jutott, hogy a felperes kizárásáról szóló 1/1996. (I. 15.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére tekintettel, a felperes üzletrészének árverés útján való értékesítése, illetve a II. r. és III. r. alperesek által kötött üzletrész-adásvételi szerződés jogszabályba ütközött, és ezért érvénytelen.
A Legfelsőbb Bíróság már több eseti döntésében kifejtette, hogy a tag kizárásáról szóló taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésével a tag tagsági jogai és kötelezettségei - a bírósági határozat hozatalától kezdődően - "ex nunc" hatállyal élednek fel. Figyelemmel arra, hogy - a jogvita eldöntésére irányadó, többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 182. §-ának (3) bekezdése értelmében - a kizáró határozat ellen benyújtott keresetnek a kizárásra nincs halasztó hatálya, továbbá hogy a Gt.-nek nincs olyan rendelkezése, amely tiltaná a keresettel megtámadott kizáró határozat elbírálása alatt a kizárt tag üzletrészének értékesítését, nem jogellenes, ha a kizárást követően, a társaság a Gt.-ben meghatározott módon, az üzletrészt nyilvános árverésen értékesíti. A peres iratokból megállapítható, hogy az I. r. alperes a társaságból kizárt felperes üzletrészét szabályosan, a Cégközlönyben meghirdetett, közjegyző jelenlétében lefolytatott árverés útján értékesítette. A Gt. 17. §-a alapján alkalmazandó Ptk. 120. §-ának (1) bekezdése értelmében ezért a jóhiszeműen eljáró árverési vevőt tulajdonosnak kell tekinteni, tekintet nélkül arra, hogy ki volt korábban a tulajdonos. A felperes a II. r. alperes rosszhiszeműségét csak állította, de nem bizonyította. Önmagában az a tény, hogy a II. r. alperes a felperes kizárásáról szóló határozatot hozó taggyűlésen - a képviselője útján - jelen volt, a rosszhiszeműségét nem igazolja. Figyelemmel arra, hogy az árverést az I. r. alperes szabályosan meghirdette, bárkinek lehetősége lett volna az árverésen megjelenni, és ott ajánlatot tenni. A II. r. alperes tehát 1996. június 18-án a társaságból kizárt felperes üzletrészének tulajdonosává vált. Ezért jogosult volt 1996. július 2-án az üzletrészt a III. r. alperesre átruházni. A tagváltozás bejegyzésének alapjául szolgáló jogügyletek a felperes által megjelölt okból érvénytelennek nem tekinthetők. A felperes az elsőfokú eljárás során tartott utolsó tárgyaláson hivatkozott arra is, hogy az általa támadott ügyletek színleltek. Ezen állítását nem bizonyította, a becsatolt iratokon túl bizonyítást nem ajánlott fel.
Nem hagyható figyelmen kívül az a körülmény sem, hogy a felperest, a kizárásáról szóló határozat hatályon kívül helyezését követően, 1996. november 19-én az I. r. alperes - a 9/1996. (XI. 19.) számú taggyűlési határozattal - ismételten kizárta. A kialakult és következetes joggyakorlat értelmében, a semmis szerződés érvénytelenségére a Ptk. 234. §-ának (1) bekezdése alapján is csak az hivatkozhat, akinek a semmisség megállapításához jogi érdeke fűződik. A felperesnek a társaságból történő ismételt kizárására tekintettel nyilvánvaló, hogy az általa megjelölt ügyletek semmisségének megállapítása, illetve a jogkövetkezmények alkalmazása - az eredeti állapot helyreállítása - a felperes jogaira, illetve kötelezettségeire nem hatna ki.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a felperes keresetét elutasította.
(Legf. Bír. Gf.VII.30.613/1998. sz.)