adozona.hu
BH 1999.4.173
BH 1999.4.173
Az ún. dolgozói részvény és az állam tulajdonában lévő, privatizáció keretében értékesítésre kerülő törzsrészvény elhatárolási szempontjai [Ptk. 208. § (1) bek., 338/B. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. 240. § (2) bek., 244. § (2) bek., 1990. évi VI. tv. 2. § (1) bek., 11. § (1) bek., 1991. évi XXV. tv. 5. § (2) bek., 1991. évi LXIX. tv. 3. (1) bek. e) pont, 4. § (1) bek. h) pont, 8. § (2)-(4) bek., 1995. évi XXXIX. tv. 55. §, 1/1965. (I. 27.) IM r. 11. §, 13. §, 104/1991. (VIII. 3.) Korm. r. ].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes 1996. VI. hó 1-jén, illetve 1996. VI. hó 3-án az I. r., a II. r. és a III. r. alperesekkel részvény-adásvételi előszerződéseket kötött. Ezen előszerződésekben a felek megállapodtak abban, hogy az alperesek mint az ÉDÁSZ Rt. munkavállalói - az ÁPV Rt. igazgatóságának határozatában biztosított jogukkal élve - az ÁPV Rt. tulajdonában álló ÉDÁSZ-részvényeket vásárolnak, és az így megszerzett külön-külön 431.000-431.000,-Ft összértékű részvényeket a felperes részére értékesítik. A részv...
BH 1999.4.173 Az ún. dolgozói részvény és az állam tulajdonában lévő, privatizáció keretében értékesítésre kerülő törzsrészvény elhatárolási szempontjai [Ptk. 208. § (1) bek., 338/B. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. 240. § (2) bek., 244. § (2) bek., 1990. évi VI. tv. 2. § (1) bek., 11. § (1) bek., 1991. évi XXV. tv. 5. § (2) bek., 1991. évi LXIX. tv. 3. (1) bek. e) pont, 4. § (1) bek. h) pont, 8. § (2)-(4) bek., 1995. évi XXXIX. tv. 55. §, 1/1965. (I. 27.) IM r. 11. §, 13. §, 104/1991. (VIII. 3.) Korm. r. ].
A felperes 1996. VI. hó 1-jén, illetve 1996. VI. hó 3-án az I. r., a II. r. és a III. r. alperesekkel részvény-adásvételi előszerződéseket kötött. Ezen előszerződésekben a felek megállapodtak abban, hogy az alperesek mint az ÉDÁSZ Rt. munkavállalói - az ÁPV Rt. igazgatóságának határozatában biztosított jogukkal élve - az ÁPV Rt. tulajdonában álló ÉDÁSZ-részvényeket vásárolnak, és az így megszerzett külön-külön 431.000-431.000,-Ft összértékű részvényeket a felperes részére értékesítik. A részvénycsomagok vételárát 321.300-321.300,-Ft-ban határozták meg. Az előszerződés megkötésével egyidejűleg a felperes 30.000-30.000,-Ft foglalót az alpereseknek átadott, a fennmaradó 291.300,-Ft megfizetését pedig két részletben vállalta akként, hogy mindegyik alperesnek átad még a "részvényjegyzés" során 261.300,-Ft értékű - 150.000,-Ft névértékű - kárpótlási jegyet, a végleges szerződés megkötésekor pedig 30.000,-Ft készpénzt. Az előszerződés szerint amennyiben a végleges szerződés megkötésére az eladónak felróható okból nem kerülne sor, a foglaló kétszeres összege a vevőnek visszajár, ezenkívül az eladó 100.000,-Ft kártérítési átalány megfizetésére köteles. Amennyiben viszont a végleges szerződés megkötésére a vevőnek felróható okból nem kerülne sor, a vevő elveszíti a foglaló címén átadott összeget, ezenkívül nem követelheti vissza a részteljesítésként átadott kárpótlási jegyeket, illetve azok értékét. Az alperesek 1996 augusztusában az előszerződésben írt módon külön-külön vásároltak 44 db 10.000,-Ft névértékű részvényt, az így megszerzett részvényeket azonban 1996. augusztus 20-án az R. B. Kft. mint vevő részére értékesítették, majd 1996. szeptember 4-én közölték a felperessel - az előszerződések semmisségére hivatkozva - elállási nyilatkozatukat. A felperesnek visszaadták a foglalóként átvett összegeket, és a per során visszaadták a már átvett kárpótlási jegyeket is.A felperes végleges keresetében egyenként 130.000,-Ft megfizetésre kérte kötelezni az alpereseket, mely összegből 30.000,-Ft a foglalóval azonos összeg, 100.000,-Ft pedig az előszerződésben kártalanítási átalányként megnevezett, valójában a Ptk. 320. §-ának (2) bekezdése alapján az alperesek elállása folytán a felperest megillető bánatpénz volt.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Álláspontjuk szerint a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján az előszerződések semmisek, mert a felperes magánszemélyként nem volt jogosult arra, hogy a kárpótlási jegyek eladása útján összesen 13 db blanketta-előszerződést kössön az ÉDÁSZ Rt. dolgozóival, közöttük az alperesekkel is. A kárpótlási jeggyel végzett műveletek nem tartoznak az 1990. évi VI. tv. (Épt.) 2. §-ának (1) bekezdésében írtak körébe, hanem a pénzintézeti tevékenységről szóló többször módosított 1991. évi LXIX. tv. (Pit*) előírása szerint olyan pénzintézeti tevékenységnek minősülnek, melyet magánszemély üzletszerűen nem végezhet [Pit. 4. § (1) bekezdés h) pont, 8. § (2)-(4) bekezdés, valamint 3. § e) pont, Épt. 2. § (1) bekezdés, 11. § (1) bekezdés, 1991. évi XXV. tv. (Kpt.) 5. § (2) bekezdés]. Hivatkoztak arra is, hogy az értékpapír átruházására a váltóra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni és az átruházás szóbeli vagy írásbeli megállapodással nem, kizárólag forgatmánnyal történhet [Ptk. 338/B. § (2) bekezdés, a többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 240. § (2) bekezdés, 1/1965. (I. 24.) IM rendelet (R.) 11-13. §]. A Ptk. 208. §-ának (1) bekezdése szerint az előszerződést a szerződésre előírt alakban kell megkötni, ezért az előszerződések emiatt is alkalmatlanok joghatás kiváltására, érvénytelenek. Álláspontjuk szerint ezenkívül valamennyi előszerződés közérdeket is sért és feltűnő értékaránytalanságot is takar. Viszontkeresetükben arra kérték kötelezni a felperest, hogy az alpereseknek 30.000-30.000,-Ft-ot fizessen meg, tekintettel arra, hogy a foglaló címén az alperesek részéről átvett, de utóbb a felperesnek visszafizetett összeg a felperes jogellenes magatartása miatt az alpereseknek visszajár.
Az elsőfokú városi bíróság 1997. május 7-én meghozott ítéletében mind a keresetet, mind a viszontkereseteket elutasította. Megállapította, hogy az alperesekkel megkötött valamennyi előszerződés érvénytelen, és a felperest 13.000-13.000,-Ft perköltség megfizetésére kötelezte az I-III. r. alperesek javára. Az ítélet indoklásában rámutatott arra, hogy az előszerződések tárgyát képező részvények dolgozói részvényeknek minősültek, és mivel a felperes mint reménybeli vevő az ÉDÁSZ Rt.-nek sem dolgozója, sem nyugdíjasa nem volt, ezen részvények felperesre való átruházásáról az alperesekkel megkötött valamennyi adásvételi előszerződés a Gt. 244. §-ának (2) bekezdésébe ütközött, így semmis volt. Semmisek az előszerződések azért is, mert az előszerződés megkötésével egyidejűleg nem történt meg a részvények forgatmányozása. A Ptk. 208. §-ának (1) bekezdése szerint az előszerződést a szerződésre előírt alakban kell megkötni, a részvények átruházása pedig csak az R. szabályai szerint, forgatmányozás útján történhetett volna meg. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint, mivel a semmis előszerződések megkötése valamennyi peres félnek felróható, ezért a felperes sem a végleges adásvételi szerződés létrehozását, sem bánatpénz és kártérítés megfizetését nem követelheti az alperesektől, továbbá az alperesek sem követelhetik a felperestől a foglalóként már visszafizetett összegeket.
A "teljességre figyelemmel" kifejtette az elsőfokú bíróság, hogy az előszerződések feltűnő értékaránytalanságban nem szenvednek, jó erkölcsbe nem ütköznek. Az alperesek álláspontjával egyetértett abban, hogy a kárpótlási jeggyel végzett műveletek nem tartoznak az Épt. hatálya alá, így amennyiben a kárpótlási jeggyel üzletszerűen bonyolítanak le értékpapírügyletet, az pénzintézeti tevékenységnek minősül. Egyetértett abban is, hogy a pénzintézeti tevékenység folytatására a felperes - személyi feltételek hiányában - nem volt jogosult. Ugyanakkor rámutatott arra, a felperes azzal, hogy összesen 14 részvény-adásvételi előszerződést kötött az ÉDÁSZ Rt. különböző munkavállalóival, és az előszerződésekben foglaltak teljesítése érdekében kárpótlási jegyeket vásárolt, nem folytatott üzletszerű pénzintézeti tevékenységet, ez okból tehát az előszerződések semmissége nem állapítható meg.
A felperes és az alperesek fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során a megyei bíróság mint másodfokú bíróság ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, és kötelezte a felperest az alperesek javára 4000-4.000,-Ft perköltség megfizetésére. Az ítélet indokolása szerint a másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság azon álláspontjával, hogy az előszerződések a Gt. 244. §-ának (2) bekezdésébe ütköztek és ezért azok semmisek. A szerződésszegés jogkövetkezménye csak érvényes szerződések esetében merülhet fel, érvénytelenség esetén - a felróhatóság vizsgálata nélkül - a szerződéskötés előtti helyzetet kell visszaállítani. Jelen esetben az eredeti állapot helyreállítására nem volt szükség, mert az alperesek önként teljesítettek. Mindezekre tekintettel találta megalapozottnak a felperes keresetét és az alperesek viszontkeresetét elutasító elsőfokú ítéletet. Rámutatott arra, hogy mivel az elsőfokú bíróság az előszerződéseket a Gt. 244. §-ának (2) bekezdésébe ütközőnek és így semmisnek találta, szükségtelenül foglalkozott a továbbiakban az alperes ellenkérelmében megjelölt egyéb érvénytelenségi okokkal. Erre tekintettel a jogosulatlan pénzintézeti tevékenységgel, a feltűnő értékkülönbözettel és a forgatmány hiányával összefüggő ítéleti indokolási részeket mellőzte.
A felperes felülvizsgálati kérelmében kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú ítéletet változtassa meg, és az alpereseket marasztalja személyenként 130.000,-Ft-ban és ezen összeg 1996. szeptember 1-jétől számított 20%-os kamatában. Álláspontja szerint mindkét ítélet és azok jogi indokolása téves, jogszabálysértő. Tévedtek az eljáró bíróságok, amikor a per tárgyát képező részvényeket dolgozói részvénynek minősítették. Valamennyi peres fél egyezően állította, hogy a perbeni részvények nem dolgozói részvények, ezt támasztja alá az R. B. Kft. javára történt átruházás is. A felperes álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg azt is, hogy az előszerződés nem felel meg a Ptk. 338/B. §-ának (1) bekezdésében, valamint az 1965. évi 1. tvr.-tel kihirdetett váltójogi egyezményben írtaknak. Tulajdonosváltozásra valóban csak forgatmányozással kerülhet sor. A bíróság azonban abban tévedett, hogy "közelebbi feltételek vizsgálata nélkül kiterjesztette a részvények tulajdonjoga átruházásának forgatmány hiányában megállapítható érvénytelenségi következményeit az átforgatást meghiúsító magatartás szankcionálására". Az alperesekkel megkötött előszerződés a foglaló és a kártérítés megfizetése tárgyában érvényesen létrejött, a tulajdonjog átruházásának elmaradásához az vezetett, hogy az alperesek megtagadták az előszerződésben kikötött szolgáltatás teljesítését. Erre tekintettel az alperesek tartoznak a foglalóval és az általuk vállalt kártérítési kötelezettség teljesítésével.
Az alperesek kérték, hogy a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a másodfokú bíróság ítéletét hatályában tartsa fenn.
A felülvizsgálati kérelemmel megtámadott másodfokú határozat nem felel meg a jogszabályoknak. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság rámutat arra, hogy az alperesek az elsőfokú bíróság ítéletének az alperesek viszontkeresetét elutasító rendelkezéseivel szemben nem éltek fellebbezéssel. Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyó másodfokú ítéletet ezért akként kell értelmezni, hogy az tartalmában az elsőfokú bíróság ítéletének a felperes keresetét elutasító rendelkezésének helybenhagyásáról döntött, nem érintve az elsőfokú bíróság ítéletének a fellebbezéssel nem támadott rendelkezését.
A másodfokú bíróság ítélete megalapozatlan, ezért jogszabálysértő volt az alábbiak miatt.
Az első- és másodfokú ítéletben megállapítottakkal szemben a Legfelsőbb Bíráság álláspontja szerint az előszerződések tárgya nem dolgozói részvény volt. A Gt. 244. §-ában szabályozott dolgozói részvény olyan részvényfajta, melyet csak a társaság dolgozói, illetve nyugdíjasai szerezhetnek meg az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően ingyenesen vagy kedvezményes áron, éspedig alaptőke-emelés esetén az alaptőkén felüli vagyon terhére. A rendelkezésre álló iratok szerint jelen esetben az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. tv. 55.§-a alapján került sor az állami tulajdonban lévő részvényeknek a munkavállalók részére való kedvezményes értékesítésére, melynek során a munkavállalók 10.000,-Ft névértékű törzsrészvények tulajdonjogát szerezhették meg. Az első- és másodfokú eljárásokban nemcsak a felperes, de az alperesek következetes álláspontja is az volt, hogy az ÁPV Rt. állami tulajdonban álló törzsrészvényeket értékesített munkavállalók javára, és ezt az elsőfokú eljárás során csatolt "munkavállalói kedvezményes részvényvásárlási szabályzat", illetve a vezérigazgató által aláírt, az értékesítéssel kapcsolatos ismertető is teljes mértékben alátámasztotta. Tény, hogy a munkavállalók kedvezményes áron szereztek részvényeket, önmagában ezen tény miatt azonban nem "változtak át" a részvények dolgozói részvényekké. Az alperesek által megszerzett részvények továbbra is törzsrészvényeknek minősültek, és átruházásukra is ennek megfelelően kerülhetett sor. Ebből következően az előszerződések nem ütköztek a Gt. 244. §-ának (2) bekezdésébe, és nem tekinthetők semmisnek azért, mert abban az alperesek olyan személy javára vállalták a részvények értékesítését, aki az ÉDÁSZ Rt.-nek sem dolgozója, sem nyugdíjasa nem volt. A másodfokú bíróság ezen egyetlen semmisségi okra hivatkozással tévesen állapította meg, hogy az előszerződések érvénytelenek, és ebből következően a szerződésszegés jogkövetkezményeinek alkalmazása nem merülhet fel. A Gt. 244. §-ának (2) bekezdésére alapított jogi álláspont tehát téves, ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján a másodfokú határozatot hatályon kívül helyezte, és az ügyben eljárt másodfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
A fentiek figyelembevételével kell a másodfokú bíróságnak ismét felülvizsgálni az elsőfokú bíróság ítéletét az új eljárásban, az elsőfokú bíróság ítélete ellen előterjesztett felperesi fellebbezés és alperesi fellebbezés keretei között. A felperes fellebbezésére tekintettel állást kell foglalnia abban a kérdésben, hogy jogszabályba ütköző és ezért semmis-e a felperes és az alperesek között létrejött előszerződés a Ptk. 338/B. §-ának (2) bekezdésében, az 1/1965. (I. 27.) IM rendelet 11. és 13. §-ában, valamint a Ptk. 208. §-ának (1) bekezdésében írtakra tekintettel. Az alperesek fellebbezésükben az elsőfokú bíróság ítéletének indokolását sérelmezték, és ennek keretében kérték annak megállapítását, hogy a felperes tevékenysége a Pit. 3. §-a (1) bekezdésének e) pontjába, illetve a Pit. 8. §-ának (4) bekezdésébe ütközik. A másodfokú bíróságnak a Pit. hivatkozott rendelkezéseit össze kell vetnie az Épt., valamint a Kpt. rendelkezéseivel, ideértve a Kpt. végrehajtásáról szóló 104/1991. (VIII. 3.) Korm. rendelet rendelkezéseit is. A másodfokú bíróság csak mindezek érdemi vizsgálata alapján foglalhat állást az előszerződések érvényessége tekintetében, és dönthet arról, hogy az elsőfokú bíróság ítélete a jogszabályoknak megfelelő, megalapozott volt-e.
A Legfelsőbb Bíróság a Pp. 273/B. §-a, valamint a Pp. 254. §-ának (3) bekezdése alapján csupán megállapította a felülvizsgálati eljárásban felmerült perköltségeket, annak viseléséről a másodfokú bíróságnak kell döntenie.
(Legf. Bír. Gfv.II.30.762/1998. sz.)