adozona.hu
BH 1999.3.125
BH 1999.3.125
A korlátolt felelősségű társaság "tagjára" vonatkozó jogszabályi rendelkezések alkalmazása során a "tag" fogalmi meghatározása [1988. évi VI. tv. (Gt.) 4. § (1) bek., 46. § (1) bek. d) pont, 155. § (1) bek., 156. § (1) bek., 169. § (1)-(3) bek., 189. § (3) bek., 194. § (3) bek., 198. §, 231. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az S. Hulladék- és Szennyvízkezelő Kft. 10.000.000 Ft induló vagyonnal jött létre az 1996. október 1-jén kelt alapító okirattal. A társaság alapítói dr. K. K., Br. M. és J. J., akik a közös tulajdonú munkavállalói üzletrész tulajdonostársai 1/3-1/3 arányban. A tulajdonostársak közös képviselője dr. K. K. A cégbejegyzési eljárásban dr. K. K. mint egyedüli alapító tag, 1997. február 1-jén "alapítóokirat-módosítást" írt alá, amely - egységes szerkezettel - rögzítette a társaság alapító okiratát....
BH 1999.3.125 A korlátolt felelősségű társaság "tagjára" vonatkozó jogszabályi rendelkezések alkalmazása során a "tag" fogalmi meghatározása [1988. évi VI. tv. (Gt.) 4. § (1) bek., 46. § (1) bek. d) pont, 155. § (1) bek., 156. § (1) bek., 169. § (1)-(3) bek., 189. § (3) bek., 194. § (3) bek., 198. §, 231. §].
Az S. Hulladék- és Szennyvízkezelő Kft. 10.000.000 Ft induló vagyonnal jött létre az 1996. október 1-jén kelt alapító okirattal. A társaság alapítói dr. K. K., Br. M. és J. J., akik a közös tulajdonú munkavállalói üzletrész tulajdonostársai 1/3-1/3 arányban. A tulajdonostársak közös képviselője dr. K. K. A cégbejegyzési eljárásban dr. K. K. mint egyedüli alapító tag, 1997. február 1-jén "alapítóokirat-módosítást" írt alá, amely - egységes szerkezettel - rögzítette a társaság alapító okiratát. Ezen okiratban foglaltak szerint a társaság egyetlen alapítója dr. K. K. A társaság cégbejegyzése - az 1996. október 1-jén és 1997. február 1-jén kelt okiratok alapján - 1997. március 28-án megtörtént. A határozat jogerős.A társaság jogi képviselője 1997. május 13-án kérte a cégbíróságnál dr. K. K.-t közös tulajdonú üzletrész képviselőjeként bejegyezni úgy, hogy az üzletrésznek a három alapító tag a tulajdonosa 1/3-1/3 arányban. Kérelméhez mellékelte a három alapító tag által 1997. február 1-jén aláírt szindikátusi szerződést, amelyben a három alapító rögzítette, hogy a társaság induló vagyonát 1/3-1/3 arányban szolgáltatták a társaságnak, az 1996. október 1-jén és 1997. február 1-jén kelt alapító okirat szerint. A kérelmező a cégiratokhoz csatolta a Komárom-Esztergom Megyei Bíróságnak mint cégbíróságnak az F.-TR. Szállítási Kft. cégbejegyzését elrendelő végzését, valamint a Fővárosi Bíróságnál mint cégbíróságnál nyilvántartott M. C. M. és Cementipari Kft. cégkivonatát annak igazolására, hogy a bírói gyakorlat elfogadta az olyan egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok alapítását, amelyeknél az egyetlen üzletrésznek több tulajdonosa van.
Az elsőfokú bíróság az 1997. szeptember 25-én kelt végzésével a tagjegyzékben bekövetkezett változás számítógépen történő rögzítése iránti kérelmet elutasította. Határozatát azzal indokolta, hogy a többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) az egyszemélyes társaság jogintézményét azért hozta létre, hogy azt egyetlen személy is alapíthassa. A jogintézmény célját veszti el abban az esetben, ha egyszemélyes társaságot többen is létrehozhatnak és működtethetnek. Egyszemélyes társaságot több személy nem alapíthat, és nem működtethet.
A végzés ellen a társaság fellebbezett, és kérte annak megváltoztatását és a változások számítógépen történő rögzítését. Hivatkozott a Gt. 159. §-ának (2) bekezdésére, amely szerint minden tagnak egy törzsbetéte van, egy törzsbetétnek azonban több tulajdonosa is lehet. Utalt a Gt. 169. §-ára, amely ismét kimondja, hogy egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kőtelezettségekért egyetemlegesen felelnek. Hivatkozott a Gt. 156. §-ának (1) bekezdésére, amely szerint korlátolt felelősségű társaságot egy tag is alapíthat (egyszemélyes társaság). Ezen jogszabályi rendelkezésekre figyelemmel nincs akadálya olyan egyszemélyes társaság alapításának, amelynél az egyetlen törzsbetétet több személy szolgáltatja, akik a társasággal szemben egy tagnak számítanak. A Gt. nem tiltja, hogy több személy tulajdonostársként egy törzsbetéttel, illetve üzletrésszel rendelkezzen, nincs törvényi akadálya egyszemélyes társaság közös tulajdonú üzletrésszel történő alapításának. Hivatkozott a társasági törvény magyarázatának (Kjk. Budapest, 1993, 361. oldal) a 159. §-hoz fűzött megjegyzésére, amely szerint már a társaság alapításakor is előfordulhat olyan eset, hogy egy törzsbetétet többen adnak össze. Ilyenkor ezek a tulajdonosok a társaság szempontjából egy tagnak számítanak, tulajdonosi jogaikat csak az általuk kijelölt képviselőjük útján gyakorolhatják. Utalt arra a bírói gyakorlatra, amely elfogadta az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság több személy által történő alapítását.
A fellebbezés alaptalan.
A Gt. 4. §-ának (1) bekezdése értelmében gazdasági társaságot - e törvényben szabályozott kivételekkel - az állam, a jogi személyek, a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok és a természetes személyek - belföldiek és külföldiek egyaránt - üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására vagy annak elősegítésére alapíthatnak, működő ilyen társaságba tagként beléphetnek. A kft. fogalmát a Gt. 155. §-ának (1) bekezdése adja meg. A Gt. 156. §-ának (1) bekezdése a fenti 4. § (1) bekezdésében írt társas vállalkozások mellett lehetővé teszi, hogy korlátolt felelősségű társaságot egy tag is alapíthasson, és ezt a speciális társasági formát egyszemélyes társaságnak nevezi.
A Gt. 169. §-ának (1) bekezdése értelmében a társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A Gt. 169. §-ának (3) bekezdése pedig módot ad arra, hogy egy üzletrésznek több tulajdonosa legyen. Ezek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. A Gt. ezen szabályai kétségtelenül nem adnak választ, és tiltó rendelkezései sincsenek arra nézve, hogy egyszemélyes társaság alapítható-e egy közös tulajdonú törzsbetéttel (üzletrésszel), illetve az egy személlyel alapított egyszemélyes társaság üzletrészének - a cégbejegyzést követően - lehet-e több tulajdonosa. Tekinthető-e egyszemélyesnek a több személlyel alapított társaság, ha a több személy részvétele szám szerint egy, de közös tulajdonú üzletrész útján valósul meg.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a kérdés eldöntéséhez szükséges az egyszemélyes társaságra vonatkozó további szabályok vizsgálata, és ezeknek a Gt. egyéb rendelkezéseivel való összevetése is.
Az egyszemélyes társaság elnevezésénél fogva egy személyt feltételez, személyen azok a jogalanyok értendők, akik a Gt. 4. §-ának (1) bekezdése szerint gazdasági társaság alapításában tagként részt vehetnek. A Gt. 156. §-ának (1) bekezdése tehát nem mindig azonos értelemben használja a "tag" és a "személy" fogalmát. A korlátolt felelősségű társaság tagját ugyan - a törvény különös rendelkezése folytán - létrehozhatja több tulajdonos - bár a közös tulajdonú üzletrész tulajdonos "tagja" sem egy tag, csak a társasággal szemben számít annak [Gt. 169. § (3) bekezdés] - a "személyt" azonban nem.
A "tag", illetve "személy" fogalma mellett megjelenik továbbá a törvényben az "alapító" és a "fő" fogalma is. Az alapító gyakorolja a taggyűlés hatáskörét (Gt. 184. §), határozatairól határozatok könyvét csak akkor kell vezetni, ha nem ő az ügyvezető [Gt. 194. § (3) bekezdés], ha szükséges, az ügyvezető a taggyűlés összehívása helyett az alapító döntését kéri [Gt. 189. § (3) bekezdés].
Maga az alapító, de az ügyvezető személye sem "osztható". Ha ugyanis a felsorolt alapítói jogosultságokat a tulajdonostársak képviselőjére - a tagsági jogok gyakorlójára - át lehetne ruházni, a társaságra vonatkozó minden döntési lehetőség - több tulajdonostárs ellenére - egy személy kezében összpontosulna anélkül, hogy e személyek tagsági jogokat gyakorolhatnának, vagy rájuk a Gt.-nek a tagokra vonatkozó szabályai alkalmazhatók lennének. Társaságellenes magatartásuk a Gt. eszközrendszerével nem, legfeljebb polgári jogilag lenne szankcionálható. Egy ilyen felépítésű társaságban a Gt.-nek a társaság és a tagok közötti jogviszonyait rendező szabályai egyáltalán nem érvényesülhetnek.
Az egyszemélyes társaság valóságos egyszemélyes voltát a Gt. 198. §-a egyértelművé teszi, amikor kimondja, hogy egyszemélyes társaságnál - ha az alapító természetes személy - az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy az ügyvezetés és képviselet az alapító joga. A Gt. 231. §-a - összhangban a Gt. 46. §-a (1) bekezdésének d) pontjával - kimondja, ha a tagok száma egy főre csökken, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyesként működik tovább, az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával.
A "természetes személy alapító", és az egy "fő" törvényi tényállási elemeiből következik, hogy a Gt. olyan egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok alapítását és működését kívánta lehetővé tenni, amelyet egy személy mint alapító hozott létre, és ezen egy személy mint az üzletrész egyedüli tulajdonos tagja működtet.
A fentiek alapján helyesen döntött az elsőfokú bíróság, amikor a bejegyzési kérelmet elutasította.
A Legfelsőbb Bíróság a fellebbezéssel támadott elsőfokú végzést a Ctvr. 25. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 253. §-ának (2) bekezdése értelmében helybenhagyta. (Legf. Bír. Cgf.VII.32.752/1997. sz.)