adozona.hu
BH 1999.1.33
BH 1999.1.33
I. A cégbíróság a változás bejegyzési kérelem elbírálása során - függetlenül attól, hogy erre vonatkozó kérelem érkezett-e az arra jogosulttól - hivatalból köteles vizsgálni a kérelem alapjául szolgáló okiratok tartalmi valódiságát [1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 15. § (1) bek., 20. § (1) bek. c) pont]. II. Az ügyvezető a cég tagja(i) által kezdeményezett taggyűlés napirendi pontjainak meghatározása során köteles betartani a kérelmek beérkezésének időbeli sorrendjét [1988. évi VI. tv. (Gt.)* 190. § (1) bek., 19
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégjegyzék szerint a cég tagja dr. W. F. és dr. R. T. 500.000,-Ft-500.000,-Ft törzsbetéttel, ügyvezetője pedig L. J. A cég tagjai házastársak, életközösségük azonban megszakadt, házastársi vagyonközösségük megosztása iránt közöttük per van folyamatban. Dr. R. T. tag 1996. május 29-én négy különböző napirendi pont megtárgyalása érdekében taggyűlés összehívását kérte az ügyvezetőtől. L. J. ügyvezető a taggyűlést 1996. VII. 1-jének 10.15 órájára összehívta, az indítvány 4. pontjában megjelölt ...
BH 1999.1.33 I. A cégbíróság a változás bejegyzési kérelem elbírálása során - függetlenül attól, hogy erre vonatkozó kérelem érkezett-e az arra jogosulttól - hivatalból köteles vizsgálni a kérelem alapjául szolgáló okiratok tartalmi valódiságát [1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 15. § (1) bek., 20. § (1) bek. c) pont].
II. Az ügyvezető a cég tagja(i) által kezdeményezett taggyűlés napirendi pontjainak meghatározása során köteles betartani a kérelmek beérkezésének időbeli sorrendjét [1988. évi VI. tv. (Gt.)* 190. § (1) bek., 191. § (3) bek., Ctvr. 20. § (1) bek, c) pont].
A cégjegyzék szerint a cég tagja dr. W. F. és dr. R. T. 500.000,-Ft-500.000,-Ft törzsbetéttel, ügyvezetője pedig L. J. A cég tagjai házastársak, életközösségük azonban megszakadt, házastársi vagyonközösségük megosztása iránt közöttük per van folyamatban. Dr. R. T. tag 1996. május 29-én négy különböző napirendi pont megtárgyalása érdekében taggyűlés összehívását kérte az ügyvezetőtől. L. J. ügyvezető a taggyűlést 1996. VII. 1-jének 10.15 órájára összehívta, az indítvány 4. pontjában megjelölt napirendi pontot - dr. W. F. kizárása - azonban a taggyűlés meghívóján nem tüntette fel. A meghívó azt is tartalmazta, hogy határozatképtelenség esetén ugyanezen a napon 11.30-kor megismételt közgyűlés lesz. W. F. tag 1996. VI. 21-én indítványozta, hogy az 1996. VII. 1-jére kitűzött taggyűlés dr. R. T. kizárását is tárgyalja meg. Az ügyvezető ezt követően - 1996. VI. 21-én - az 1996. VII. 1-jére kitűzött taggyűlés meghívóját akként módosította, hogy azon 4. napirendi pontként dr. R. T., 5. napirendi pontként pedig dr. W. F. kizárása is megtárgyalásra kerül (ez a módosító irat tévesen 9.15 percre kitűzött taggyűlésre hivatkozott). L. J. ügyvezetői megbízatásáról egy 1996. VII. 1-jei keltezésű okirattal lemondott, a cég pedig 1996. VII. 1-jén 11.30 órakor, dr. W. F. részvétele mellett megtartott taggyűlésen dr. R. T.-t a tagok sorából kizárta, az ügyvezető lemondását pedig tudomásul vette. Új ügyvezetőnek dr. W. F.-et megválasztotta. Ezen változásokkal kapcsolatban a cég új ügyvezetője 1996. VII. 4-én változásbejegyzési kérelmet nyújtott be az elsőfokú bíróságra 7. szám alatt.Az 1996. december 20-án megtartott árverésen dr. F. Z. ügyvéd 1.000,-Ft vételárért megszerezte dr. R. T. üzletrészét. A cég 1996. december 30-án benyújtotta a tagjegyzékben bekövetkezett ezen változás számítógépes rögzítése iránti kérelmét 8. szám alatt. Az 1997. február 25-én előterjesztett 9. számú kérelmében a cég annak nyilvántartásba vételét kérte, hogy dr. F. Z. 500.000,-Ft értékű üzletrészét a céggel azonos székhelyű M.-V. Kft.-re átruházta.
Még az árverés megtartása előtt - 1996. december 17-én - dr. R. T. törvényességi felügyeleti kérelmet terjesztett elő. Valamennyi változásbejelentéssel kapcsolatos kérelem elutasítását kérte, és egyben kérte az ügyvezetőnek arra való kötelezését, hogy üzletrésze könyvvizsgáló által megállapított reális kikiáltási áron kerüljön árverezésre, továbbá, hogy az ügyvezető biztosítsa részére az iratbetekintés jogát. Állította, hogy 1996. VII. 1-jén 8 órától 11 óráig az irodában tartózkodott, 11 órától 14 óráig pedig dr. W. F.-fel együtt az APEH jelen lévő munkatársaiva1 tárgyalt. Ezen a napon nem került sor taggyűlés tartására. Előadása szerint a taggyűlési döntéseket vele a cég joghatályosan nem közölte - a csatolt feladóvevények a két tag között folyamatban lévő más eljárásokban postára adott küldeményekre vonatkoztak -, ezért nem támadta meg a taggyűlési határozatokat bíróság előtt.
A cég érdemi ellenkérelmében a törvényességi felügyeleti kérelem érdemi vizsgálat nélküli elutasítását kérte arra hivatkozással, hogy a kérelmező az 1996. augusztus 5-én közölt kizáró határozatot perben nem támadta meg, kizárása folytán pedig - érdekeltsége hiányában - már nem jogosult törvényességi felügyeleti kérelem előterjesztésére.
Az elsőfokú bíróság 1997. április 17-én kelt 9. sorszámú végzésében elutasította a cég 7. sorszámú változásbejegyzési kérelmét, valamint a tagjegyzék adataiban bekövetkezett változás számítógépes rögzítésére vonatkozó 8. és 9. szám alatti kérelmeket. Megsemmisítette a cég 1996. VII. 1-jén 11.30 órakor megtartott taggyűlésének a dr. R. T. kizárására és a dr. W. F. ügyvezetővé választására vonatkozó rendelkezését, továbbá az 1996. december 20-i árverési határozatot. Ezenkívül kötelezte dr. W. F. tagot, hogy a birtokában lévő cégiratokba engedjen betekintést dr. R. T.-nek. A végzés indoklásában rámutatott arra, hogy a bíróság a cégbejegyzési eljárás során hivatalból is köteles vizsgálni a taggyűlés összehívásának jogszerűségét. Álláspontja szerint önkényesen és törvénysértően határozta meg az ügyvezető az 1996. VII. 1-jei taggyűlés napirendi pontjait, mert dr. R. T. indítványa alapján hívta össze a taggyűlést, tehát az általa megjelöltek alapján dr. W. F. kizárásának megtárgyalását is napirendre kellett volna tűznie. Dr. W. F. ezt követően érkezett indítványa alapján a napirendi pontokat úgy kellett volna kiegészítenie, hogy dr. R. T. kizárásának megtárgyalására csak dr. W. F. kizárásának megtárgyalása után kerülhessen sor. Mindezekre tekintettel az 1996. VII. 1-jei taggyűlés összehívására jogszabálysértően került sor, így nincs olyan érvényes határozat, melynek alapján árverésre bocsáthatták volna dr. R. T. üzletrészét, tehát a tagjegyzék adataiban sem következtek be érvényes változások.
A végzés ellen dr. W. F. meghatalmazása alapján nyújtott be a jogi képviselő a cég nevében fellebbezést, melyben a végzés hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra, újabb határozat hozatalára utasítását, valamint R. T.-nek az eljárási költségek megfizetésére kötelezését kérte. Előadta, hogy sem a taggyűlés összehívásánál, sem az árverés kitűzésénél és lefolytatásánál nem történt törvénysértés. Álláspontja szerint kizárólag etikai kérdés az, hogy az ügyvezető a tagi indítvány alapján kitűzött taggyűlés napirendi pontjait milyen sorrendben határozza meg a meghívón, jogszabály ugyanis a napirendi pontok sorrendjére vonatkozóan semmiféle előírást nem tartalmaz. A cégbíróság nem foglalkozhatott volna a jelen esetben a taggyűlési határozatok alaki törvényességével, mert erre hatásköre nem volt. A törvényességi felügyeleti kérelmet benyújtó dr. R. T. csak peres eljárásban kérhette volna a taggyűlési határozatok felülvizsgálatát, ezt azonban elmulasztotta. Törvénysértőnek tartotta a végzés valamennyi rendelkezését, és külön sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a cég helyett a cég egyik tagját nevesítve kötelezte az iratbetekintési jog biztosítására.
A fellebbezés csak részben alapos.
A bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló, többször módosított 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 15. §-ának (1) bekezdése szerint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló okiratot a cégbíróság abból a szempontból vizsgálja meg, hogy ez megfelel-e a jogszabályok rendelkezéseinek, és a csatolt okirat semmisségét hivatalból kell figyelembe vennie. Ezen jogszabályhely alapján tehát az elsőfokú bíróság köteles volt vizsgálni, hogy a cég az 1996. VII. 4-én, 1996. XII. 30-án és 1997. II. 25-én benyújtott kérelmeiben a változások bejelentését érvényes okiratok alapján kérte-e. Megállapítható volt, hogy az 1996. VII. 1-jén meghozott határozatok nemcsak az 1996. VII. 4-i változásbejegyzési kérelem alapjául szolgáltak, a későbbi változásoknak is alapját képezték. Jogosult és köteles volt tehát az elsőfokú bíróság a változásbejegyzési kérelem előterjesztésére tekintettel hivatalbóli törvényességi felügyeleti jogkörében vizsgálni, hogy 1996. VII. 1-jén a taggyűlés érvényes határozatokat hozott-e, függetlenül attól, hogy az 1996. VII. 1-jén kizárt tag törvényességi felügyeleti kérelem formájában vagy egyszerű bejelentésben kérte vagy sem a változásbejegyzési kérelmek elutasítását.
Az elsőfokú bíróság helyesen megállapított tényállás alapján, a jogszabályok helyes alkalmazásával foglalt állást végzésében az 1996. VII. 1-jén meghozott taggyűlési határozatok érvénytelensége tekintetében. Helyesen mutatott rá arra is, hogy a taggyűlés összehívása nem felelt meg a jogszabályok rendelkezéseinek. A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság által ezzel kapcsolatban kifejtettekkel teljesen egyetért.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. (Gt.) 190. §-ának (1) bekezdéséből és 191. §-ának (3) bekezdéséből egyértelműen következik, hogy a törzstőke legalább egytized részét képviselő tag indítványa alapján a tag á1ltal megjelölt napirend tekintetében köteles az ügyvezető 8 napon belül kitűzni a taggyűlést, az így kitűzött taggyűlés napirendjén pedig csak későbbi sorszám alatt szerepelhet olyan napirendi pont, amelynek megtárgyalására ezt követően érkezett tagi indítvány. A taggyűlés szabályszerűtlen összehívására tekintettel így megalapozottan utasította el az elsőfokú bíróság az 1996. VII. 1-jén bekövetkezett változások bejegyzése iránti kérelmet, valamint az érvénytelen tagkizárásra vonatkozó határozat alapján bekövetkezett további tagváltozások nyilvántartásba vételére vonatkozó kérelmet is.
Jogosult volt az elsőfokú bíróság hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárás keretében a változásbejegyzési eljárás elbírálása során megsemmisíteni a cég 1996. VII. 1-jén meghozott határozatait is, mert ilyen törvényességi felügyeleti intézkedés meghozatalára a cégbíróságot kifejezetten feljogosítja a Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének c) pontja.
Megalapozatlannak találta viszont a Legfelsőbb Bíróság az 1996. XII. 20-i "árverési határozat" megsemmisítésére vonatkozó rendelkezést, mert - álláspontja szerint - a Gt. l65. §-a alapján megtartott árverés jegyzőkönyve - mint átruházást igazoló okirat - nem tartalmaz olyan taggyűlési határozatot, melynek megsemmisítésére a cégbíróság jogosult lenne a Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének c) pontja alapján.
A Gt. 203. §-ának (1) bekezdése szerint az ügyvezetők kötelesek a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Az elsőfokú bíróság 7. sorszámú végzésével L. J. ügyvezetőt törölte a cégjegyzékből lemondása folytán, dr. W. F. ügyvezetővé választására vonatkozó taggyűlési határozatot pedig megsemmisítette, és elutasította az új ügyvezető bejegyzésére vonatkozó kérelmet. Ebből következően a cégnek jelenleg ügyvezetője nincs, tehát nincs olyan személy, akit a betekintési jog biztosítására kötelezni lehetne. Az elsőfokú bíróság ezért - összhangban a végzés egyéb rendelkezéseivel - dr. R. T. erre vonatkozó törvényességi felügyeleti kérelmének nem adhatott volna helyt. Természetesen a jövőben figyelemmel kell kísérnie az elsőfokú bíróságnak, hogy a cégnek van-e működő, törvényesen megválasztott ügyvezetése.
Mindezekre tekintettel döntött a Legfelsőbb Bíróság a rendelkező részben írtak szerint, vagyis a dr. W. F.-et az iratbetekintési jog biztosítására kötelező rendelkezés, valamint az árverési jegyzőkönyvben foglalt döntés megsemmisítésére vonatkozó rendelkezés hatályon kívül helyezése mellett, az elsőfokú bíróság végzését a Ctvr. 25. §-ának (1) bekezdése, a Pp. 259. §-a és a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf.II.32.028/1997. sz.)