adozona.hu
BH 1999.1.13
BH 1999.1.13
A korlátlan kültagi felelősség beálltához nem elegendő az, ha a cégnévben szereplő megjelölésből csak asszociáció útján lehet következtetni a kültag nevére [1988. évi VI. tv. (Gt.) 100. § (1) bek.].*
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A perben a felperes korlátolt felelősségű társaság az 1992. június 1-jén a ZS-T. Bt.-vel mint adóssal megkötött kölcsönszerződésből eredő 8.610.000 forint és járulékai iránti követelését érvényesítette T. Gy. alperessel mint a társaság kültagjával szemben. Álláspontja szerint a kéttagú bt. cégnevében mind Zs. T. beltag, mind pedig T. Gy. kültag neve szerepel, így az alperes az 1988. évi VI. tv. (Gt.) 100. §-ának (1) bekezdése alapján korlátlanul felel az időközben felszámolás alá került társa...
BH 1999.1.13 A korlátlan kültagi felelősség beálltához nem elegendő az, ha a cégnévben szereplő megjelölésből csak asszociáció útján lehet következtetni a kültag nevére [1988. évi VI. tv. (Gt.) 100. § (1) bek.].*
A perben a felperes korlátolt felelősségű társaság az 1992. június 1-jén a ZS-T. Bt.-vel mint adóssal megkötött kölcsönszerződésből eredő 8.610.000 forint és járulékai iránti követelését érvényesítette T. Gy. alperessel mint a társaság kültagjával szemben. Álláspontja szerint a kéttagú bt. cégnevében mind Zs. T. beltag, mind pedig T. Gy. kültag neve szerepel, így az alperes az 1988. évi VI. tv. (Gt.) 100. §-ának (1) bekezdése alapján korlátlanul felel az időközben felszámolás alá került társaság tartozásáért.Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest 8.610.000 forint és kamata megfizetésére. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a társaság cégnevében a két alapító a saját eltorzított vezetéknevét szerepeltette kötőjellel, ami felelősségbeli egyenrangúsítást sugall, és alkalmas harmadik személyben azt az látszatot kelteni, mintha a kültag felelőssége is korlátlan volna, mintha ő is beltag lenne.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság közbenső ítélettel megváltoztatta az elsőfokú bíróság ítéletét, és megállapította, hogy az alperes a ZS-T. Bt.-nek a felperessel szemben fennálló tartozásáért korlátlanul felel, az összegszerűség tekintetében pedig a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította az elsőfokú bíróságot. A másodfokú bíróság álláspontja szerint is egyértelmű, hogy a társaság nevében az alperes neve - hasonlóan a beltag nevéhez - szerepel. A másodfokú bíróság azonban csak az alperes felelősségének a jogalapját állapította meg, mert az összegszerűség elbírálásához további nagy terjedelmű bizonyítás felvételét tartotta szükségesnek.
A jogerős közbenső ítélet ellen az alperes élt felülvizsgálati kérelemmel, kérve az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatásával a kereset elutasítását. Álláspontja szerint a másodfokú bíróság törvénysértően állapította meg korlátlan felelősségét, mert neve nem szerepel a társaság cégszövegében, a társasági szerződés pedig egyértelmű rendelkezést tartalmaz arra nézve, hogy felelőssége a vagyoni betétje mértékében korlátozott. A cégbíróság e szerződési rendelkezéssel együtt bejegyezte a társaságot, ami arra utal, hogy a cégbíróság előtt is egyértelmű volt, hogy a kültag neve nem szerepel a cég nevében. A név valamely személynek más személytől való megkülönböztetésére hivatott. A cégnévben szereplő megjelölés azonban nem azonos az alperes nevével, nem alkalmas az alperes megkülönböztetésére.
A felülvizsgálati kérelem alapos.
A Gt. 100. §-ának (1) bekezdése szerint: "A beltaggal azonos módon felel a kültag, ha neve a társaság cégszövegében szerepel." A kültag nevének a cégszövegben való feltüntetése ugyanis "a forgalomban azt a látszatot keltheti, mintha a kültag felelőssége is korlátlan volna, mintha ő is beltag lenne" (Gt. 100. §-ához fűzött miniszteri indokolás). A Gt. nem határozza meg, hogy mit kell érteni a kültag "nevén", így a szó általános, köznapi jelentéséből kell kiindulni. Eszerint a név valamely személynek más személyektől való megkülönböztetésére alkalmas megjelölése. A természetes személy neve vezetéknévből (családi név) és utónévből áll. A tapasztalatok szerint a társaságok, ha a cégnevükben a természetes személy tagjuk nevét kívánják szerepeltetni, akkor általában csak a vezetéknevet tüntetik fel. A kialakult bírói gyakorlat (BH 1994/2/93.) a kültag Gt. 100. §-ának (1) bekezdése szerinti korlátlan felelősségének beálltához is elegendőnek tartja azt, ha a kültag vezetékneve szerepel a cégszövegben (utónév feltüntetése hiányában ilyenkor azonban valamennyi azonos vezetéknevű kültag felelőssége korlátlan). A vezetéknév (családi név) cégszövegben való feltüntetése nemcsak elégséges, de egyben szükséges feltétele is a kültag korlátlan felelőssége beálltának. A vezetéknév cégszövegben való szerepeltetésén annak teljes és torzításmentes feltüntetését kell érteni, mert a név csak így lehet alkalmas az adott személy megkülönböztetésére. A tagok vezetéknevének kezdőbetűiből álló vagy a nevek eltorzítása útján kialakított mozaikszó, fantázianév vezérszóként való szerepeltetése a cégszövegben azonban nem alapozhatja meg a kültag korlátlan felelősségét. A Gt. ugyanis kifejezetten a kültag nevének a feltüntetését írja elő és nem a tag nevéhez hasonló, vagy arra emlékeztető kitétel használatát. Nem elegendő tehát a korlátlan kültagi felelősség beálltához az, ha a cégnévben szereplő megjelölésből asszociáció útján következtetni lehet a kültag nevére is. A kültag Gt. 100. §-ának (1) bekezdése szerinti korlátlan felelőssége tehát csak akkor lesz megállapítható, ha legalábbis a teljes vezetékneve az általa használt írásmódnak megfelelően, mindenféle torzítástól vagy rövidítéstől mentesen szerepel a cégnévben, mert csak ez lehet alkalmas a forgalomban olyan látszatot kelteni "mintha a kültag felelőssége is korlátlan volna, mintha ő is beltag lenne".
A kifejtetteket a perbeli esetre konkretizálva a cégnévben szereplő megjelölés nem azonos az alperes vezetéknevével, nem alkalmas az alperes megkülönböztetésére, és így nem alapozhatja meg korlátlan felelősségét még akkor sem, ha a vezérszóként szereplő mozaikszót a társaság két tagja valóban a vezetékneveik eltorzítása útján alakította ki. A perben eljárt bíróságok tehát téves jogi álláspont alapján jogszabálysértően állapították meg az alperes korlátlan felelősségét a társaságnak a felperessel szemben fennálló tartozásáért.
Ezért a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 274. §-ának (4) bekezdése értelmében tárgyaláson kívül meghozott ítéletével a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján a jogerős közbenső ítéletet hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatásával a keresetet elutasította.
(Legf. Bír. Pfv.VI.21.665/1997. sz.)